朗新科技：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2021-07-23
证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2021-069
债券代码：123083 债券简称：朗新转债
朗新科技集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 预留授予日：2021 年 7 月 23 日
● 预留授予数量：第二类限制性股票本次授予 240 万股,占目前公司股本总
额 102,219.8394 万股的 0.23%。
朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票的预留授予条件
已经成就，根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 7 月
23 日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留
授予日为 2021 年 7 月 23 日。现将本次预留授予有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下所示：
1、第一类限制性股票
第一类限制性股票授予总量为 65.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 102,055.6576 万股的 0.064%，占本激励计划拟授出权益总数的 2.124%；
获授限制性股票 占授予限制性股 占草案公告时总
姓名 职务
数量（万股） 票总量的比例 股本的比例
张明平 副董事长 50.00 1.63% 0.05%
鲁清芳 财务总监 15.00 0.49% 0.01%
合计 65.00 2.12% 0.06%
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、第二类限制性股票
第二类限制性股票授予总量为 2,995.00 万股，占本激励计划草案公告时公司
股 本总额 102,055.6576 万股的 2.935% ，占本激励计划拟授出权益总数的
97.876%，其中首次授予 2,755.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
102,055.6576 万股的 2.700%；预留 240.00 万股，占本激励计划草案公告时公司
股 本 总额 102,055.6576 万股的 0.235% ，预留部分占本次授予权益总额的
7.843%。
获授限制性股票 占授予限制性股 占草案公告时总
姓名 职务
数量（万股） 票总量的比例 股本的比例
中层管理人员、核心技术/业
2,755.00 90.033% 2.700%
务人员（702 人）
预留 240.00 7.843% 0.235%
合计 2,995.00 97.876% 2.935%
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本激励计划的限售期和解除限售/归属安排
1、第一类限制性股票
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之
日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚
未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
等股份和红利同时按本计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售数量占第一
解除限售安排 解除限售时间 类限制性股票授予数
量的比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日至授予登记完成之日起 24 个月内 30%
的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日至授予登记完成之日起 36 个月内 40%
的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日至授予登记完成之日起 48 个月内 30%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定
的原则回购并注销。
2、第二类限制性股票
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二
归属安排 归属时间 类限制性股票首次授
予总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 30%
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 40%
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 30%
易日止
预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
①若预留授予的限制性股票于 2020 年度进行授予，则各批次归属比例安排如
下表所示：
归属权益数量占第二
归属安排 归属时间 类限制性股票预留授
予总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%
易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交 40%
易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 至预留授予之日起 48 个月内的最后一个交 30%
易日止
②若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则各批次归属比例安排
如下表所示：
归属权益数量占第二
归属安排 归属时间 类限制性股票预留授
予总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交 50%
易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
（四）限制性股票解除限售/归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计年度考核一
次。
第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下
所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个解除限售/归属期 以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 35%；
第二个解除限售/归属期 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 60%；
第三个解除限售/归属期 以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 90%。
预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下：
① 若预留授予的第二类限制性股票于 2020 年度进行授予，则考核年度与各
年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
② 若预留授予的第二类限制性股票于 2021 年度进行授予，则各年度业绩考
核目标如下所示：、
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 60%；
第二个归属期 以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 90%。
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净
利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股
票均不得归属，作废失效。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得归属，作废失效。
2、业务单元业绩考核要求
业务单元的业绩考核按照上述解除限售/归属期，按年度设定业绩考核目标。
业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。
考核结果 实际业绩完成情况 解除限售/归属处理方式
该业务单元内激励对象对应当期计划解除
P≥100%
限售的股票份额全部解除限售/归属
“该业务单元内激励对象对应当期计划解除
达标
限售/归属的股票份额×S”，未解除限售部分
70%≤P＜100%
由公司回购注销，未归属部分不得归属，作
废失效
该业务单元内激励对象对应当期计划解除
以下条件满足任一条： 限售的股票份额不能解除限售/归属，未解
不达标
1、P＜70%；2、未满足风控目标；除限售部分由公司回购注销，未归属部分不
得归属，作废失效
“P”指各业务单元当期实际业绩完成率，S 为当期解除限售/归属的股票份额比
例，计算方法由公司决定。
只有在上一年度考核中完成业绩目标 70%及以上的，才能全额或者部分解除
限售/归属该业务单元内激励对象对应当期计划解除限售/归属的限制性股票份额，
当期不能解除限售的限制股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，当期不能
归属的限制性股票不得归属，作废失效；完成业绩目标 70%以下的，公司将对该
业务单元内激励对象所获授的限制性股票当期计划解除限售份额回购注销，回购
价格为授予价格，当期计划归属份额不得归属，作废失效。
业务单元的划分由公司决定。业务单元内的激励对象是指考核年度结束时在
该业务单元任职工作的激励对象。
3、个人层面业绩考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结
果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售/归属的比例，激励对象个人当年
实际解除限售/归属额度=个人当年计划解除限售/归属额度×业务单元解除限售/
归属比例×个人当年可解除限售/归属的比例。
激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象解除限售/归属的比例：
评价标准 S A B C D
对应等级 卓越 优秀 良好 符合预期 有待改进
解除限售/归属
100% 100% 100% 60% 0%
比例
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020 年 7 月 8 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于
<公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年第二次临时股东
大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020 年 7 月 8 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于
<朗新科技集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<朗新科技集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2020 年度限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期
满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
（三）2020 年 7 月 27 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年度限制性
股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2020 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第七次会议审议通过了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
合相关规定，公司监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2021 年 7 月 23 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监
事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定，公司监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授限
制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，本次预留授予的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2021 年 7 月 23 日
（二）授予数量： 第二类限制性股票 240 万股, 占目前公司股本总额
102,219.8394 万股的 0.23%。
（三）授予人数：108 人
（四）授予价格：8.76 元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.36 元的 50%，
为每股 8.68 元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均
价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 17.51 元的
50%，为每股 8.76 元；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均
价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 17.23 元的
50%，为每股 8.62 元；
（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易均
价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 15.96 元
的 50%，为每股 7.98 元。
（五）预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占预留授予第二类
获授限制性股票 占目前总股本
姓名 职务 限制性股票总量的
数量（万股） 的比例
比例
中层管理人员、核心技术/业
240 100% 0.23%
务人员（108 人）
合计 240 100% 0.23%
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规定的激励对象条件，
符合《公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象
范围，其作为公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次预留授予相关事项发表独立意见如下：
公司 2020 年度限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 7 月 23 日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》等法律、法规以及《公司 2020 年度限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次预留授予符合公司 2020
年度限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2020
年度限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。
综上，我们一致同意公司 2020 年度限制性股票激励计划的预留授予日为
2021 年 7 月 23 日，并同意公司向符合授予条件的 108 名激励对象授予第二类
限制性股票合计 240 万股。
八、监事会意见
本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的激励对象条件，
符合《公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对
象范围，其作为公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
《公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予条件
已满足，监事会同意公司 2020 年度限制性股票激励计划的预留授予日为 2021
年 7 月 23 日，并同意向符合授予条件的 108 名激励对象授予第二类限制性股票
合计 240 万股。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本次授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
十一、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、股份支付费用对公司财务状况的影响
1、第二类限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于
公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2021 年 7 月 23 日用该模型对授予的 240 万股第二类限制
性股票进行测算。
（1）标的股价：17.33 元/股（2021 年 7 月 23 日收盘价）
（2）有效期分别为：1.5 年、2.5 年（授予日起至每期首个可归属日的期限）
（3）波动率分别为：42.3658%、42.7800%（采用可比公司最近 1.5 年、
2.5 年的波动率）
（4）无风险利率：2.1551%、2.4958%（分别采用国债 1 年期、2 年期利
率）
（5）股息率：0.7313%、0.5399%（采用公司最近一年、两年的平均股息
率）
2、第二类限制性股票费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确
认激励计划的股份支付费用。该等费用将在激励计划的实施过程中按归属的比例
进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：
预留授予限制性股 需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年
票的数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
240.00 2,198.9566 680.7727 1,188.5410 329.6429
说明：
（1）上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
（2）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情
况。
（3）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（4）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十三、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所认为：公司本次预留授予相关事项已取得现阶段必要
的批准和授权，上述批准和授权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有
关规定；公司本次预留授予的授予日的确定、授予对象的主体资格符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次预留授予的授予条件已经成
就，公司实施本次预留授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中的
相关规定。
十四、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次激励计划预留授予相关事项的
专业意见认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次
限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公
司 2020 年度限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
1、朗新科技集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、朗新科技集团股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、朗新科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见；
4、《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司 2020 年度限制
性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司 2020
年度限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
朗新科技集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 23 日
