北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                 邮编：100005
                                                    电话：（86-10） 8519-1300
                                                    传真：（86-10） 8519-1350
                                                            junhebj@junhe.com




                 北京市君合律师事务所


                         关于

               朗新科技集团股份有限公司

2018 年度限制性股票与股票期权激励计划第三个行权期行权条
                    件成就等事项的




                      法律意见书




                     二零二一年十月
                       关于朗新科技集团股份有限公司

2018 年度限制性股票与股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就等事项的
                                  法律意见书



致：朗新科技集团股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“公司”）委托，
作为公司实施 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2018 年激励计
划”）、2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）的特聘法律顾
问，就公司 2018 年激励计划之第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、
注销 2018 年激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）以及 2020 年激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”），本所特出具《北京市君
合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计
划第三个行权期行权条件成就等事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订》（以下
简称《创业板上市规则》）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以
下简称《业务办理指南第 5 号》）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、
法规及规范性文件以及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》））
而出具。

    本法律意见书仅就与本次行权、本次注销以及本次解除限售相关事宜有关的法律问
题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关
审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适
当资格。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了朗新科技提供的有关文件及其复印件，并进
行了充分、必要的查验，并基于朗新科技向本所律师作出的如下保证：朗新科技已提供
了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的

                                       1
证明文件以及朗新科技向本所出具的说明出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、
必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供朗新科技本次行权、本次注销以及本次解除限售相关事宜之目的
使用，不得用作任何其他目的。本所同意朗新科技将本法律意见书作为必备文件之一，
随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。

    基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对朗新科技提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，出具本法律意见书如下：




                                       2
                                    正       文

一、   本次行权、本次注销以及本次解除限售的批准和授权

（一） 2021 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第二十八次会议通过了《关于 2018 年
       度限制性股票与股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》
       《关于注销 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划授予部分股票期权的议
       案》和《关于 2020 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
       就的议案》，同意公司 2018 年激励计划本次行权及本次注销事项，以及公司 2020
       年激励计划本次解除限售事项。

（二） 同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。独立董事认为：1、本次行权符合
       公司《2018 年度限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称《2018 年激励计
       划》）中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次行权的激励对
       象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决
       策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，
       符合公司及全体股东的利益，同意公司为 137 名激励对象办理第三个行权期的
       2,033,040 份股票期权的行权手续；2、本次注销事项符合《管理办法》等相关
       法律、法规及《2018 年激励计划》和公司《2018 年度限制性股票与股票期权激
       励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、合规，同意由公司注销 72,960
       份股票期权；3、本次解除限售符合公司《2020 年度限制性股票激励计划》（以
       下简称《2020 年激励计划》，与《2018 年激励计划》合称《激励计划》）中的
       有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象
       主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关议案的决策
       程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符
       合公司及全体股东的利益，同意公司为 2 名激励对象办理第一个解除限售期的
       195,000 股限制性股票的解除限售手续。

（三） 同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于 2018 年度限制性股
       票与股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销
       2018 年度限制性股票与股票期权激励计划授予部分股票期权的议案》以及《关
       于 2020 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（四） 根据公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
       会办理股权激励相关事宜的议案》、公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过
       的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授




                                         3
         权董事会办理与 2018 年激励计划及 2020 年激励计划有关的事项。根据相关授
         权，前述事项均属于股东大会对董事会的授权范围。

       基于上述，本次行权、本次注销以及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

二、     关于本次行权

       根据朗新科技第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通
过的《关于 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件
成就的议案》及相关公告文件，2018 年激励计划第三个行权期可行权的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，本次行权的激励对象共计 137 人，可行
权的股票期权数量为 2,033,040 份，具体情况如下：
                        获授的股票   可行权的股票                   剩余未行权的
                                                    占授予股票期
 姓名         职务      期权数量       期权数量                     股票期权数量
                                                    权总数的比例
                          （份）         （份）                         （份）
核心技术/业务人员
                        2,044,200      2,033,040       99.45%            0
       （137 人）
       合计（137 人）   2,044,200      2,033,040       99.45%            0

1、 行权期已届满

       根据《2018 年激励计划》的规定，公司向激励对象授予的股票期权自授予登记完
成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日
当日止可申请行权所获总量的 40%。

       2018 年 10 月 26 日，2018 年激励计划股票期权登记完成，股票期权第三个等待期
已于 2021 年 10 月 25 日届满。

2、 行权条件已满足

       根据《2018 年激励计划》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《公司 2020 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2021）第 10061 号）、
公司的确认及相关公告文件，2018 年激励计划第三个行权期行权条件已满足：

序号                         解除限售条件                           成就情况
         公司未发生以下任一情况：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
         定意见或者无法表示意见的审计报告；
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公 司 未 发 生 左 述
 1       具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                  情形，满足行权条
         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 件。
         公开承诺进行利润分配的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
         （5）中国证监会认定的其他情形。

                                         4
序号                          解除限售条件                            成就情况
         激励对象未发生以下任一情形：
         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
         当人选；
                                                                  激励 对象 未发 生
         （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
 2                                                                左述情形，满足行
         派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                  权条件。
         （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
         人员的情形；
         （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         （6）中国证监会认定的其他情形。
         公司层面业绩考核目标：
                                                                  公司 2020 年净利
         以 2017 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于
                                                                  润为 66,953.35 万
         60%。
 3                                                                元，增长率为
         上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公
                                                                  504.79%，公司业
         司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激
                                                                  绩考核达标。
         励成本及其所得税费用对净利润的影响。
                                                                  除离职员工外，2
                                                                  名激 励对 象所 在
                                                                  业务 单元 实际 业
         业务单元业绩考核要求：
                                                                  绩完 成率 没有 达
 4       业务单元的业绩考核按照上述解除限售期，按年度设定业绩
                                                                  到 100%，其余激
         考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。
                                                                  励对 象各 业务 单
                                                                  元实 际业 绩完 成
                                                                  率均为 100%。
         个人层面绩效考核要求：
         根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达     2020 年度，除 2
         标。                                                     名激 励对 象因 个
         激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用于     人原因离职，2 名
         考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：       激励 对象 个人 绩
 5         评价标                                                 效考核结果为“良
                       S     A       B       C          D
              准                                                  好”以下，其余激
           对应等                                                 励对 象个 人考 核
                     卓越  优秀    良好  符合预期 有待改进
              级                                                  结果均为“良好”
           解除限                                                 及以上。
                   100% 100% 100%          60%         0%
           售比例

       基于上述，2018 年激励计划第三个行权期行权条件已满足，公司关于本次行权的
安排符合《管理办法》及《2018 年激励计划》中的有关规定。

三、     关于本次注销

1、 注销原因

       根据《2018 年激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”中第二条第（三）
款的规定，“在劳动合同期内主动提出辞职，对激励对象根据本计划已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销”。鉴于公司 2018 年激励计划中原 4 名激励对象因

                                          5
个人原因申请辞职，目前已办理完毕离职手续，不再具备激励对象资格，其已获授但尚
未行权的 61,800 份股票期权将由公司注销。

       根据《2018 年激励计划》的规定，在公司层面业绩达标的情况下，业务单元的业
绩完成率为 100%以上且个人绩效考核结果为“良好” 及以上，当期拟行权的股票期
权才能全部行权。根据 2020 年度的考核结果，2 名激励对象因所属业务单元业绩完成
率没有达到 100%，导致当期需注销的股票期权数量为 1,800 份；2 名激励对象因个人
绩效考核结果为“ 良好” 以下，导致当期需注销的股票期权数量为 9,360 份，本次注
销的股票期权数量合计为 72,960 份。

2、 注销数量

       根据公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过的
《关于注销 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划授予部分股票期权的议案》及相
关公告文件，本次注销的股票期权数量合计为 72,960 份。

       基于上述，公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《2018 年激励计划》
的有关规定。

四、     关于本次解除限售

       根据朗新科技第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通
过的《关于 2020 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
及相关公告文件，2020 年激励计划第一个解除限售期可解除限售的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计
2 人，可解除限售的限制性股票数量为 195,000 股，具体情况如下：
                       获授的限制    本次解除限售   占授予第一类    剩余未解除限
 姓名           职务   性股票数量    的限制性股票   限制性股票总    售的限制性股
                         （股）      数量（股）       量的比例      票数量（股）
张明平     副董事长     500,000        150,000          30%           105,000
鲁清芳     财务总监     150,000         45,000          30%           350,000
         合计           650,000        195,000          30%           455,000

1、 解除限售期即将届满

       根据《2020 年激励计划》的规定，第一个解除限售期解除限售时间为自限制性股
票授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。

       公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 7 月 27 日，授予的限制性股票
上市日期为 2020 年 10 月 30 日。公司 2020 年激励计划第一个限售期将于 2021 年 10
月 29 日届满。

2、 解除限售条件已满足


                                         6
     根据《2020 年激励计划》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《公司 2020 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2021）第 10061 号）、
公司的确认及相关公告文件，2020 年激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足：

序号                       解除限售条件                              成就情况
       公司未发生以下任一情况：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
       定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出       公司 未发 生左 述
 1     具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                    情形，满足解除限
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、   售条件。
       公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
       当人选；
                                                                 激励 对象 未发 生
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
 2                                                               左述情形，满足解
       派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                 除限售条件。
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
       人员的情形；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       公司层面业绩考核目标：
                                                                 公司 2020 年净利
       以 2019 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于
                                                                 润为 66,953.35 万
       35%。
 3                                                               元，增长率为
       上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公
                                                                 43.13% ， 公 司 业
       司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激
                                                                 绩考核达标。
       励成本及其所得税费用对净利润的影响。
                                                                 各业 务单 元实 际
       业务单元业绩考核要求：
                                                                 业绩 完成 率均 为
 4     业务单元的业绩考核按照上述解除限售期，按年度设定业绩
                                                                 100%，当期可以
       考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。
                                                                 全部解除限售。
       个人层面绩效考核要求：
       根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达
       标。
                                                                 2020 年度，2 名
       激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用于
                                                                 激励 对象 个人 考
       考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
                                                                 核结 果均 为“ 良
 5       评价标
                     S     A       B       C          D          好”及以上，均满
            准
                                                                 足 100%解除限售
         对应等
                   卓越  优秀    良好  符合预期 有待改进         条件。
            级
         解除限
                 100% 100% 100%          60%         0%
         售比例

     基于上述，2020 年激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，公司关于本


                                       7
次解除限售的安排符合《管理办法》及《2020 年激励计划》的有关规定。

五、     结论意见

       综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次行权、本次注销以及本次解除限售
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；2018
年激励计划第三个行权期行权条件已满足，公司关于本次行权的安排符合《管理办法》
及《2018 年激励计划》的有关规定；公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及
《2018 年激励计划》的有关规定；2020 年激励计划第一个解除限售期解除限售条件已
满足，公司关于本次解除限售的安排符合《管理办法》及《2020 年激励计划》的有关
规定。



                                    （以下无正文）




                                        8
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司 2018 年度
限制性股票与股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就等事项的法律意见书》的签
署页）




                                                       北京市君合律师事务所




                                                    负责人：______________
                                                              华晓军    律师




                                                           _______________
                                                               石铁军    律师




                                                           _______________
                                                                李智     律师




                                                             2021 年    月   日