朗新科技：关于2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书2021-11-23
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北京市君合律师事务所
关于
朗新科技集团股份有限公司
2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性
股票的
法律意见书
二零二一年十一月
关于朗新科技集团股份有限公司
2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：朗新科技集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“公司”）委托，
作为公司实施 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）
的特聘法律顾问，就公司 2018 年激励计划之首次授予限制性股票第三个解除限售期解
除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销 2018 年激励计划部分限制性
股票（以下简称“本次回购注销”），本所特出具《北京市君合律师事务所关于朗新科技
集团股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三
个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简
称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订》（以下
简称《创业板上市规则》）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以
下简称《业务办理指南第 5 号》）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、
法规及规范性文件以及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》））
而出具。
本法律意见书仅就与本次解除限售以及本次回购注销相关事宜有关的法律问题发
表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计
报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资
格。
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年度限制性股
票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司的说明，由于前次议案审议
通过至今公司新增 2 名激励对象离职，同时对前次相关回购注销股份数据统计进行了调
整，公司第三届董事会第三十次会议重新审议通过了《关于回购注销 2018 年度限制性
股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。
为出具本法律意见书，本所律师审查了朗新科技提供的有关文件及其复印件，并进
行了充分、必要的查验，并基于朗新科技向本所律师作出的如下保证：朗新科技已提供
1
了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的
证明文件以及朗新科技向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、
必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供朗新科技本次解除限售以及本次回购注销相关事宜之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意朗新科技将本法律意见书作为必备文件之一，随其他
材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对朗新科技提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，出具本法律意见书如下：
2
正 文
一、 本次解除限售以及本次回购注销的批准和授权
（一） 2021 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于 2018
年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解
除限售条件成就的议案》以及《关于回购注销 2018 年度限制性股票与股票期权
激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司本次解除限售及本次回购注销事项。
（二） 同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。独立董事认为：1、本次解除限售
符合公司《2018 年度限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称《2018 年激
励计划》）中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除
限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、
决议有效，符合公司及全体股东的利益，同意公司为 289 名激励对象办理首次授
予限制性股票第三个解除限售期的 7,153,317 股限制性股票的解除限售手续；2、
本次回购注销符合公司《2018 年激励计划》以及《管理办法》等有关法律、法
规的规定，程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益，同意由公司注销
190,683 股限制性股票。
（三） 同日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于 2018 年度限制性股
票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》以及《关于回购注销 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划部分
限制性股票的议案》。
（四） 根据公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与 2018 年激励计
划有关的事项。根据相关授权，除本次回购注销尚需公司股东大会审议通过外，
其余事项均属于股东大会对董事会的授权范围。
基于上述，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此以外，本次解除限售以
及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2018 年激励
计划》的相关规定。
二、 关于本次解除限售
根据公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过的
《关于 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件成就的议案》及相关公告文件，2018 年激励计划首次授予的限制性股
票第三个解除限售期可解除限售的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
3
股股票，符合解除限售条件的激励对象共计 289 人，可解除限售的限制性股票数量为
7,153,317 股，本次解除限售对象及股票数量具体情况如下：
获授的限制性 本次解除限售 占授予限制 剩余未解除限
姓名 职务 股票数量 的限制性股票 性股票总数 售的限制性股
（股） 数量（股） 的比例 票数量（股）
张明平 副董事长 900,000 900,000 100% 0
鲁清芳 财务总监 120,000 120,000 100% 0
翁朝伟 副总经理 60,000 60,000 100% 0
中层管理人员、核心技术
6,126,600 6,073,317 99.13% 0
/ 业务人员（ 286 人）
合计 7,206,600 7,153,317 99.26% 0
1、 解除限售期已届满
根据公司《2018 年激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第三个解除限售期
解除限售时间为自限制性股票首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首
次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制
性股票总数的 40%。
公司 2018 年激励计划限制性股票的首次授予日为 2018 年 9 月 3 日，首次授予的
限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 23 日。公司 2018 年激励计划首次授予的限制性
股票第三个限售期已于 2021 年 11 月 22 日届满。
2、 解除限售条件已满足
根据《2018 年激励计划》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《公司 2020 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2021）第 10061 号）、
公司的确认及相关公告文件，2018 年激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件已满足：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生左述情
1 意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 激励对象未发生左
2 选； 述情形，满足解除
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 限售条件。
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
4
序号 解除限售条件 成就情况
情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标： 公司 2020 年净利润
以 2017 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 60%。 为 66,953.35 万元，
3 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通 增 长 率 为
股股东的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所 504.79%，公司业绩
得税费用对净利润的影响。 考核达标。
除离职员工外，12
名激励对象所在业
务单元实际业绩完
业务单元业绩考核要求：
成 率 没 有 达 到
4 业务单元的业绩考核按照上述解除限售期，按年度设定业绩考核目
100%，其余激励对
标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。
象各业务单元实际
业绩完成率均为
100%。
个人层面绩效考核要求：
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 2020 年度，除离职
激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用于考核对 员工外，7 名激励对
象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： 象个人绩效考核结
5 果为“良好”以下，
评价标准 S A B C D
其余激励对象个人
对应等级 卓越 优秀 良好 符合预期 有待改进
考核结果均为“良
解除限售 好”及以上。
100% 100% 100% 60% 0%
比例
基于上述，2018 年激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
已满足，公司关于本次解除限售的安排符合《管理办法》及《2018 年激励计划》的相
关规定。
三、 关于本次回购注销
1、 注销原因
根据公司《2018 年激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”中第二条
第（三）款的规定，“在劳动合同期内主动提出辞职，对激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。鉴于公司
2018 年激励计划中原 6 名激励对象因个人原因申请辞职，目前已办理完毕离职手续，
不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 125,400 股将由公
司回购注销。
根据公司《2018 年激励计划》的规定，在公司层面业绩达标的情况下，业务单元
的业绩完成率为 100%以上且个人绩效考核结果为“良好” 及以上，当期拟解除限售
的限制性股票才能全部解除限售。根据 2020 年度的考核结果，12 名激励对象所属业务
单元业绩完成率没有达到 100%，其已获授但尚未解除限售的 178,800 股中 20,883 股
不能解除限售，由公司回购注销；7 名激励对象个人绩效考核结果为“良好”以下，其
已获授但尚未解除限售的 93,000 股中 44,400 股不能解除限售，由公司回购注销。
5
2、 注销数量
根据公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过的
《关于回购注销 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》及
相关公告文件，本次回购注销的限制性股票数量合计为 190,683 股，回购价格为 5.246
元/股。
基于上述，公司本次回购注销的原因及数量符合《管理办法》及《2018 年激励计
划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此以外，截至本法律意见
书出具日，本次解除限售以及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》及《2018 年激励计划》的相关规定；2018 年激励计划首次授予限制性股票第
三个解除限售期解除限售条件已满足，公司关于本次解除限售的安排符合《管理办法》
及《2018 年激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因及数量符合《管理办法》
及《2018 年激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司 2018 年度
限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：______________
华晓军 律师
_______________
石铁军 律师
_______________
李智 律师
2021 年 月 日
