朗新科技集团股份有限公司
证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2021-115
债券代码：123083 债券简称：朗新转债
朗新科技集团股份有限公司
关于回购注销 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 23 日召开第
三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回
购注销 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。现将
有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的审批程序
1、2018 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<
朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》，同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了相关
议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本
次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独
立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018 年 9 月 3 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于
<朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划获
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得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2018 年 9 月 3 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十
四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。
4、2018 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十
五次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对
象名单的议案》。
5、2018 年 10 月 15 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。调整后，
限制性股票首次授予的激励对象人数由 489 人调整为 327 人，股票期权授予的激
励对象人数由 440 人调整为 164 人，授予权益总量不变。
6、2018 年 11 月 21 日，公司披露了 2018 年股权激励计划限制性股票首次
授予登记完成公告，在资金缴纳、股份登记过程中，有 19 名激励对象因个人原因
自动放弃认购其对应的限制性股票 18,809 股，因而公司本次限制性股票实际授予
对象为 308 人，实际授予数量为 12,484,000 股。
7、公司于 2019 年 5 月 13 日实施 2018 年年度权益分派方案：以股份总数
431,720,862 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.81 元。首次授予尚未
解除限售的限制性股票的回购价格由 8.23 元/股调整为 8.149 元/股。
8、2019 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立
董事对上述事项均发表了独立意见。鉴于公司限制性股票激励计划中原三名激励
对象因个人原因申请辞职，不再具备激励对象资格，本次回购并注销两名原激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 56,000 股。
9、2019 年 11 月 18 日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第
二十六次会议审议通过了《关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首
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次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事
对上述事项发表了独立意见。
10、公司于 2020 年 5 月 7 日实施 2019 年年度权益分派方案，以截至 2020
年 3 月 31 日的公司总股本 680,468,891 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含
税），每 10 股以资本公积金转增 5 股。2020 年 5 月 12 日，公司第三届董事会第
六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票
与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，一致同意公司对 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量
及价格的调整。首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由 9,942,400 股调整为
14,913,600 股，首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 8.149 元/股调
整为 5.366 元/股。
11、2020 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九
次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年度限制性股票激励计划及 2018 年度限
制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见。由于股权激励计划中首次授予的激励对象中 8 名激励对象因个人原
因申请辞职，8 名激励对象授予的总股数 225,600 股由公司回购注销；54 名激励
对象所属业务单元业绩完成率没有达到 100%，54 名激励对象已获授但尚未解除
限售的 897,600 股中 134,640 股不能解除限售，由公司回购注销，实际可解除限
售 762,960 股；2 名激励对象个人绩效考核结果为“良好”以下，2 名激励对象已获
授但尚未解除限售的 11,400 股中 4,560 股不能解除限售，由公司回购注销，实际
可解除限售 6,840 股。
12、2020 年 11 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十一次会议审议通过了《关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计
划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立
董事对上述事项发表了独立意见。
13、公司于 2021 年 4 月 22 日实施了 2020 年年度权益分配方案，以 2021
年 3 月 29 日公司总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的 1,013,220,296 股为
分配基数，每 10 股派发现金股利人民币 1.2 元（含税）。2021 年 8 月 9 日，公
司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于
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调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》，公司独立董
事对此发表了独立意见。首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 5.366
元/股调整为 5.246 元/股。
14、2021 年 8 月 9 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划
部分限制性股票的议案》。由于前次议案审议通过至今公司新增 2 名激励对象离
职，同时对前次相关回购注销股份数据统计进行了调整，2021 年 11 月 23 日，公
司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议重新审议通过了
《关于回购注销 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议
案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。本次回购注销部分限制性股票
尚需公司股东大会审议通过。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2018年度限制性股票与股票期权激励计划》和公司《2018年度限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》， 由于公司2018年度限制性股
票与股票期权激励计划授予的部分激励对象因离职或部分业务单元业绩完成率没
有达到100%或个人绩效考核结果为“良好” 以下导致全部份额或当期部分份额不
可解除限售。详细情况如下：
（1）因激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注
销
根据公司《2018年度限制性股票激励计划》 “第八章 公司/激励对象发生异动
的处理”中第二条第（三）款的规定：“在劳动合同期内主动提出辞职，对激励对象
根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格回购注销”。鉴于公司限制性股票激励计划中原6名激励对象因个人原因申请辞
职，目前已办理完毕离职手续，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计125,400股将由公司回购注销，回购价格为5.246元/股。
（2）因部分业务单元业绩完成率没有达到100%或个人绩效考核结果为“良好”
以下导致当期部分份额不可解除限售
根据公司《2018年度限制性股票与股票期权激励计划》的规定，在公司层面
业绩达标的情况下，业务单元的业绩完成率为100%以上且个人绩效考核结果为“良
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好” 及以上，当期拟解除限售的限制性股票才能全部解除限售。根据2020年度的
考核结果，12名激励对象所属业务单元业绩完成率没有达到100%，12名激励对象
已获授但尚未解除限售的178,800股中20,883股不能解除限售，由公司回购注销；
7名激励对象个人绩效考核结果为“良好”以下，7名激励对象已获授但尚未解除限售
的93,000股中44,400股不能解除限售，由公司回购注销。上述限制性股票的回购
价格均为5.246元/股。
综上， 本次2018年度限制性股票与股票期权激励计划需回购注销的限制性股
票数量合计为190,683股，回购总金额为1,000,323.02元。
2、资金来源
公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
截止 2021 年 11 月 19 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
下发的公司股本结构表，公司股份总数为 1,043,391,523 股。
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 限制性股票 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 314,022,433 30.10% 190,683 313,831,750 30.08%
二、无限售条件股份 729,369,090 69.90% 0 729,369,090 69.92%
1,043,200,84 100.00
三、股份总数 1,043,391,523 100.00% 190,683
0 %
四、本次回购注销对公司的影响
本次部分限制性股票回购注销后，公司 2018年度限制性股票与股票期权激励
计划首次已授予但尚未解除限售的限制性股票数量减少至7,153,317股，授予的激
励对象总人数减少至289人，公司股份总数将变为1,043,200,840股。公司本次部
分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予的激励对象中 6 名激
励对象因离职而已不再具备激励资格，根据公司《2018 年度限制性股票与股票期
权激励计划》的规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；
12 名激励对象因所属业务单元业绩完成率没有达到 100%、7 名激励对象因个人
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绩效考核结果为“良好”以下导致当期拟解除限售的限制性股票部分不可解除限售，
当期不可解除限售部分由公司回购注销。
本次回购注销符合公司《2018 年度限制性股票与股票期权激励计划》以及《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，程序合法、合规，未侵犯
公司及全体股东的权益，同意由公司回购注销 190,683 股限制性股票。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据相关法律法规、公司《2018 年度限制性股票与股票期权激励计划》、 2018
年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，2018 年度
限制性股票与股票期权激励计划 6 名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司
将回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票；12 名激励对象
因所属业务单元业绩完成率没有达到 100%、7 名激励对象因个人绩效考核结果为
“良好” 以下导致当期拟解除限售的限制性股票不可全部解除限售，不可解除限售
部分将由公司统一回购注销。
监事会同意由公司回购注销上述激励对象已获授但不得解除限售的 190,683
股限制性股票。
七、律师法律意见
北京市君合律师事务所认为：本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除
此以外，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》及《2018 年激励计划》的相关规定；公司本次回购注销
的原因及数量符合《管理办法》及《2018 年激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、朗新科技集团股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、朗新科技集团股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议；
3、朗新科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关
事项的独立意见；
4、《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司 2018 年度限制
性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
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特此公告。
朗新科技集团股份有限公司董事会
2021 年 11 月 23 日
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