北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                 邮编：100005
                                                    电话：（86-10） 8519-1300
                                                    传真：（86-10） 8519-1350
                                                            junhebj@junhe.com




                 北京市君合律师事务所


                         关于

               朗新科技集团股份有限公司

2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票
          第三个解除限售期解除限售条件成就的




                      法律意见书




                     二零二二年三月
                       关于朗新科技集团股份有限公司
2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售
                      期解除限售条件成就的法律意见书



致：朗新科技集团股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“公司”）委托，
作为公司实施 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）
的特聘法律顾问，就公司 2018 年激励计划之预留授予限制性股票第三个解除限售期解
除限售条件成就事宜（以下简称“本次解除限售”），本所特出具《北京市君合律师事务
所关于朗新科技集团股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留授予
限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》（以下简称“本法律意
见书”）。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上
市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等
在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件以及《朗新科技集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）而出具。

    本法律意见书仅就与本次解除限售相关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了朗新科技提供的有关文件及其复印件，并进
行了充分、必要的查验，并基于朗新科技向本所律师作出的如下保证：朗新科技已提供
了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的
证明文件以及朗新科技向本所出具的说明出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

                                       1
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、
必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供朗新科技本次解除限售相关事宜之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意朗新科技将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。

    基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对朗新科技提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，出具本法律意见书如下：




                                       2
                                     正 文

一、      本次解除限售的批准和授权

    2022 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于 2018 年
度限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，同意公司本次解除限售事项。

    同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。独立董事认为：本次解除限售符合公
司《2018 年度限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称《2018 年激励计划》）中
的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主
体资格合法、有效，且公司及激励对象均未发生公司《2018 年激励计划》中规定的不
得解除限售的情形，本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的
决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合
公司及全体股东的利益，同意公司为 3 名激励对象办理预留授予第三个解除限售期的
1,500,338 股限制性股票的解除限售手续。

    同日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于 2018 年度限制性股票
与股票期权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。

    根据公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与 2018 年激励计划有关的
事项。根据相关授权，本次解除限售属于股东大会对董事会的授权范围。

    基于上述，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2018
年激励计划》的相关规定。

二、      关于本次解除限售

    根据公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过的
《关于 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件成就的议案》及相关公告文件，2018 年激励计划预留授予限制性股票
第三个解除限售期可解除限售的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票，符合解除限售条件的激励对象共计 3 人，可解除限售的限制性股票数量为
1,500,338 股，本次解除限售对象及股票数量具体情况如下：
                             获授的限制       本次解除限售   占授予限制   剩余未解除限
   姓名           职务       性股票数量       的限制性股票   性股票总数   售的限制性股
                                （股）          数量（股）     的比例     票数量（股）
  彭知平    董事、副总经理     600,000            600,000      40.00%           0
            副总经理、董事
  王慎勇                      600,000           600,000       40.00%           0
                会秘书
    中层管理人员（1 人）      300,338           300,338       40.00%           0


                                          3
                               获授的限制       本次解除限售   占授予限制   剩余未解除限
   姓名             职务       性股票数量       的限制性股票   性股票总数   售的限制性股
                                 （股）           数量（股）     的比例     票数量（股）
             合计              1,500,338         1,500,338       40.00%           0

1、 解除限售期已届满

    根据公司《2018 年激励计划》的规定，预留授予的限制性股票第三个解除限售期
解除限售时间为自限制性股票预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至预
留授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制
性股票总数的 40%。

    公司 2018 年激励计划限制性股票的预留授予日为 2018 年 12 月 14 日，预留授予
的限制性股票上市日期为 2019 年 1 月 30 日。公司 2018 年激励计划预留授予的限制性
股票第三个限售期已于 2022 年 1 月 29 日届满。

2、 解除限售条件已满足

    根据《2018 年激励计划》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告、公司的确认及相关公告文件，公司 2018 年激励计划预留授予限制性股票第
三个解除限售期解除限售条件已满足：

 序号                            解除限售条件                               成就情况
          公司未发生以下任一情况：
          （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
          或者无法表示意见的审计报告；
          （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定      公司未发生左述
   1      意见或者无法表示意见的审计报告；                               情形，满足解除
          （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公      限售条件。
          开承诺进行利润分配的情形；
          （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
          （5）中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生以下任一情形：
          （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
          （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
          选；
                                                                         激励对象未发生
          （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
   2                                                                     左述情形，满足
          机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                         解除限售条件。
          （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
          情形；
          （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
          （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                         公司 2020 年净
          公司层面业绩考核目标：
                                                                         利    润      为
          以 2017 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 60%。
                                                                         66,953.35 万元，
   3      上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通
                                                                         增 长 率 为
          股股东的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所
                                                                         504.79% ， 公 司
          得税费用对净利润的影响。
                                                                         业绩考核达标。




                                            4
 序号                         解除限售条件                              成就情况
                                                                     激励对象所在业
        业务单元业绩考核要求：
                                                                     务单元实际业绩
   4    业务单元的业绩考核按照上述解除限售期，按年度设定业绩考核目
                                                                     完成率均达到
        标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。
                                                                     100%。
        个人层面绩效考核要求：
        根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
        激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用于考核对   2020 年度，3 名
        象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：                 激励对象个人绩
   5
          评价标准    S       A       B         C           D        效考核结果均为
          对应等级   卓越   优秀    良好       符合预期   有待改进   “良好”及以上。
          解除限售
                     100%   100%    100%         60%        0%
            比例

    基于上述，公司及激励对象满足本次解除限售的资格条件，2018 年激励计划预留
授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足，公司关于本次解除限售的安排
符合《管理办法》及《2018 年激励计划》的相关规定。

三、    结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《2018 年激励计划》的相关规定；公司及激励对象满足本次
解除限售的资格条件，2018 年激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限
售条件已满足，公司关于本次解除限售的安排符合《管理办法》及《2018 年激励计划》
的相关规定。



                                   （以下无正文）




                                           5
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司 2018 年度
限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
成就的法律意见书》的签署页）




                                                       北京市君合律师事务所




                                                    负责人：______________
                                                             华晓军    律师




                                                           _______________
                                                              石铁军   律师




                                                           _______________
                                                               李智    律师




                                                                  年 月   日