朗新科技集团股份有限公司
证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2022-057
债券代码：123083 债券简称：朗新转债
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回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“朗新科技”）拟使用自有资金
以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。
回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）；回购
价格：不超过人民币 35.00 元/股（含）；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份
数量为准；回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 3 个月。
2、本次回购方案已经公司 2022 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第四十一次会议、第
三届监事会第二十七次会议审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次
回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会
决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东
大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购
股票无法全部授出而被注销的风险。
（4）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部
分实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回
购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简
称《回购指引》）等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公
司部分社会公众股份，回购的公司部分社会公众股份拟用于实施公司股权激励计
划或员工持股计划，具体的回购方案如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者
的利益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情
况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公
司股份。本次回购股票将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未
能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购
股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购采用集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间
回购价格不超过人民币 35.00 元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事
会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购
价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司股票二级市场价格和公司财
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务状况确定。
（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司部分社会公众股份，所回购股份将用于后期实
施股权激励计划或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元
（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）。如按照回购股份价格上限人民币 35.00
元/股（含），回购金额下限人民币 5,000 万元（含）测算，预计回购股份数量为
1,428,571 股，占公司当前总股本的 0.14%。如按照回购股份价格上限人民币
35.00 元/股（含），回购金额上限人民币 10,000 万元（含）测算，预计回购股份
数量为 2,857,142 股，占公司当前总股本的 0.27%，具体回购股份的数量以回购
结束时实际回购的股份数量为准；
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项
的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应
调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1、如回购期限内回购资金达到最低限额，则董事会授权管理层可以选择回
购期限提前届满，回购实施完毕；或者如回购资金总额达到最高限额，则回购期
限自该日起自动提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
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在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 35.00 元/股（含），
回购金额上限人民币 10,000 万元（含）进行测算，预计回购股份数量为 2,857,142
股，占公司当前总股本的 0.27%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股
计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
限售条件流通股 307,082,570 29.28% 309,939,712 29.55%
无限售条件流通股 741,816,827 70.72% 738,959,685 70.45%
总股本 1,048,899,397 100.00% 1,048,899,397 100.00%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 35.00 元/股（含），
回购金额下限人民币 5,000 万元（含）进行测算，预计回购股份数量为 1,428,571
股，占公司当前总股本的 0.14%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股
计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
限售条件流通股 307,082,570 29.28% 308,511,141 29.41%
无限售条件流通股 741,816,827 70.72% 740,388,256 70.59%
总股本 1,048,899,397 100.00% 1,048,899,397 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本
次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 3 月 31 日，公司总资产人民币 8,656,923,279.57 元，归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 人 民 币 6,442,006,211.72 元 ， 流 动 资 产 人 民 币
6,053,688,951.05 元（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限人民币
10,000 万元全部使用完毕，按公司 2022 年 3 月 31 日财务数据测算，回购资金
总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为
1.16%、1.55%、1.65%。
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根据公司经营、财务及未来发展等情况，公司管理层认为本次股份回购金额
不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，本次
股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
股东姓名 交易类型 交易时间 减持均价 减持数量
张明平 集中竞价 2021 年 11 月 1 日 33.46 元/股 500,700 股
除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的
行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。公司董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无减持
计划。
公司持股 5%以上股东 Yue Qi Capital Limited（以下简称“YUE QI”）在董
事会作出回购股份决议前 6 个月累计减持公司股份 1,067 万股，占公司目前总股
本的 1.02%。公司于 2022 年 1 月 21 日披露了《关于持股 5%以上股东通过大
宗交易减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-012），YUE QI 上述减持股份
行为均已按规定进行披露，符合有关法律法规和业务规则的规定。除上述情况外，
持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无其他明确的减持计划，若未
来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排。
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能
在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。
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若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行
相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露
义务。
（十一）授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份事项属于董事会审批权限
范围内，无需提交股东大会审议。
为了顺利实施本次回购股份，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范
围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情
况，制定本次回购的具体实施方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限
于回购时间、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定等须由公司董事会重新表决的
事项外，授权公司管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继
续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
（3）授权公司管理层具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
（4）授权公司管理层根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉
及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作。
（5）授权公司管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事
项。
上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
（十二）独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》以
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律、
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法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合
法、合规。
2、本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，能够充分调动公
司核心骨干人员的积极性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公
司竞争力，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益，有利于公司的长远
发展。
3、结合公司目前的经营情况、财务状况分析，使用自有资金回购股份不会
对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致
公司实际控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然
符合上市的条件，回购方案具备可行性和必要性，回购价格公允合理，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意公司本次
使用自有资金回购部分公司股份事项，并授权公司管理层具体办理此次回购事宜。
（十三）回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而
导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而
无法实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购
等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
4、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施
或只能部分实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于 2022 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第四十一次会议及第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事
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对该事项发表了同意的独立意见。
三、其他事项说明
1、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开
立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时
履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实发生
之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并
在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、备查文件
1、朗新科技集团股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议；
2、朗新科技集团股份有限公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独
立意见；
3、朗新科技集团股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理
确认单》。
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董事会
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