朗新科技：普华永道中天对朗新科技就《关于朗新科技集团股份有限公司的年报问询函（二）》中要求会计师答复的相关问题回复的说明2022-05-06
朗新科技集团股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“普华永
道中天”）接受委托，对朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”）
的财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表以及 2021 年度的
合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务
报表附注（以下简称“财务报表”）进行审计，我们审计的目的是就朗新科技的
上述财务报表是否按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了
朗新科技 2021 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况、2021 年度的合并及公司经
营成果和现金流量情况发表我们的意见。我们于 2022 年 3 月 25 日出具了报告号
为普华永道中天审字(2022)第 10061 号的无保留意见的审计报告。
按照企业会计准则的规定编制朗新科技财务报表是朗新科技管理层的责任。我
们的责任是在实施审计工作的基础上对朗新科技财务报表发表审计意见。
我们收到并阅读了深圳证券交易所创业板公司管理部于 2022 年 4 月 26 日出
具的《关于对朗新科技集团股份有限公司的年报问询函（二）》（创业板年报问
询函【2022】第 149 号）（以下简称“2021 年年报问询函（二）”），我们以
上述我们对财务报表所执行的审计工作为依据，对贵公司就 2021 年年报问询函（二）
中要求会计师答复的相关问题的回复作出说明，详见附件。
本函仅为朗新科技向深圳证券交易所回复 2021 年年报问询函（二）使用，不
得用作其他任何用途或向除深圳证券交易所以外的其他第三方提供。
附件：普华永道中天对朗新科技就《关于朗新科技集团股份有限公司的年报问询
函（二）》中要求会计师答复的相关问题回复的说明
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 5 月 5 日
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附件：普华永道中天对朗新科技就《关于朗新科技集团股份有限公司的年报问询函（二）》中要
求会计师答复的相关问题回复的说明
问询函中的问题三：
根据年报问询回复，你公司采取集团管控模式，对下属子公司进行统一中后台
的管理模式，由本公司向子公司提供管理服务。每年度根据各子公司实际接受管
理服务所产生的费用或按照约定的方法合理分配并进行结算，各子公司于年末计
提相应管理服务费，2021 年应收管理平台服务费用资金余额 2,679.69 万元。请
结合你公司近三年管理模式、管理服务费用结算政策、结算时点等说明公司 2019
年、2020 年《专项报告》均未披露因管理平台服务费产生的对子公司其他应收
往来的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
朗新科技回复：
(1) 近三年管理模式、管理服务费用结算政策、结算时点
本公司近三年对下属子公司进行统一中后台的管理模式，为下属公司提供
多种共享能力。本公司与下属子公司签订《管理服务协议》，约定本公司统一为
下属子公司提供例如采购、营销、法务、信息技术、人力服务、合同管理、招
投标等多种管理服务。统一中后台的管理模式既能够提高整个集团的运营效率
又有益于把控风险，实现标准化的管理。
不同类型的服务费用基于不同管理服务内容按照《管理服务协议》中约定
的方式分摊至下属公司，包括按需求发生量分摊、按实际发生费用结算、按照
下属公司人数占比等方式进行分摊结算。管理服务费用在财务年度结束后统一
与各公司进行结算。
(2) 说明公司 2019 年、2020 年《专项报告》均未披露因管理平台服务费产
生的对子公司其他应收往来的原因
2019 年、2020 年《专项报告》与 2021 年《专项报告》中对于因管理平台
服务费产生的对子公司其他应收往来的披露差异主要是根据 2022 年 1 月深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》中规定的上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表格式中新增的对上市公司的子公司及其附属企业的经营性往来的披露要求，
增加了披露内容。
(i) 2019 年、2020 年《专项报告》披露要求
2019 年 2 月深圳证券交易所修订的《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：
定期报告披露相关事项》中规定的上市公司非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表格式与 2020 年 6 月 12 日发布的《创业板上市公司业务办理指
南第 2 号——定期报告披露相关事宜》中规定的上市公司非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况汇总表格式相同（详见表 1）。
2
附件：普华永道中天对朗新科技就《关于朗新科技集团股份有限公司的年报问询函（二）》中要
求会计师答复的相关问题回复的说明
本公司依据深交所上述汇总表格式要求编制了截至 2019 年 12 月 31 日止年
度及 2020 年 12 月 31 日止年度的控股股东及其他关联方非经营性资金占用及
其他关联方资金往来情况汇总表。由于该汇总表格式要求中对于上市公司的子
公司及其附属企业只要求披露非经营性往来，而本公司与各子公司之间的管理
服务费往来是本公司向子公司提供上述管理服务而产生的，是具有商业背景和
交易实质且对价公允、结算期合理的经营性资金往来，因此 2019 年、2020 年
《专项报告》中未披露因管理平台服务费产生的对子公司的经营性往来，符合
深交所对于专项报告的相关要求。
(ii) 2021 年《专项报告》的披露要求
2022 年 1 月深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》中规定的上市公司非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表格式详见表 2。
本公司依据深交所上述汇总表格式要求编制了截至 2021 年 12 月 31 日止年
度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表。
由于新的汇总表格式要求中对于上市公司的子公司及其附属企业需同时列示经
营性往来和非经营性往来，因此本公司 2021 年《专项报告》中披露了因管理
平台服务费产生的对子公司的经营性往来，符合深交所对于专项报告的相关要
求。
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附件：普华永道中天对朗新科技就《关于朗新科技集团股份有限公司的年报问询函（二）》中要求会计师答复的相关问题回复的说明
表1
2019 年及 2020 年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表格式
取自《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》和《创业板上市公司业务办理指南第 2 号——定期报告披露相关事宜》
上市公司 20XX 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单位：万元
20XX 年度占用累
资金占用方 占用方与上市公 上市公司核算的会 20XX 年期初 20XX 年度占用 20XX 年度偿还 20XX 年期末占 占用形成
非经营性资金占用 计发生金额（不含利 占用性质
名称 司的关联关系 计科目 占用资金余额 资金的利息（如有） 累计发生金额 用资金余额 原因
息）
现大股东及其附属企业 非经营性占用
非经营性占用
小计 - - - -
非经营性占用
前大股东及其附属企业 非经营性占用
小计 - - - -
总计 - - - -
20XX 年度往来累
资金往来方 往来方与上市公 上市公司核算的会 20XX 年期初 20XX 年度往来 20XX 年度偿还 20XX 年期末往 往来形成
其它关联资金往来 计发生金额（不含利 往来性质
名称 司的关联关系 计科目 往来资金余额 资金的利息（如有） 累计发生金额 来资金余额 原因
息）
经营性往来
大股东及其附属企业
经营性往来
上市公司的子公司及其附 非经营性往来
属企业
非经营性往来
关联自然人及其控制的法 非经营性往来
人
非经营性往来
其他关联人及其附属企业 非经营性往来
非经营性往来
总计 - - - -
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附件：普华永道中天对朗新科技就《关于朗新科技集团股份有限公司的年报问询函（二）》中要求会计师答复的相关问题回复的说明
表2
2021 年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表格式
取自《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
上市公司 20XX 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单位：万元
20XX 年度占用累
资金占用方 占用方与上市公 上市公司核算 20XX 年期初 20XX 年度占用 20XX 年度偿还 20XX 年期末占 占用形成原
非经营性资金占用 计发生金额（不含利 占用性质
名称 司的关联关系 的会计科目 占用资金余额 资金的利息（如有） 累计发生金额 用资金余额 因
息）
控股股东、实际控制 非经营性占用
人及其附属企业
非经营性占用
小计 - - - -
非经营性占用
前控股股东、实际控
制人及其附属企业 非经营性占用
小计 - - - -
其他关联方及附属
非经营性占用
企业
小计
总计 - - - -
20XX 年度往来累 往来性质
资金往来方 往来方与上市公 上市公司核算 20XX 年期初 20XX 年度往来 20XX 年度偿还 20XX 年期末往 往来形成原
其它关联资金往来 计发生金额（不含利 （经营性往来、非经
名称 司的关联关系 的会计科目 往来资金余额 资金的利息（如有） 累计发生金额 来资金余额 因
息） 营性往来）
控股股东、实际控制
人及其附属企业
上市公司的子公司
及其附属企业
其他关联方及其附
属企业
总计 - - - -
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附件：普华永道中天对朗新科技就《关于朗新科技集团股份有限公司的年报问询函（二）》中要
求会计师答复的相关问题回复的说明
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对朗新科技 2021 年度财务报表执
行了审计工作，旨在对朗新科技 2021 年度财务报表的整体发表意见。在对上述
财务报表执行审计的基础上，我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，
旨在对朗新科技截至 2021 年 12 月 31 日止年度控股股东及其他关联方非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“情况表”）作出结论。
根据对朗新科技 2021 年度财务报表所执行的审计程序以及对朗新科技情况
表所执行的鉴证程序，我们没有发现上述情况说明所载财务信息与我们在审计公
司 2021 年度财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面存在
不一致之处。
问询函中的问题四：
根据年报问询回复，易视腾 2021 年非经营性损益大幅增长的主要原因之一
是 2021 年重新计量原联营企业股权产生的投资收益所导致。2021 年公司通过分
步实现非同一控制下企业合并，对联营企业之前持有的股权按照该股权在购买日
的公允价值进行重新计量，将公允价值与其账面价值的差额计入当期投资损益约
2,522 万元。请补充说明前述非同一控制下企业合并背景及原因、联营企业具体
情况、交易时间、交易对手方及是否与你公司存在关联关系、交易作价及依据、
履行的审批程序及信息披露情况，对联营企业在购买日的公允价值重新计量的确
认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师核查并发
表明确意见。
朗新科技回复：
(1) 交易背景及原因和联营企业具体情况
近年来，易视腾在运营商宽带电视市场，主要面向中国移动开展互联网电视
即 OTT-TV 业务与技术运营合作。易视腾凭借其创新的智慧化融合运营能力、
扎实的技术能力，与互联网电视牌照方未来电视合作，为中国移动宽带用户提供
OTT 互联网电视服务，截止 2021 年易视腾协同互联网电视牌照方服务的 OTT
互联网电视用户数超过 6,500 万户，占中国移动互联网电视用户总数近 38%。
IPTV 即交互式网络电视，是运营商市场宽带电视的另外一种形式，主要在
中国电信和中国联通市场为家庭宽带用户提供电视服务，央视及各地广电新媒体
作为广电侧的牌照播控和内容提供方与电信运营商共同运营 IPTV 业务。2018
年广电总局批准中国移动开展 IPTV 传输服务，中国移动随之也加大了 IPTV 的
推广力度，推动更多用户订购 IPTV 的视频服务。截止 2019 年，国内三大运营
商 IPTV 的用户数量达到 2.94 亿。
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附件：普华永道中天对朗新科技就《关于朗新科技集团股份有限公司的年报问询函（二）》中要
求会计师答复的相关问题回复的说明
为了响应运营商市场 OTT 业务与 IPTV 业务融合发展的趋势、应对激烈的
竞争与市场分化，易视腾积极争取更大的发展突破口，易视腾加大在 IPTV 领域
的市场拓展，希望在 IPTV 领域加速扩大市场份额，占据一席之地。
优地网络成立于 2012 年，成立之初主要从事互动多媒体产品的研发，兼营
机顶盒、宽带等硬件销售业务。近年来主要为新媒体运营商提供业务支撑与运
营服务，承建了国内 20 多家省级单位新媒体 IPTV 集成播控、智能运营平台。
优地网络在 IPTV 电视领域有着多年的业务积累经验，其大数据智能平台业务
广泛应用于国内 10 多个省份的广电新媒体客户。
易视腾从 2018 年开始与优地网络接洽，寻求合作机会，以加快其在 IPTV
领域的增长。
(i) 第一次交易
谈判于 2020 年末正式启动。优地网络大股东 UT 斯达康（中国）股份有限
公司（以下简称“UT 斯达康”）积极推进与易视腾的股权投资谈判。考虑优
地网络当时受疫情影响，收入下降，经营情况不稳定，易视腾决定投入少量资
金，目的能够派驻董事，通过实施重大影响初步布局 IPTV 业务。交易双方达
成一致并于 2021 年 1 月 6 日签署协议，易视腾出资 2,000 万元以受让原股东
股份和增资的方式获得优地网络约 38.07%的股权，本次交易金额并不重大，
未聘请评估师进行评估，交易定价是交易双方基于上述情况商务谈判的结果。
本次交易由朗新科技投委会审核通过。
本次交易于 2021 年 1 月已经全部完成并且不可撤销，易视腾向优地网络派
出 2 名董事，董事会由 5 名董事组成，董事会决议事项需经过全体董事过半数
表决通过，易视腾可以对优地网络施加重大影响。
本次交易的对手方为 UT 斯达康及优地网络其他原股东，公司与 UT 斯达
康及其他原股东不存在关联关系。
交易时间 交易对手方（优地网络原股东） 是否存在关联关系
UT 斯达康 否
北京鹰田管理咨询中心（有限合伙） 否
蒋红萍 否
2021 年 1 月
程勇 否
文奇 否
彭志勇 否
(ii) 第二次交易
入资优地网络后，易视腾对其派驻董事，开始参与优地网络 IPTV 业务运营。
通过参与业务运营，易视腾得以深入了解优地网络在 IPTV 端的丰富的客户资
源及运营模式，包括为 26 个省级广电新媒体提供平台开发、业务支撑与运营
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附件：普华永道中天对朗新科技就《关于朗新科技集团股份有限公司的年报问询函（二）》中要
求会计师答复的相关问题回复的说明
服务，旗下的平台、ISOP、大数据核心产品覆盖超过 1.2 亿 IPTV 用户。同时，
优地网络获得易视腾前次增资后，2021 一季度经营情况明显好转，业务恢复正
常，在多地中标广电 IPTV 项目，收入实现增长，经营和财务状况日趋稳定。
结合市场形势以及对优地网络业务和运营能力的深入了解，易视腾论证认
为 OTT 播控平台的技术可以与优地网络的 IPTV 平台技术整合提供具竞争力的
产品。为了更好的达到协同效应，易视腾决策加大对优地网络的投资，获取控
制权，以求迅速进入 IPTV 市场，推出更有竞争力的产品，扩大市场份额。
2021 年 4 月，易视腾聘请北京卓信大华资产评估有限公司对优地网络股权
价值进行评估并出具了评估基准日为 2021 年 3 月 31 日的《易视腾科技股份有
限公司拟核实优地网络有限公司股权价值估值项目估值报告》，优地网络全部
股权估值约 1.15 亿元。于 2021 年 4 月 30 日，易视腾出资 3,000 万元增资优
地网络，本次增资后易视腾合计持有优地网络约 50.68%的股权。本次交易完
成后，优地网络董事会由 5 名董事组成，易视腾提名 3 名董事。优地网络股东
会决议事项需经过代表超过优地网络表决权二分之一的股东表决通过，董事会
决议事项需经过全体董事过半数表决通过，易视腾对优地网络实现控制。
本次交易采用增资形式，对手方为优地网络其他股东，公司与优地网络其
他股东不存在关联关系。
交易时间 交易对手方（优地网络原股东） 是否存在关联关系
UT 斯达康 否
北京鹰田管理咨询中心（有限合伙） 否
蒋红萍 否
2021 年 4 月
程勇 否
文奇 否
彭志勇 否
综上所述，易视腾对于优地网络的两次投资均基于当时的商业背景和目标
独立做出的商业决策。投资均经过审慎评估，并经过朗新科技投委会的审核和
批准。
(2) 履行的审批程序及信息披露情况
上述交易未达到上市公司董事会、股东大会审议标准，由公司履行了内部
的投资决策审批。
上述交易未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章“应披露
的交易与关联交易”中重大交易的标准，不作为重大交易进行披露。
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附件：普华永道中天对朗新科技就《关于朗新科技集团股份有限公司的年报问询函（二）》中要
求会计师答复的相关问题回复的说明
重大交易的判断条件（上市公司发生的交易（提供担保、提供
是否满足
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：）
交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 否
较高者作为计算依据；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 否
金额超过 1,000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 否
超过 1,000 万元；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
否
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
否
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
(3) 对联营企业在购买日的公允价值重新计量的确认依据及合理性，是
否符合《企业会计准则》相关规定
如前所述，易视腾对优地网络的两次交易均是根据交易当时的商业背景和
目标单独做出的投资决策。第一次交易于 2021 年 1 月完成股权交割及董事会
变更，投资协议中未包含可撤销条款，亦没有进一步股权转让的承诺和安排，
易视腾实现参股优地网络，能够施加重大影响，初步布局 IPTV 行业；第二次
交易是在对优地网络的业务和运营能力有了较为深入了解的基础上，根据易视
腾战略发展目标做出的控股决策。该两项交易分别签订，不互为条件，分别经
过了投委会的审批流程。两次交易不属于一揽子交易，根据《企业会计准则》
的规定，应该按照分步实现非同一控制下的企业合并进行会计处理。
第一次交易按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第六条进行处理，
按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，确认长期股权投资 2,000 万元。
第二次交易根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第四十八条，企
业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务
报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的
公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。公
司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对优地网络股权价值进行评估。公司依
据会计准则的上述规定，将企业合并购买日之前持有的股权对应的经评估的公
允价值和易视腾之前持有的长期股权投资的账面价值的差额确认为投资收益约
2,522 万元。
公司上述会计处理符合《企业会计准则》相关规定。考虑到该项收益的偶
发性，公司在 2021 的年报中已将该投资收益确认为非经常性损益。
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附件：普华永道中天对朗新科技就《关于朗新科技集团股份有限公司的年报问询函（二）》中要
求会计师答复的相关问题回复的说明
会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对朗新科技 2021 年度财务报表执
行了审计工作，旨在对朗新科技 2021 年度财务报表的整体发表意见。
根据对朗新科技 2021 年度财务报表所执行的审计程序，我们没有发现上述
情况说明所载财务信息与我们在审计公司 2021 年度财务报表过程中审核的会计
资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致之处。
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