朗新科技集团股份有限公司
证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2022-080
债券代码：123083 债券简称：朗新转债
朗新科技集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通的提示性
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司发行股份购买易视腾科技股份有限公司（以下简称
“易视腾科技”）96%的股权以及邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”）50%的
股权的部分股份；
2、本次解除限售的股份数量为 301,459,596 股，占公司总股本的 28.74%；可上
市流通的股份数量为 273,527,141 股，占公司总股本的 26.08%；
3、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 6 月 24 日（星期五）。
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）本次解除限售的股份发行情况
2019 年 5 月 27 日，朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“朗新
科技”）收到了证监会下发的《关于核准朗新科技股份有限公司向徐长军等发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2019]914 号），公司经核准向徐长军发行
25,002,671 股股份、向上海云鑫创业投资有限公司发行 41,399,867 股股份、向
无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）发行 23,232,751 股股份、向无锡曦杰智诚
投资合伙企业（有限合伙）发行 22,785,185 股股份、向无锡易朴投资合伙企业
（有限合伙）发行 22,581,746 股股份、向罗惠玲发行 18,268,835 股股份、向无
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锡易杰投资合伙企业（有限合伙）发行 13,060,793 股股份、向恒信东方文化股
份有限公 司发行 11,657,063 股股份、向 厦门网 元 通信技术 有 限公司发行
3,234,682 股股份、向江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）发行
2,807,460 股股份、向无锡融云投资合伙企业（有限合伙）发行 2,115,767 股股
份、向无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）发行 1,790,264 股股份、向上海腾辉
创业投资合伙企业（有限合伙）发行 1,627,513 股股份、向江苏省现代服务业发
展创业投资基金（有限合伙）发行 1,403,730 股股份、向苏宁润东股权投资管理
有限公司发行 1,220,634 股股份、向无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）发
行 895,132 股股份、向无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）发行 813,756 股
股份、向吴缘秋发行 589,973 股股份、向杜小兰发行 488,253 股股份、向上海
列王投资中心（有限合伙）发行 325,502 股股份、向上海云钜创业投资有限公
司 发 行 42,328,042 股股份、向无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）发行
10,582,010 股股份购买相关资产。本次发行后，公司总股本由 431,720,862 股
增加至 679,932,491 股。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 6 月 13 日受理朗
新科技上述非公开发行新股的登记申请材料，朗新科技本次非公开发行新股数量
为 248,211,629 股（其中限售股数量为 248,211,629 股），上市日为 2019 年 6
月 24 日。
（二）本次解除限售股份变动情况
2020 年 4 月 22 日，由于公司实施 2019 年权益分派方案，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股，转增后上述限售股份由 248,211,629 股增至
372,317,443 股，2020 年 6 月 24 日，70,857,847 股限售股解除限售及上市流
通。本次解除限售的股份数量为 301,459,596 股。
（三）公司股本变动情况
1、2019 年 8 月 13 日，公司 2017 年度限制性股票激励计划部分限制性股
票注销完成，本次回购注销的限制性股票数量合计 36,800 股。
2、公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划授予的股票期权第一个
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行权期符合行权条件，第一个行权期行权期限为 2019 年 11 月 1 日起至 2020
年 10 月 23 日止，截至 2020 年 5 月 7 日，行权数量合计 655,600 股。
3、2020 年 3 月 4 日，公司 2017 年度限制性股票激励计划部分限制性股票
及 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票注销完成，本次回
购注销 2017 年度限制性股票数量合计 26,400 股，回购注销 2018 年度限制性股
票数量为 56,000 股。
4、2020 年 4 月 22 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于
2019 年度利润分配方案的议案》。2019 年公司利润分配预案如下：（1）公司
拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税）。截至 2020 年 3 月 31 日，公
司总股本 680,468,891 股。以此计算，总计派发现金股利 68,046,889.1 元（含
税）。（2）公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 5 股。截至 2020 年 3
月 31 日，公司总股本 680,468,891 股。以此计算，本次转股后，合计转增
340,234,446 股（注：转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转
增数量以中国证券登记结算有限责任公司实际转增结果为准）。上述利润分配方
案于 2020 年 5 月 7 日实施完毕，公司总股本增至 1,020,703,336 股。
5、2020 年 5 月 29 日，公司 2017 年度限制性股票激励计划部分限制性股
票注销完成，本次回购注销的限制性股票数量合计 176,310 股。
6、2019 年权益分派后，第一批次股票期权通过自主行权系统已获准行权当
尚未行权的股票期权由 65,800 份调整为 98,700 份，截至 2020 年 10 月 23 日，
行权数量合计 98,700 股。
7、2020 年 10 月 28 日，公司 2020 年度限制性股票激励计划第一类限制性
股票授予登记完成，授予数量为 650,000 股。
8、公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划授予的股票期权第二个
行权期符合行权条件，第二个行权期行权期限为 2021 年 1 月 13 日起至 2021
年 10 月 25 日止，截至 2021 年 10 月 25 日，行权数量合计 2,049,930 股；
9、2021 年 3 月 16 日，公司 2017 年度限制性股票激励计划及公司 2018
年度限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票注销完成，本次回购注销的
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限制性股票数量合计 528,300 股。
10、2021 年 9 月 17 日，公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属，本次归属数量总计 8,119,575 股。
11、2022 年 3 月 17 日，公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划部
分限制性股票注销完成，本次回购注销的限制性股票数量合计为 190,683 股。
12、公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划授予的股票期权第三个
行权期符合行权条件，第三个行权期行权期限为 2021 年 11 月 10 日起至 2022
年 10 月 25 日止，截至 2022 年 6 月 10 日，行权数量合计 1,883,040 股。
13、“朗新转债”（债券代码：123083）转股期为 2021 年 6 月 15 日至 2026
年 12 月 8 日，截至 2022 年 6 月 10 日，合计转成 16,345,767 股“朗新科技”股
票。
截至 2022 年 6 月 10 日，公司总股本 1,048,955,055 股，首发后限售股
301,459,596 股，占公司总股本的 28.74%；股权激励限售股为 455,000 股，占
公司总股本的 0.04%；高管锁定股为 5,950,174 股，占公司总股本的 0.57%；
无限售条件股份数量为 741,090,285 股，占公司总股本的 70.65%。
二、申请解除股份限售股东相关履行承诺情况
（一）收购资产业绩承诺情况及业绩实现情况
1、收购资产业绩承诺情况
根据朗新科技与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业
（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企
业（有限合伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协
议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，且如因标的
资产交割迟于2018年12月31日则需要将业绩承诺期延长至2021年，并承诺在约
定的利润补偿期内实现的净利润数（累计数）未能达到承诺净利润（累计数），
将按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。承诺净利润为合并报表口径
下扣除非经常性损益后归属标的母公司股东的净利润。
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经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科
技2018年度、2019年度和2020年度合并报表中净利润数分别不低于15,000万元、
20,000万元和25,000万元；若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承
诺至2021年，则2021年承诺净利润数不少于31,900万元。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技
2018 年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数分别不低于 11,000 万元、12,500
万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩承诺
至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元。
2、收购资产业绩实现情况
经审计，易视腾科技 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润未达到承诺净利润，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承
诺净利润实现率为 97.34%。2018 年度至 2021 年度累计扣除非经常性损益归属
于母公司所有者的净利润超过累计承诺净利润，实现率为 100.75%。
经审计，邦道科技 2021 年度的实际净利润超过收益法评估预测净利润，
2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺净利润，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润实现率为
122.20%。2018 年度至 2021 年度累计扣除非经常性损益归属于母公司所有者
的净利润超过累计承诺净利润，实现率为 134.15%。
易视腾科技与邦道科技均完成了关于业绩承诺的约定，因此该部分限售股符
合本次解除限售并上市流通的要求。
（二）其他承诺
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
关于所提 1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本
供资料真 次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
徐长军、郑 实性、准 性陈述或重大遗漏；
新标 确性和完 2、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证向上市公司
整性的承 和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
诺函 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
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出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证为本次重组
所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；
5、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体如在本次重组过
程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别和连带的法
律责任；如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司直接及间接拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁
定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本人
在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
本人及本人关联人保持独立；
2、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合
法利益；
关于保持 3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司
上市公司 的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子
独立性的 公司向本人提供任何形式的担保或者资金支持；
承诺函 4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证
券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运
营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立、机构独立；本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。
本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，
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出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
符合上市公司及其全体股东的利益。本次重组完成后本人将充分发挥
实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的
治理机构。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人
将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或
其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动。
2、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，
本人将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业
所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于
该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与
上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可
能构成竞争的业务或活动。
关于避免
3、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，
同业竞争
凡本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可
的承诺函
能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务
或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，
如本人及本人控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务
产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的
方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关
竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的
企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的
业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的
企业造成的一切损失、损害和开支。
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上
市公司及其控制的企业发生关联交易；
关于规范 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商
关联交易 品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的
的承诺函 企业遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有
关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行
合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损
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出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相
关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产
的行为。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。
本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买易视腾科技股份有限公
关于不存
司和邦道科技有限公司的股份或股权（以下简称“本次重组”）相关内
在内幕交
幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
易的承诺
如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损
函
失。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关
关于本次
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
重组摊薄
足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补
即期回报
充承诺。
采取填补
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
措施的承
行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监
诺函
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人/公司/企业将尽商业合理努力及时向上市公司提供本次重组中
和本人/公司/企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人/公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
关于所提
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
供资料真
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
实性、准
交易对方 效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证
确性和完
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
整性的承
协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/公司/企业将依法承
诺函
担全部法律责任；
3、如本次重组中本人/公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/公司/企业将不
转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司
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出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
董事会，由上市公司董事会代本人/公司/企业向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；如本人/公司/企业未在两个交易日内向上市公司董
事会提交暂停转让的书面申请，本人/公司/企业同意授权上市公司董
事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司/企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交
易所和登记结算公司报送本人/公司/企业的身份信息和账户信息的，
本人/公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/公司/企业承诺自愿锁
定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
关于最近 2、本人/公司/企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
五年无违 重大违法行为；
法违规行 3、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员
为的承诺 不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁
函 或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
本人/公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1、交易对方已对本报告书“第三章 交易对方基本情况”中关于交易对
方与上市公司之间的关联关系说明、交易对方之间是否存在关联关系
或一致行动关系的说明中披露的关联关系情况予以确认，并确认：除
此以外，本人/本公司/本企业及本企业合伙人/最终出资人与上市公
关于不存
司、参与上市公司本次重组的中介机构不存在其他关联关系；
在内幕交
2、交易对方已对本报告书“第三章 交易对方基本情况” 中关于交易对
易、与相
方与上市公司之间的关联关系说明、交易对方之间是否存在关联关系
关方不存
或一致行动关系的说明中披露的关联关系情况予以确认，并确认：除
在关联关
此以外，本人/本公司/本企业及本企业及其合伙人/最终出资人与本次
系、最近
重组的其他交易对方不存在其他关联关系；
五年诚信
3、本人/公司/企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重
情况的承
组相关内幕信息进行内幕交易的情形；
诺函
4、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员
最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人/公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
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出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1、截至本确认函签署之日，本人/公司/企业已依法履行了公司章程规
定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股
权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出
资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本人/公司/企业作为
标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存
在任何瑕疵或争议。
2、本人/公司/企业对所持标的公司的股份或股权拥有合法的、完整的
所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、
信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他
方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不
存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、
查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
关于所持
情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠
标的公司
纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法
股权权属
律障碍。同时，本人/公司/企业保证此种状况持续至该股份或股权登
的确认函
记至上市公司名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本人/公司/企业保证不在本人/公司/企
业所持标的公司的股份或股权上设置质押等任何第三方权利。
4、就本人/公司/企业所知，标的公司或本人/公司/企业签署的所有协
议或合同不存在阻碍本人/公司/企业转让标的公司股权的限制性条
款。
5、就本人/公司/企业所知，标的公司公司章程、内部管理制度文件及
其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或
其他文件中，不存在阻碍本人/公司/企业转让所持标的公司股权的限
制性条款。
本人/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
对于交易对方中的自然人：1、本人具有相关法律、法规、规章及规
关于主体 范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行
资格的确 相应权利、义务的合法主体资格。
认函 对于交易对方中的公司：1、本公司系依据中华人民共和国法律依法
设立并有效存续的有限责任公司。截至本确认函签署之日，本公司不
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出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具
有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的
各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
对于交易对方中的合伙企业：1、本企业系依据中华人民共和国法律
依法设立并有效存续的合伙企业。截至本确认函签署之日，本企业不
存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形；本企业具
有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的
各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本人/公司/企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家
法律和行政法规的规定。
本/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1、本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登
记结算公司登记至本人名下之日起三十六（36）个月将不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价
股份；
2、本次交易完成后六（6）个月内如上市公司股票连续二十（20）个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六（6）个月期末
收盘价低于发行价的，本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的
徐长军、无
锁定期自动延长六（6）个月；
锡曦杰、无 关于股份
3、股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上
锡杰华、无 锁定期的
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股
锡易朴、无 承诺函
份亦应遵守上述股份锁定安排；
锡易杰
4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上
述股份锁定期届满之后，本人/本企业减持或以其他方式处置将按照证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将不转让因本次交易所获
得并持有的上市公司股份。
关于股份 1、如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司因持有标的资产
上海云鑫 锁定期的 在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司通过本次交
承诺函 易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下
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朗新科技集团股份有限公司
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二（12）个月，
则本公司通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记
至本公司/本企业名下之日起三十六（36）个月将不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不委托他人管理本公司通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/
本企业的标的资产持有期间达到或超过十二（12）个月，则本公司/
本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至
本公司名下之日起十二（12）个月将不以任何方式进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理本公司通过本次交易所获得的对价股份。
2、股份锁定期限内，本公司/本企业通过本次交易取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司
股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
上述股份锁定期届满之后，本公司/本企业减持或以其他方式处置将按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业将不转让因本次交易所
获得并持有的上市公司股份。
1、本公司/企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算
公司登记至本公司名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理本公司/企业通过本次交易所获得的对价股份；
2、股份锁定期限内，本公司/企业通过本次交易取得的对价股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股
关于股份 份亦应遵守上述股份锁定安排；
上海云钜、
锁定期的 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,
朴元投资
补充承诺 本公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上
述股份锁定期届满之后，本公司/企业减持或以其他方式处置将按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司/企业将不转让因本次交易所获
得并持有的上市公司股份；
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朗新科技集团股份有限公司
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承
诺函为准。
1、本公司充分认可并尊重徐长军、郑新标作为朗新科技实际控制人
的地位，自本次交易完成之日（即上海云鑫、上海云钜通过本次交易
取得的朗新科技股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司开
具的证券账户名下之日）起 60 个月内，本公司及本公司直接或间接
关于不谋
控制的企业不会通过主动增持朗新科技股份、接受委托、征集投票权、
求上市公
蚂蚁金服 签订一致行动协议等方式谋求对朗新科技的控制权。
司控制权
2、若本公司或本公司直接或间接控制的企业违反前述承诺，则本公
的承诺函
司同意将所增持的朗新科技股份无偿转让给上述事实发生之日收盘
时朗新科技登记在册的其他股东，至本公司或本公司直接或间接控制
的企业不再具有朗新科技控制权为止，朗新科技其他股东按其届时对
朗新科技的相对持股比例获得相应股份。
截至本确认函签署之日，本人/公司/企业不存在《中国证券监督管理
委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规
关于不存
定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
在不得参
或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司
与任何上
的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
交易对方 市公司重
事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作
大资产重
出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大
组情形的
资产重组”。
确认函
本人/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在
未履行上述承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司对其也不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 6 月 24 日。
2、本次解除限售的股份数量为 301,459,596 股，占公司总股本的 28.74%；
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朗新科技集团股份有限公司
可上市流通的股份数量为 273,527,141 股，占公司总股本的 26.08%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共 8 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
序 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市流
股东全称
号 总数 数量 通数量
1 上海云鑫创业投资有限公司 62,099,800 62,099,800 62,099,800
2 上海云钜创业投资有限公司 63,492,063 63,492,063 63,492,063
3 徐长军 37,504,007 37,504,007 9,571,552
无锡杰华投资合伙企业（有限合
4 34,849,126 34,849,126 34,849,126
伙）
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有
5 34,177,777 34,177,777 34,177,777
限合伙）
无锡易朴投资合伙企业（有限合
6 33,872,619 33,872,619 33,872,619
伙）
无锡易杰投资合伙企业（有限合
7 19,591,189 19,591,189 19,591,189
伙）
无锡朴元投资合伙企业（有限合
8 15,873,015 15,873,015 15,873,015
伙）
合计 301,459,596 301,459,596 273,527,141
注：根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董
事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，剩余 75%
股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员
买卖公司股票的相关规定。
徐长军先生持有股份 38,286,207 股，其中 2022 年可转让额度为 9,571,552 股，本
次实际可上市流通的数量为 9,571,552 股。
以上流通股、年度可转让额度及实际可上市流通数量以中国证券登记结算有限责任
公司数据为准。
5、公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报
告中持续披露上述股东履行承诺情况。
四、本次股份上市流通前后股本变动结构表
项目 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
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朗新科技集团股份有限公司
比例 比例
数量(股) 增加(股) 减少(股) 数量(股)
(%) (%)
一、限售流通股 307,864,770 29.35 27,932,455 301,459,596 34,337,629 3.27
高管锁定股 5,950,174 0.57 27,932,455 - 33,882,629 3.23
首发后限售股 301,459,596 28.74 - 301,459,596 0 0.00
股权激励限售股 455,000 0.04 - - 455,000 0.04
二、无限售流通股 741,090,285 70.65 273,527,141 - 1,014,617,426 96.73
三、总股本 1,048,955,055 100 301,459,596 301,459,596 1,048,955,055 100
注：股本变动结构表以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。
五、财务顾问核查意见
截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资
产重组时所做出的承诺的行为。本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符
合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所
股票创业板上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。上市公司对本
次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对上市公司本
次重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、财务顾问的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
朗新科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 21 日
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