北京市君合律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对朗新科技集团股份有限公司的关注函》
之
专项法律意见书
二零二二年七月
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北京市君合律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对朗新科技集团股份有限公司的关注函》
之专项法律意见书
朗新科技集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）作为朗新科技集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“朗新科技”）的常年法律顾问，接受公司委托，就公
司于 2022 年 6 月 28 日收到的深圳证券交易所《关于对朗新科技集团股份有限公
司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 291 号，以下简称《关注函》）所涉及的
相关法律事项出具本法律意见书。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
除非另有说明，《关注函》中的简称、释义同样适用于本法律意见书。
本所律师仅就《关注函》涉及的相关法律事项发表意见，仅根据本法律意见
书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表
意见。本所并不保证在本法律意见书出具后任何新颁布的或经修订的中国法律、
法规和规范性文件不会对本所在本法律意见书中的结论意见产生影响。本所同意
本法律意见书作为公司对《关注函》的回复材料，随其他材料一起上报或公开披
露。
本所已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出
具本法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实进行了审查和验证，并
在此基础上出具本法律意见如下：
1
问题 1 补充披露本次减持无锡群英及一致行动人各自减持股份数量、占公司目
前总股份比例
回复
公司的控股股东为无锡朴华与无锡群英，控股股东的一致行动人包括无锡富赡、
无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴以及徐长军，其中，无锡
富赡、无锡羲华、无锡道元为原朗新科技的员工持股平台，无锡杰华、无锡曦杰、
无锡易朴为原易视腾科技股份有限公司（“易视腾科技”）的员工持股平台。
根据公司提供的说明，公司控股股东及一致行动人本次拟减持的具体情况如下，
其中徐长军及无锡朴华直接持股部分未参与减持。
拟减持股份数占相关
目前直接持有 拟减持股份数占公
主体 拟减持股份数 主体所持公司股份总 注
股份数 司股份总数 的比例
数的比例
徐长军 38,286,207 0 0.00% 0.00%
无锡朴华 126,402,660 0 0.00% 0.00%
无锡群英 50,640,120 12,394,700 24.48% 1.19%
无锡富赡 10,698,040 874,700 8.18% 0.08%
无锡羲华 6,529,140 743,100 11.38% 0.07%
无锡道元 4,741,760 546,500 11.53% 0.05%
无锡杰华 34,849,126 4,053,000 11.63% 0.39%
无锡曦杰 34,177,777 7,531,500 22.04% 0.72%
无锡易朴 33,872,619 5,027,100 14.84% 0.48%
合计 340,197,449 31,170,600 —— 3.00%
注：按照截至 2022 年 6 月 23 日剔除公司回购证券账户持股数后的公司股份总数计算，下同。
问题 2 公告显示，本次徐长军通过无锡曦杰间接减持不超过 494.95 万股，占公
司股份总数的比例不超过 0.48%；徐长军通过无锡易朴间接减持不超过 180.33
万股，占公司股份总数的比例不超过 0.17%；郑新标通过无锡曦杰间接减持不
超过 163.31 万股，占公司股份总数的比例不超过 0.16%；彭知平通过无锡羲华
间接减持不超过 25 万股，占公司股份总数的比例不超过 0.024%；王慎勇通过
无锡富赡间接减持不超过 12 万股，占公司股份总数的比例不超过 0.012%；鲁
清 芳通过 无锡羲 华间接减 持不超 过 9 万 股，占 公司股 份总数 的比例 不超过
0.009%。请你公司：（1）补充披露徐长军、郑新标、彭知平、王慎勇、鲁清芳
目前在你公司任职情况，逐项列示持股变动明细，包括但不限于 2022年初直接、
间接持股数量、持股比例，2022 年年初至今直接、间接减持股份数量及所占比
例。（2）补充披露徐长军、郑新标、彭知平、王慎勇、鲁清芳各自持有无锡曦
杰、无锡易朴、无锡羲华、无锡富赡份额，说明本次徐长军、郑新标、彭知平、
2
王慎勇、鲁清芳通过无锡曦杰、无锡易朴、无锡羲华、无锡富赡拟分别减持股
份数量占合伙企业减持股份数量比例是否与其所持合伙企业份额相匹配，如否，
请结合合伙协议的具体条款、不同类别合伙人权限、日常经营决策机制、利润
分配方式等，逐项说明徐长军、郑新标、彭知平、王慎勇、鲁清芳间接减持比
例与出资份额不符的原因及合理性。（3）结合本次减持相关方限售、减持承诺
情况及问题（1）（2）回复说明本次减持相关安排是否为便利公司董事、高管
减持，是否存在违反董事、高管限售、减持承诺的情形，是否损害上市公司及
中小股东权益。
回复
(一) 补充披露徐长军、郑新标、彭知平、王慎勇、鲁清芳目前在公司任职情况，
逐项列示持股变动明细，包括但不限于 2022 年初直接、间接持股数量、持
股比例，2022 年年初至今直接、间接减持股份数量及所占比例
根据公司提供的说明，并经本所律师核查，2022 年年初至今，徐长军、郑
新标、彭知平、王慎勇、鲁清芳未直接、间接减持其持有的公司股份。
根据公司提供的说明，并经本所律师核查，徐长军、郑新标、彭知平、王慎
勇、鲁清芳目前在公司的任职情况，截至 2022 年 1 月 1 日直接、间接持有
公司股份的情况，以及本次拟减持公司股份情况具体如下：
间接持股数 拟减持股 拟减持股
直接及间接 拟间接减 合计拟减持 份数占其 份数占公
姓名 任职 直接持股数 间接持有公
合计持股数 合伙企业 持股份数 股数 合计持股 司股份总
司股份数 数比例 数的比例
无锡朴华 87,002,951 0
无锡群英 34,855,595 8,531,272
徐长军 董事长 188,140,536 38,286,207 无锡杰华 984,132 0 15,284,072 8.12% 1.47%
无锡曦杰 19,798,347 4,949,500
无锡易朴 7,213,304 1,803,300
无锡朴华 39,399,709 0
无锡群英 15,784,525 3,863,428
无锡富赡 3,463,958 0
董事、总
郑新标 66,073,760 0 无锡羲华 383,456 0 5,496,528 8.32% 0.53%
经理
无锡道元 161,119 0
无锡杰华 348,494 0
无锡曦杰 6,532,499 1,633,100
董事、副
彭知平 4,167,212 1,920,000 无锡羲华 2,247,212 250,000 250,000 6.00% 0.02%
总经理
董事会
王慎勇 秘书、副 2,409,993 1,926,650 无锡富赡 483,343 120,000 120,000 4.98% 0.01%
总经理
3
间接持股数 拟减持股 拟减持股
直接及间接 拟间接减 合计拟减持 份数占其 份数占公
姓名 任职 直接持股数 间接持有公
合计持股数 合伙企业 持股份数 股数 合计持股 司股份总
司股份数 数比例 数的比例
财务总
鲁清芳 1,203,359 720,000 无锡羲华 483,359 90,000 90,000 7.48% 0.01%
监
郑新标系无锡道元的执行事务合伙人。根据无锡道元合伙协议的约定，公司
员工合伙人离职而退伙时，需采用将退伙合伙人持有的出资份额转让给执行
事务合伙人等方式处置其持有的出资份额。2022 年 4 月，因无锡道元的一
名员工合伙人离职，郑新标根据无锡道元合伙协议的约定，受让该离职员工
合伙人持有的无锡道元 2.079 万元出资份额（对应公司约 60,903 股股份）。
根据公司提供的说明，并经本所律师核查，除上述情形以外，自 2022 年 1
月 1 日至今，徐长军、郑新标、彭知平、王慎勇、鲁清芳直接或间接持有的
公司股份不涉及变动情况。
(二) 补充披露徐长军、郑新标、彭知平、王慎勇、鲁清芳各自持有无锡曦杰、
无锡易朴、无锡羲华、无锡富赡份额，说明本次徐长军、郑新标、彭知平、
王慎勇、鲁清芳通过无锡曦杰、无锡易朴、无锡羲华、无锡富赡拟分别减
持股份数量占合伙企业减持股份数量比例是否与其所持合伙企业份额相匹
配，如否，请结合合伙协议的具体条款、不同类别合伙人权限、日常经营
决策机制、利润分配方式等，逐项说明徐长军、郑新标、彭知平、王慎勇、
鲁清芳间接减持比例与出资份额不符的原因及合理性
1. 徐长军、郑新标、彭知平、王慎勇、鲁清芳各自持有无锡群英、无锡曦杰、
无锡易朴、无锡羲华及无锡富赡份额情况及本次拟减持情况
拟减持股份数占其
拟减持股份数占合
持有出资份 出资份额占 通过该合伙企业间
姓名 合伙企业 伙企业减持股份总
额（万元） 比 接持有的股份总数
数的比例
的比例
无锡群英 20,649.00 68.83% 68.83% 24.48%
徐长军 无锡曦杰 379.28 57.93% 65.72% 25.00%
无锡易朴 120.20 21.30% 35.88% 25.00%
无锡群英 9,351.00 31.17% 31.17% 24.48%
郑新标
无锡曦杰 125.14 19.11% 21.69% 25.00%
彭知平 无锡羲华 76.71 34.42% 33.65% 11.13%
王慎勇 无锡富赡 16.50 4.52% 13.72% 24.83%
鲁清芳 无锡羲华 16.50 7.40% 12.12% 18.62%
2. 上述人员间接减持比例与出资份额占比不一致的原因及合理性
(1) 相关合伙协议及/或合伙人会议决议的约定
徐长军、郑新标、彭知平、王慎勇、鲁清芳本次拟通过无锡群英、无锡
曦杰、无锡易朴、无锡羲华及无锡富赡减持公司股份。
4
无锡群英为公司的控股股东，其合伙人为公司的实际人徐长军及郑新标。
就本次减持安排，徐长军及郑新标约定按照各自在无锡群英中持有的出
资份额情况同比例减持，并相应分配减持收益。
无锡曦杰及无锡易朴为原易视腾科技的员工持股平台，根据无锡曦杰及
无锡易朴的合伙人会议决议，本次减持收益按各合伙人在本次减持中的
实际减持比例进行分配。由于无锡曦杰及无锡易朴除持有朗新科技的股
份外，还持有易视腾文化发展无锡有限公司的股权，因此本次减持完成
后暂时无法在合伙企业层面缩减相关减持合伙人的出资份额，但是合伙
企业会根据减持结果调整各合伙人在朗新科技层面实际享有的权益比
例。
无锡羲华及无锡富赡为原朗新科技的员工持股平台，根据相关合伙协议
的约定，经合伙人向执行事务合伙人书面申请，执行事务合伙人将出售
申请减持的合伙人所持出资份额对应的朗新科技股份，并将相关收益向
提出申请的合伙人进行分配；分配后合伙企业相应缩减相关合伙人的出
资份额，并进行工商变更登记。
相关合伙协议及合伙人会议决议的具体约定情况如下：
合伙
事项 合伙协议及/或合伙人会议决议的约定情况
企业
不同类别 根据合伙协议第 16 条的约定，执行事务合伙人为全体合伙人共同委托
合伙人权 产生，其他合伙人不再执行合伙事务，但有权监督执行事务合伙人执
限 行合伙事务的情况。
根据合伙协议第 26 条的约定，下列事项应当经合伙企业全体合伙人一
致同意：
1) 修改、补充合伙协议；
2) 接纳新的合伙人；
3) 处分合伙财产；
日常经营 4) 解散；
无锡 决策机制 5) 合伙协议约定需经全体合伙人一致同意的其他事项；
群英 6) 合伙协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定，协商
不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定
处理。
根据合伙协议第 18 条的约定，执行事务合伙人应拥有《合伙企业法》
所规定的作为执行事务合伙人的相关权利，包括但不限于作为普通合
伙人的对合伙企业的业务拥有的独占及排他的管理权等。
根据合伙协议第 14 条的约定，在合伙企业的合伙期限内按照财政年度
对财务盈余进行分成，盈余分成比例按签订的协议执行。无锡群英的
本次减持
合伙人为公司实际控制人徐长军及郑新标，就本次减持安排，双方约
收益分配
定按照各自在无锡群英中持有的出资份额同比例减持，并相应分配减
持收益。
无锡 不同类别 根据合伙协议第 25 条、第 32 条的约定，合伙企业由普通合伙人执行
曦杰/ 合伙人权 合伙事务，执行事务合伙人对外代表合伙企业；有限合伙人不直接执
无锡 限 行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。
5
合伙
事项 合伙协议及/或合伙人会议决议的约定情况
企业
易朴 根据合伙协议第 31 条的约定，合伙人会议审议以下事项时，须经包括
普通合伙人在内的代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过
方有效：
1) 修改本合伙企业的合伙协议，但因财产份额转让、公司名称更改、
经营范围和经营场所变更等原因产生的协议修改除外；
2) 本合伙企业增加或减少出资总额；
日常经营 3) 决定本合伙企业解散及清算方案；
决策机制 4) 以合伙企业名义对外举债或为任何第三方提供担保；
5) 本合伙企业收益分配和亏损分担方案；
6) 投资原则或投资范围有重大改变（包括但不限于对目标公司之外
的项目进行投资）；
7) 有限合伙人转变为普通合伙人；
8) 本协议明确规定的其他事项。
除上述事项外，合伙企业的其他事务由执行事务合伙人单独决定。
根据上述合伙协议第 31 条的约定，合伙企业收益分配和亏损分担方案
需由合伙人会议审议通过。
根据无锡曦杰及无锡易朴于 2022 年 6 月 24 日分别作出的合伙人会议，
本次减持收益在履行合伙人的纳税义务及清偿合伙企业借款后的剩余
本次减持
部分（如有），按各合伙人在本次减持中的实际减持比例进行分配，
收益分配
同时根据本次减持的实际减持结果调整各合伙人在朗新科技层面实际
享有的权益情况，即本次减持完成后合伙人间接享有的朗新科技权益
比例应被视为已经相应调整，包括但不限于在朗新科技分红时，各合
伙人仅能就调整后的权益比例享有分红收益等。
根据合伙协议第 12 条的约定，本企业由普通合伙人执行合伙事务，执
不同类别
行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，必须由普通合伙人担任；除
合伙人权
执行事务合伙人以外的其他合伙人不执行合伙事务，但有权监督执行
限
事务合伙人执行合伙事务的情况。
根据合伙协议第 10 条的约定，本企业应提交合伙人大会审议的事项包
括：
1) 本企业的清算及解散方案；
2) 修改本协议的合伙协议；
3) 普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙
人；
4) 普通合伙人的入伙和退伙；
5) 本企业对外举债或为任何第三方提供任何形式担保；
无锡 6) 批准合伙人和本企业的任何交易；
羲华/
7) 《合伙企业法》和其他法律法规规定必须由合伙人大会审议的事
无锡 日常经营
项。
富赡 决策机制
根据合伙协议第 12 条的约定，执行事务合伙人的职权包括：
1) 管理和决定本企业日常事务，办理本企业经营过程中相关事务和
手续，代表本企业对外签订合同和其他文件；
2) 召集合伙人大会并执行合伙人大会决议；
3) 代表本企业行使朗新科技股东的权利；就本企业持有的朗新科技
股份的购买、持有、转让、处置等作出决定，并代表本企业签订
与该等购买、持有、转让或处置相关的协议和文件；
4) 代表本企业与朗新科技的实际控制人签署一致行动协议；
5) 代表本企业处理、解决本企业涉及的各种争议和纠纷；
6) 合伙人大会或本协议授权的其它事项。
本次减持 根据合伙协议第 6 条的约定，朗新科技上市且合伙企业持有的朗新科
收益分配 技的股份锁定期届满后，经合伙人向执行事务合伙人书面申请，执行
6
合伙
事项 合伙协议及/或合伙人会议决议的约定情况
企业
事务合伙人可通过本企业缩减总出资份额的方式缩减该合伙人的出资
份额，即执行事务合伙人出售申请转让的合伙人所持出资份额对应的
本企业持有的朗新科技的股份，该部分股份转让所得归属于提出转让
申请的合伙人，不向其他未提出转让申请的合伙人进行分配。
(2) 本次减持的整体安排以及相关人员间接减持比例与出资份额占比不一
致的原因及合理性
根据公司提供的说明，在遵守相关法律规范及相关方限售、减持承诺的
前提下，基于稳定二级市场股价及满足相关主体缴纳税款等资金需求等
因素，无锡群英及一致行动人制定了周期 6 个月的减持计划，并对本次
减持整体设置了减持比例上限，按持股类别相应的减持安排具体如下：
i. 员工合伙人减持
2019 年公司实施发行股份购买易视腾科技股份和邦道科技有限公
司股权的交易（“2019 年重组”）时，无锡曦杰、无锡易朴作为原
易视腾科技的员工持股平台均为 2019 年重组的交易对方。根据公
司提供的文件及说明，前述员工持股平台的自然人合伙人就 2019
年重组时涉及的个人所得税延期缴纳事宜获得了主管税务机关的
同意，相关自然人合伙人可推迟到不晚于 2023 年 2 月缴纳 2019
年重组涉及的个人所得税。
根据公司提供的说明，考虑到二级市场股价的波动情况，经测算，
无锡曦杰、无锡易朴的每个自然人合伙人均需减持其个人间接持有
的公司约 12%的股份方可基本满足上述纳税的资金需求，在此基
础上公司控股股东及一致行动人确定了员工合伙人 12.09%的减持
比例上限。考虑到统一纳税的安排，无锡曦杰、无锡易朴分别作出
合伙人会议决议，同意员工合伙人均按照其在合伙企业中的出资份
额以上述减持比例上限同比例减持。
根据公司提供的说明，为维护集团内员工合伙人减持安排的公平性，
无锡羲华、无锡富赡作为原朗新科技的员工持股平台虽不涉及缴纳
2019 年重组的个人所得税，但是其亦参考上述 12.09%的比例设
置了总体减持上限。如上述“（1）相关合伙协议及/或合伙人会议
决议的约定”部分所述，无锡羲华、无锡富赡的合伙协议约定，经
合伙人向执行事务合伙人书面申请，执行事务合伙人可通过合伙企
业缩减总出资份额的方式缩减该合伙人的出资份额，即执行事务合
伙人出售申请转让的合伙人所持出资份额对应的朗新科技的股份，
该部分股份转让所得归属于提出转让申请的合伙人，不向其他未提
7
出转让申请的合伙人进行分配。据此，在本次减持计划预披露前，
无锡羲华及无锡富赡的合伙人根据其个人资金需求进行了减持股
份数量的申报，执行事务合伙人最终根据各合伙人申报的数量在合
伙企业总体减持上限的范围内，按比例计算并确定每位申报减持合
伙人实际可减持的股份数。
ii. 除实际控制人外的董事、高管减持
彭知平、王慎勇、鲁清芳系公司的董事及/或高管，前述人员均通
过原朗新科技的员工持股平台无锡羲华、无锡富赡持股。如上所述，
在本次减持计划预披露前，无锡羲华及无锡富赡收集了各合伙人填
报的减持申请承诺函。彭知平、王慎勇、鲁清芳间接减持比例与出
资份额占比不一致，是因为前述人员的减持比例系根据其各自的减
持申报情况以及本合伙企业合伙人减持申报总量而定，体现了其个
人的减持意愿，相关安排亦符合合伙协议的约定。
此外，如本题第（一）部分回复所述，彭知平、王慎勇、鲁清芳本
次拟减持股份数占其合计持股数（直接及间接部分）的比例分别约
为 6.00%、4.98%、7.48%，相关比例低于公司员工合伙人的总体
减持比例，且前述董事、高管拟减持的通过合伙企业间接持有的公
司股数均未超过其自身通过该合伙企业间接持有的公司股份数的
25%。
iii. 实际控制人减持
根据公司提供的说明，公司的实际控制人徐长军及郑新标参与本次
减持，主要为了缴纳公司 2019 年重组涉及的相关个人所得税，以
及偿还其他以公司股票进行质押担保的个人债务，从而降低公司股
票质押比例。由于徐长军及郑新标在多个员工持股平台中均有出资，
考虑到实际操作性，故集中选择通过无锡群英以及员工持股平台无
锡曦杰及无锡易朴中进行减持。
徐长军、郑新标通过无锡曦杰、无锡易朴拟分别减持股份数量占合
伙企业减持股份数量比例与其所持合伙企业份额不完全匹配不违
反相关合伙企业的合伙协议的约定。同时，无锡曦杰及无锡易朴已
分别于 2022 年 6 月 24 日召开合伙人会议，审议通过了本次合伙
人预计减持股份安排，确定了徐长军、郑新标及其他合伙人各自预
计的减持数量及比例。
此外，如本题第（一）部分回复所述，徐长军及郑新标本次拟减持
8
股份数占其合计持股数（直接及间接部分）的比例分别约为 8.12%、
8.32%，相关比例低于公司员工合伙人的总体减持比例，且徐长军
及郑新标拟减持的通过合伙企业间接持有的公司股数均未超过其
自身通过该合伙企业间接持有的公司股份数的 25%。
综上所述，相关人员间接减持比例与出资份额占比不一致具有合理性，不
违反相关合伙协议的约定。
(三) 结合本次减持相关方限售、减持承诺情况及问题（1）（2）回复说明本次减
持相关安排是否为便利公司董事、高管减持，是否存在违反董事、高管限
售、减持承诺的情形，是否损害上市公司及中小股东权益。
本次减持涉及的相关董事、高管的限售、减持承诺如下：
承诺主体 承诺内容 承诺遵守情况
公司首次公开发行上市时相关承诺
（1）相关股份的锁定
期已经届满；
（2）首发限售锁定期
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
届满后第 13 个月至
人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所直接或
第 24 个月为 2021 年
间接持有的公司股份；在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，
8 月至 2022 年 8 月。
关于减持本人于本次发行前已直接或间接持有的老股（不包括
根据左述承诺，在该
本人在本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本
时间段内徐长军、郑
人承诺如下：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月
新标直接或间接转让
内，本人直接或间接转让所持老股不超过本人持有公司老股的
所持老股不超过锁定
15%，在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个
期届满后第 13 个月
月内，本人直接或间接转让所持老股不超过在锁定期届满后第
初其直接或间接持有
13 个月初本人直接或间接持有老股的 15%。本人持有的公司股
徐长军、 老股的 15%。本次减
份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或
郑新标 持不涉及徐长军、郑
间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息
新标减持其直接持股
以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起
部分，其拟减持间接
3 个交易日后，本人方可减持股份。此外，徐长军、郑新标在
持有的股份占其间接
担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间
持有的股份总数的比
接持有的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后
例分别为 10.20%及
半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如在公司股
8.32%，未超 过前述
票上市交易之日起 6 个月内申报离职，则自申报离职之日起 18
15%的限制；
个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；如在股票上市
交易之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，则自申报离 （3）本次拟减持股份
职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 数占其通过相关合伙
企业间接持有的股份
总数的比例均未超过
25%。
自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的公司股 （1）相关股份的锁定
份。在本人任职期间每年转让直接或间接持有的公司股份不超 期已经届满；
彭知平、 过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本 （2）本次拟减持股份
王慎勇、 人直接或间接持有的公司股份。如在公司股票上市交易之日起 数占其通过相关合伙
鲁清芳 6 个月内申报离职，则自申报离职之日起 18 个月内，不转让其 企业间接持有的股份
直接或间接持有的公司股份；如在股票上市交易之日起第 7 个 总数的比例均未超过
月至第 12 个月之间申报离职，则自申报离职之日起 12 个月内 25%。
不转让其直接或间接持有的公司股份。
徐长军、 锁定期届满后 2 年内，本人减持公司股票的，减持价格不低于 本次减持将遵守相关
9
承诺主体 承诺内容 承诺遵守情况
郑新标、 本次发行并上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”）； 承诺。
彭知平、 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
王慎勇、 低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
鲁清芳 该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有股票的锁
定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行
除权除息处理；如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股
份的，本人承诺违规减持股票所得归朗新科技所有，同时本人
持有剩余股份的锁定期在原股份锁定期（包括延长后的锁定期）
届满后自动延长 1 年。
无锡羲 自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转
相关股份的锁定期已
华、无锡 让或者委托他人管理本单位所持有的公司股份，也不由公司回
经届满。
富赡 购本单位所持有的股份。
公司实际 本人/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股
控制人、 份的若干规定》，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 本次减持将遵守相关
全部发行 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 承诺。
前股东 减持股份实施细则》的相关规定。
公司重大资产重组时相关承诺
1、本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于
证券登记结算公司登记至本人名下之日起三十六（36）个月将
不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通
过本次交易所获得的对价股份；2、本次交易完成后六（6）个
月内如上市公司股票连续二十（20）个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行价
徐长军、
的，本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动
无锡曦 （1）相关股份的锁定
延长六（6）个月；3、股份锁定期限内，本人/本企业通过本次
杰、无锡 期已经届满；
交易取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本
杰华、无 （2）本次减持将遵守
等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安
锡易朴、 相关承诺。
排；4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
无锡易杰
见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本人/本企业减持或
以其他方式处置将按照证监会和深圳证券交易所的有关规定执
行；5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将不
转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。
如上所述，本次减持安排不存在违反上述承诺的情况。
如本题第（二）部分回复所述，徐长军、郑新标、彭知平、王慎勇、鲁清芳
间接减持比例与出资份额占比不一致具有合理性，不违反相关合伙协议的约
定，且其减持比例低于公司员工合伙人的总体减持比例。根据公司提供的说
明，及本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，本次减持安排的目的
不是为了便利公司董事、高管减持，也不涉及损害上市公司及中小股东权益
的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京市君合律师事务所关于深圳证券交易所《关于对朗新科技
集团股份有限公司的关注函》之专项法律意见书的签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军 律师
经办律师：
李智 律师
经办律师：
崔健 律师
2022 年 月 日
