北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                               邮编：100005
                                                  电话：（86-10） 8519-1300
                                                  传真：（86-10） 8519-1350
                                                          junhebj@junhe.com




               北京市君合律师事务所


                       关于
             朗新科技集团股份有限公司
2020 年度限制性股票激励计划归属价格调整等相关事项的




                    法律意见书




                   二零二二年八月
                         关于朗新科技集团股份有限公司

       2020 年度限制性股票激励计划归属价格调整等相关事项的法律意见书



致：朗新科技集团股份有限公司

       北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务
所。本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“公司”）委托，作
为公司实施 2020 年度限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）的特聘法
律顾问，就公司 2020 年激励计划之调整第二类限制性股票归属价格、作废部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票以及第二类限制股票首次授予部分第二个归属期及预
留部分第一个归属期归属条件成就的相关事项，本所特出具《北京市君合律师事务所关
于朗新科技集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划归属价格调整等相关事项
的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

       本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股
票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件以及《朗新科
技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）而出具。

       本法律意见书仅就与本次调整 2020 年激励计划归属价格等事宜有关的法律问题发
表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计
报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资
格。

       为出具本法律意见书，本所律师审查了朗新科技提供的有关文件及其复印件，并进
行了充分、必要的查验，并基于朗新科技向本所律师作出的如下保证：朗新科技已提供
了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的
证明文件以及朗新科技向本所出具的说明出具本法律意见书。

       本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

                                        1
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、
必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供朗新科技本次调整 2020 年激励计划归属价格等相关事项之目的
使用，不得用作任何其他目的。本所同意朗新科技将本法律意见书作为必备文件之一，
随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。

    基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对朗新科技提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，出具本法律意见书如下：




                                         2
                                     正       文

一、   本次调整激励计划归属价格等相关事项的批准和授权

    2022 年 8 月 19 日，朗新科技召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年度限制性股票激励计划归属价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》以及《关于 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司 2020 年激励
计划之调整归属价格事项（以下简称“本次调整”）、作废 2020 年激励计划部分已授
予但尚未归属的第二类限制性股票事项（以下简称“本次作废”）以及 2020 年激励计
划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分第一个归属期归属
条件成就事项（以下简称“本次归属”）。

    同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为：1、公司本次调整符
合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司 2020 年度限制性股票激励计划》（以
下简称《激励计划》）中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，一致同意
本次调整； 2、公司本次作废履行了必要的程序，符合《创业板股票上市规则》《管理
办法》以及《激励计划》中的相关规定，同意本次作废；3、本次归属符合《激励计划》
的有关规定，首次授予的 647 名激励对象符合归属的资格条件、预留授予的 104 名激
励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益，一致同意公司为满足
条件的激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期的归属事宜。

    同日，公司第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整 2020 年度限制性
股票激励计划归属价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
以及《关于 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》。

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与 2020 年激励计划有关的
事项。根据相关授权，前述事项均属于股东大会对董事会的授权范围。

    基于上述，本次调整、本次作废以及本次归属均已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

二、   本次调整

    根据朗新科技第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第二十九次会议审议
通过的《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划归属价格的议案》，本次调整的具体
情况如下：

                                          3
      2022 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利润分
  配方案，利润分配方案为以公司现有总股本剔除已回购股份后的股份总数为基数，向全
  体股东每 10 股派 1.196154 元人民币现金（含税）。根据《管理办法》以及《激励计
  划》的相关规定应对限制性股票的授予价格/归属价格进行调整。

      根据《激励计划》的有关规定，派息时的调整方法为：P＝P0-V，其中：P 为调整
  后的每股限制性股票授予价格/归属价格，P0 为每股限制性股票的授予价格/归属价格；
  V 为每股的派息额。

      根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整 2020 年度限制性股
  票激励计划归属价格的议案》，本次调整前限制性股票首次授予部分的授予价格/归属价
  格为 9.13 元/股。根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象
  授予预留限制性股票的议案》，本次调整前限制性股票预留授予部分的授予价格/归属价
  格为 8.76 元/股。

      根据前述调整方法、公司第三届董事会第四十七次会议审议通过的《关于调整 2020
  年度限制性股票激励计划归属价格的议案》以及公司的确认，本次调整后限制性股票的
  授予价格/归属价格为：

      首次授予限制性股票授予价格/归属价格=9.13-0.1196=9.0104 元/股。

      预留授予限制性股票授予价格/归属价格=8.76-0.1196=8.6404 元/股。

      基于上述，公司本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定。

  三、   本次作废

  （一） 作废原因

      1、因激励对象离职导致不符合激励对象资格

      根据《激励计划》“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”中第二条第（三）款的
  规定：“在劳动合同期内主动提出辞职，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
  的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，激励对象已获授但尚未归属
  的限制性股票不得归属，并作废失效”。由于公司2020年激励计划中首次授予第二类限
  制性股票中的17名激励对象以及预留授予第二类限制性股票中的4名激励对象因个人原
  因离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的182,340股以及19,000股第二
  类限制性股票不得归属，并由公司作废。

      2、因部分业务单元业绩完成率没有达到 100%或个人绩效考核结果为“良好”以
下导致不符合归属条件

      根据《激励计划》的规定以及个人绩效考核结果，由于首次授予第二类限制性股票
  中的83名激励对象以及预留授予第二类限制性股票中的23名激励对象所在业务单元业

                                         4
绩完成率没有达到100%，其已获授但尚未归属的当期份额合计83,242股以及25,650股
第二类限制性股票不得归属，并由公司作废；由于首次授予第二类限制性股票中的3名
激励对象以及预留授予第二类限制性股票中的1名激励对象个人绩效考核结果为“良好”
以下，其已获授但尚未归属的27,680股以及10,000股第二类限制性股票不得归属，并由
公司作废。

（二） 作废数量

    根据公司第三届董事会第四十七次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》，公司董事会决定作废 2020 年激励计划首次授予部分的第二类
限制性股票合计 293,262 股，预留授予部分的第二类限制性股票合计 54,650 股。因此，
本次作废的部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计为 347,912 股。

    基于上述，本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、     本次归属

    根据朗新科技第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通
过的《关于 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》及相关公告文件，2020 年激励计划首次授予部分
第二个归属期及预留授予部分第一个归属期可归属的第二类限制性股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（一） 首次授予部分第二个归属期具体情况

    1、归属期

    根据《激励计划》的规定，第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属时间
为自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交
易日止，归属比例为获授限制性股票总数的 40%。

    公司 2020 年激励计划限制性股票的首次授予日为 2020 年 7 月 27 日，截至本法律
意见书出具日，2020 年激励计划第二类限制性股票首次授予部分已进入第二个归属期。

    2、归属条件已满足

    根据《激励计划》、公司的确认及相关公告文件，并经本所律师适当核查，2020
年激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个可归属期的归属条件已经满足：

  序号                           归属条件                              成就情况
           公司未发生以下任一情况：
           （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
                                                               公司未发生前述情形，
   1       否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                               满足归属条件。
           （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
           出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


                                            5
  序号                            归属条件                            成就情况
         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
         章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
         （5）中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：
         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
         不适当人选；
         （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会   激励对象未发生前述情
   2
         及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          形，满足归属条件。
         （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
         理人员的情形；
         （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         （6）中国证监会认定的其他情形。
         公司层面业绩考核目标：
         以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于   公司 2021 年净利润为
         60%。上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后     82,627.75 万元，增长率
   3
         的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不    为 77.64%，公司业绩考
         考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影      核达标。
         响。
                                                            除 83 名激励对象所在
                                                            业务单元实际业绩完成
         业务单元业绩考核要求：                             率没有达到 100%，当期
                                                            部分限制性股票不得归
   4     业务单元的业绩考核按照上述归属期，按年度设定业绩考
                                                            属。其余激励对象的业
         核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。 务单元实际业绩完成率
                                                            均为 100%及以上，当期
                                                            可以全部归属。
         个人层面业绩考核要求：
         根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考
         核达标。                                           除 17 名激励对象离职，
         激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适 2021 年度 3 名激励对象
         用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例： 个人考核结果为“良好”
   5       评价                                             以下，其余激励对象均
                     S       A       B       C       D
           标准                                             为“良好”及以上，满
           对应                            符合    有待     足归属条件，当期可以
                   卓越    优秀    良好                     全部归属。
           等级                            预期    改进
             归属
                    100%   100%      100%        60%   0%
             比例

    3、归属情况

    根据公司的确认及相关公告文件，本次归属首次授予部分激励对象共计 647 人，可
归属的第二类限制性股票数量合计为 10,637,958 股，归属价格为 9.0104 元/股，具体
情况如下：



                                             6
                        获授第二类限制性股           第二期可归属数量      占获授第二类限制性
 姓名         职务
                          票数量（股）                   （股）              股票总量的比例

中层管理人员、核心技
                            10,748,880                  10,637,958               98.97%
术/业务人员（647 人）

 （二） 预留授予部分第一个归属期具体情况

        1、归属期

        根据《激励计划》的规定，公司于 2021 年度进行了预留部分限制性股票的授予，
 第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属时间为自预留授予之日起 12 个月后
 的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，归属比例为获授限制
 性股票总数的 50%。

        公司 2020 年激励计划限制性股票的预留授予日为 2021 年 7 月 23 日，截至本法律
 意见书出具日，2020 年激励计划第二类限制性股票预留授予部分已进入第一个归属期。

        2、归属条件已满足

        根据《激励计划》、公司的确认及相关公告文件，并经本所律师适当核查，2020
 年激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个可归属期的归属条件已经满足：

    序号                              归属条件                                   成就情况

             公司未发生以下任一情况：
             （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
             否定意见或者无法表示意见的审计报告；
             （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
             出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                   公司未发生前述情形，
     1
                                                                        满足归属条件。
             （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
             章程、公开承诺进行利润分配的情形；
             （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
             （5）中国证监会认定的其他情形。
             激励对象未发生以下任一情形：
             （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
             （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
             不适当人选；
             （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会          激励对象未发生前述情
     2
             及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                 形，满足归属条件。
             （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
             理人员的情形；
             （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
             （6）中国证监会认定的其他情形。
             公司层面业绩考核目标：                                     公司 2021 年净利润为
             以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于          82,627.75 万元，增长率
     3
             60%。上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后            为 77.64%，公司业绩考
             的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不           核达标。


                                                 7
    序号                              归属条件                                成就情况
             考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影
             响。
                                                                除 23 名激励对象所在
                                                                业务单元实际业绩完成
             业务单元业绩考核要求：                             率没有达到 100%，当期
                                                                部分限制性股票不得归
     4       业务单元的业绩考核按照上述归属期，按年度设定业绩考
                                                                属，其余激励对象的业
             核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。
                                                                务单元实际业绩完成率
                                                                均为 100%及以上，当期
                                                                可以全部归属。
             个人层面业绩考核要求：
             根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考
             核达标。                                           除 4 名激励对象离职，
             激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适 2021 年度 1 名激励对象
             用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例： 个人考核结果为“良好”
     5         评价                                             以下，其余激励对象均
                         S       A       B       C       D
               标准                                             为“良好”及以上，满
               对应                            符合    有待     足归属条件，当期可以
                       卓越    优秀    良好                     全部归属。
               等级                            预期    改进
              归属
                        100%    100%       100%       60%      0%
              比例

        3、归属情况

        根据公司的确认及相关公告文件，本次归属预留授予部分激励对象合计 104 人，可
 归属的第二类限制性股票数量合计为 1,154,850 股，归属价格为 8.6404 元/股，具体情
 况如下：

                         获授第二类限制性股           第一期可归属数量   占获授第二类限制性
 姓名         职务
                           票数量（股）                   （股）           股票总量的比例
中层管理人员、核心技
                               1,190,500                 1,154,850            97.01%
术/业务人员（104 人）

        基于上述，公司 2020 年激励计划第二类限制性股票首次授予部分已进入第二个归
 属期，预留授予部分已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经满足，公司关于本
 次归属的安排符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定。

 五、      结论意见

        综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次作废以及本次归属事宜
 已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司
 本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定；公司本次作废的原因
 及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司 2020 年激励计划第二类限
 制性股票首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期，本次
 归属的归属条件已经满足，公司关于本次归属的安排符合《管理办法》及《激励计划》
 中的相关规定。

                                                  8
（以下无正文）




                 9
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司 2020 年度
限制性股票激励计划归属价格调整等相关事项的法律意见书》的签署页）




                                                       北京市君合律师事务所




                                                    负责人：______________
                                                              华晓军      律师




                                                           _______________
                                                               石铁军      律师




                                                           _______________
                                                                   李智    律师




                                                                    年    月   日