朗新科技集团股份有限公司

证券代码：300682          证券简称：朗新科技           公告编号：2022-119

债券代码：123083          债券简称：朗新转债




                     朗新科技集团股份有限公司
关于 2020 年度限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解
                   除限售期解除限售条件成就的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    重要内容提示：

    1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：2 人；

    2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为 260,000 股，占目前公
司总股本 1,060,900,413 股的 0.02%；

    3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除
限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意。




    朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 24 日召
开第三届董事会第四十九次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关
于 2020 年度限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，公司 2020 年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”、“激励计划”）第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，
现将相关事项公告如下：

    一、股权激励计划实施情况概要

    （一）股权激励计划简介

                                                                            1
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       2020 年 7 月 8 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<公司
2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2020 年第二次临时股东大
会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司第三届监事
会第六次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公
示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明。

       2020 年 7 月 27 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
<公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2020 年度限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

       1、授予限制性股票的股票来源

       本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。

       2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过3,060.00万股，其中首次
授予2,820.00万股，预留240.00万股，预留部分占本次授予权益总额的7.843%。

       其中，第一类限制性股票授予总量为 65.00 万股，占本激励计划草案公告时
公司总股本的 0.064%，占本激励计划拟授出权益总数的 2.124%；第二类限制
性股票授予总量为 2,995.00 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 97.876%，
其中首次授予 2,755.00 万股，预留 240.00 万股。

       本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为9.25元/股，首次授予的激励
对象总人数共计704人。其中，第一类限制性股票激励对象人数2人，第二类限
制性股票激励对象702人。


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     第一类限制性股票授予情况如下：

                                 获授限制性股票      占授予限制性股     占草案公告时总
   姓名             职务
                                 数量（万股）        票总量的比例         股本的比例

  张明平         副董事长             50.00              1.63%                  0.05%
  鲁清芳         财务总监             15.00              0.49%                  0.01%
             合计                     65.00              2.12%                  0.06%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 20%。
    （2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
    （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

     3、本激励计划的限售期和解除限售安排
     本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之
日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚
未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
等股份和红利同时按本计划进行锁定。
     限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
     本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
                                                                   解除限售数量占第一类限
  解除限售安排                      解除限售时间
                                                                   制性股票授予数量的比例
                      自授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期      交易日至授予登记完成之日起 24 个月内                      30%
                      的最后一个交易日止
                      自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期      交易日至授予登记完成之日起 36 个月内                      40%
                      的最后一个交易日止
                      自授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期      交易日至授予登记完成之日起 48 个月内                      30%
                      的最后一个交易日止

     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定
的原则回购并注销。
     4、限制性股票解除限售的业绩考核要求

                                                                                          3
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       （1）公司层面业绩考核
       本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计年度考核一次。
       第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

        解除限售期                             业绩考核目标

  第一个解除限售期        以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 35%；

  第二个解除限售期        以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 60%；

  第三个解除限售期        以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 90%。

       上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的
净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影
响。
       公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
       （2）业务单元业绩考核要求
       业务单元的业绩考核按照上述解除限售期，按年度设定业绩考核目标。业绩
考核内容、方法、目标由公司按年度决定。

 考核结果            实际业绩完成情况                   解除限售处理方式

                                           该业务单元内激励对象对应当期计划解除
                         P≥100%
                                           限售的股票份额全部解除限售
   达标                                    “该业务单元内激励对象对应当期计划解
                      70%≤P＜100%         除限售/归属的股票份额×S”，未解除限售
                                           部分由公司回购注销
                                            该业务单元内激励对象对应当期计划解除
                  以下条件满足任一条：
  不达标                                    限售的股票份额不能解除限售，未解除限售
              1、P＜70%；2、未满足风控目标；
                                            部分由公司回购注销

       “P”指各业务单元当期实际业绩完成率，S 为当期解除限售的股票份额比例，
业务单元实际业绩完成为 70%≤P＜100%时，（1）当该业务单元内激励对象的
个人绩效评价为良好或优秀时，当期解除限售的股票份额比例为 85%；（2）当
该业务单元内激励对象的个人绩效评价为卓越时，依据其个人具体绩效评分，当
期解除限售的股票份额比例为 94%-96%。
       只有在上一年度考核中完成业绩目标 70%及以上的，才能全额或者部分解除
限售该业务单元内激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票份额，当期不能

                                                                                     4
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解除限售的限制股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；完成业绩目标 70%
以下的，公司将对该业务单元内激励对象所获授的限制性股票当期计划解除限售
份额回购注销，回购价格为授予价格。
    业务单元的划分由公司决定。业务单元内的激励对象是指考核年度结束时在
该业务单元任职工作的激励对象。
    （3）个人层面业绩考核要求
    公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，
并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限
售额度=个人当年计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人当年可解除
限售的比例。
   激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象解除限售的比例：

  评价标准        S            A         B          C              D

  对应等级      卓越        优秀        良好     符合预期      有待改进

解除限售比例    100%       100%        100%        60%            0%

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。

    （二）限制性股票授予情况

    2020 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次
会议审议通过了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予
权益数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。
    鉴于公司《2020 年度限制性股票激励计划》中确定的 3 名激励对象被取消
激励对象资格，公司对本激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整
后，首次授予限制性股票数量调整为 2,819.00 万股。其中，第一类限制性股票
授予 65.00 万股，第二类限制性股票首次授予 2,754.00 万股，第一类限制性股
票授予 2 人，第二类限制性股票首次授予 699 人，合计授予人数为 701 人。

                                                                           5
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    （三）已授予限制性股票的变动情况
    2021 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次限制性股票解除限售数量为
195,000 股，2021 年 11 月 8 日，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售
期解除限售股份上市流通。

    （四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
    本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的股权激励计划一致。

    二、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况
    根据公司《2020 年度限制性股票激励计划》的规定，第二个解除限售期解
除限售时间为自限制性股票授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授
予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限
制性股票总数的 40%。
    公司本激励计划限制性股票的首次授予日为 2020 年 7 月 27 日，授予的限
制性股票上市日期为 2020 年 10 月 30 日。公司本激励计划首次授予的第一类限
制性股票第二个限售期将于 2022 年 10 月 29 日届满。
    限制性股票的解除限售条件成就说明：
  序号                       解除限售条件                          成就情况
         公司未发生以下任一情况：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
         具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                           公司未发生左述情形，
   1     师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                           满足解除限售条件。
         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
         司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
         （5）中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：
         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 激 励对象未 发生前 述
   2     为不适当人选；                                    情形，满足解除限售条
         （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 件。
         会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
         （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级


                                                                                  6
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  序号                      解除限售条件                            成就情况
         管理人员的情形；
         （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         （6）中国证监会认定的其他情形。
         公司层面业绩考核目标：
         以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低   公司 2021 年净利润为
         于 60%。上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损    82,627.75 万元，增长
   3
         益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依      率为 77.64%，公司业
         据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净    绩考核达标。
         利润的影响。
         业务单元业绩考核要求：
                                                          各 业务单元 实际业 绩
         业务单元的业绩考核按照上述解除限售期，按年度设定
   4                                                      完成率均为 100%，当
         业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年
                                                          期可以全部解除限售。
         度决定。
         个人层面绩效考核要求：
         根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效
         考核达标。
         激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表
         适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限    2021 年度，2 名激励对
         售的比例：                                        象 个人考核 结果均 为
   5      评价                                             “良好”及以上，均满
                   S        A      B        C      D
          标准                                             足 100% 解 除 限 售 条
          对应                             符合   有待     件。
                  卓越    优秀    良好
          等级                             预期   改进
          解除
          限售   100%     100%    100%     60%    0%
          比例

    综上所述，董事会认为公司《2020 年度限制性股票激励计划》设定的第二
个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临时股东大会对
董事会的授权，公司董事会将于授予第一类限制性股票第二个限售期满后按照
《2020 年度限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解
除限售事宜。

    三、公司 2020 年度限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售数量
及流通安排
    本次符合解除限售条件的激励对象共计 2 人，可解除限售的限制性股票数量
260,000 股，占目前公司总股本 1,060,900,413 股的 0.02%。
    限制性股票激励计划第二期可解除限售的对象及股票数量如下：



                                                                                    7
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                       获授的限制性   本次解除限售的   占授予第一类   剩余未解除限售
 姓名           职务     股票数量     限制性股票数量   限制性股票总   的限制性股票数
                         （股）           （股）         量的比例       量（股）
张明平     副董事长      500,000         200,000          40%             150,000
鲁清芳     财务总监      150,000          60,000          40%              45,000
         合计            650,000         260,000          40%             195,000

    注：张明平为公司副董事长，鲁清芳女士为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除

限售后，将根据《公司法》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本

公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。


        四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司 2020 年度限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售的核查意见
        公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第二个解除限售期解除限售条
件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，2 名激励对象满足解除限售条件。
因此，本激励计划第二次可解除限售人员为 2 人，解除限售股数为 260,000 股。
        本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2020 年度限制性股票激励计划》等的有关规定，解除限售的激励对象的资格
合法、有效。

        五、监事会的意见
        经核查，监事会认为公司 2 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司
《2020 年度限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期的解除限售条件，
同意公司为 2 名激励对象办理第二个解除限售期的 260,000 股限制性股票的解
除限售手续。

        六、独立董事的意见
        经核查，公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，各业务单元实际业绩完
成率均为 100%，且授予的 2 名激励对象个人业绩考核结果均为“良好”及以上，
根据公司《2020 年度限制性股票激励计划》等规定的解除限售条件，公司股权
激励计划第二个解除限售期的解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、各业
务单元层面及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司
《2020 年度限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限
售符合公司《2020 年度限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合解

                                                                                    8
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除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符合法律、行政法规及
《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益，
同意公司为 2 名激励对象办理第二个解除限售期的 260,000 股限制性股票的解
除限售手续。

    七、律师的法律意见
    北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2020 年激励计划》的
有关规定；2020 年激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
已满足，公司关于本次解除限售的安排符合《管理办法》及《2020 年激励计划》
的有关规定。

    八、备查文件

    1、朗新科技集团股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决议；

    2、朗新科技集团股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议；

    3、朗新科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十九次会议
相关事项的独立意见；

    4、《北京君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司 2020 年度限制
性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律
意见书》。



    特此公告。




                                              朗新科技集团股份有限公司

                                                            董事会

                                                     2022 年 10 月 24 日


                                                                           9