中信证券股份有限公司
                      关于朗新科技集团股份有限公司
                   不提前赎回朗新转债的专项核查报告


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为朗新科技集团股份有限
公司（以下简称“朗新科技”、“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转
换公司债券》等有关规定，就公司不提前赎回朗新转债进行了核查，核查情况及
核查意见如下：

    一、“朗新转债”基本情况
    经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 （ 以 下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ”）：“ 证 监 许 可
〔2020〕1182 号”文核准，朗新科技于 2020 年 12 月 9 日公开发行了 800.00 万
张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 80,000 万元。经深圳证券交易
所“深证上〔2020〕1275 号”文同意，公司可转换公司债券已于 2021 年 1 月 6
日在深交所挂牌交易，债券简称“朗新转债”，债券代码“123083”。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《朗新科技集团
股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明
书》）的有关规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020
年 12 月 15 日）满六个月后的第一个交易日（2021 年 6 月 15 日）起至可转债到
期日（2026 年 12 月 8 日）止。
    根据《募集说明书》，“朗新转债”的初始转股价格为 15.57 元/股。2021 年 4
月 22 日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-
047），因公司实施完成 2020 年年度权益分派，“朗新转债”的转股价格自 2021
年 4 月 29 日起调整为 15.45 元/股。2021 年 9 月 15 日，公司披露了《关于可转
债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-088），因 2020 年度限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属、期权行权及可转债转股等，公司总股本增
加需调整转股价格，调整后的“朗新转债”转股价格为 15.40 元/股，调整后的转
股价格自 2021 年 9 月 17 日（归属上市日）起生效。2021 年 12 月 22 日，公司
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披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-123），公司 2018
年度限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期及第三个行权期行权，公司总
股本增加需调整转股价格，调整后的“朗新转债”转股价格为 15.39 元/股，调整
后的转股价格自 2021 年 12 月 23 日起生效。2022 年 4 月 26 日，公司披露了
《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-049），因公司实施完成
2021 年年度权益分派，“朗新转债”的转股价格自 2022 年 5 月 6 日起调整为
15.27 元/股。2022 年 9 月 15 日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的公告》（公
告编号：2022-112），因公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划第三个行

权期行权以及公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属上市等，公司总股本增加需调整转股价格， 调整后
的朗新转债的转股价格为 15.20 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 9 月 19 日
（归属上市日）起生效。
    二、“朗新转债”有条件赎回条款成就的情况
    （一）有条件赎回条款
    《募集说明书》对有条件赎回条款的规定如下：
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
    1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
    2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
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按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    （二）有条件赎回条款成就的情况
    自 2022 年 11 月 11 日至 2022 年 12 月 1 日，公司股票已有 15 个交易日收盘
价格不低于“朗新转债”当期转股价格（15.20 元/股）的 130%（含 130%）。触
发了《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
    三、本次不提前赎回的审议情况
    公司于 2022 年 12 月 1 日召开第三届董事会第五十一次会议审议通过《关于
不提前赎回“朗新转债”的议案》，结合公司实际情况及当前的市场情况综合考
虑，公司决定本次不行使“朗新转债”的提前赎回权利，不提前赎回“朗新转
债”，且自 2022 年 12 月 2 日至 2023 年 3 月 1 日期间，在“朗新转债”触发有条
件赎回条款时，公司均不行使“朗新转债”的提前赎回权利。以 2023 年 3 月 1
日后首个交易日起重新计算，若“朗新转债”再次触发赎回条款，届时公司将另
行召开董事会审议是否行使“朗新转债”的提前赎回权利。
    四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管
理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“朗新转债”的情况及未来 6 个月内减
持可转债的计划

    公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东、公司董事、监事、
高级管理人员在本次“朗新转债”赎回条件满足前 6 个月内，无交易“朗新转
债”的情形。截至目前，上述主体未持有“朗新转债”。

    五、保荐机构意见

    经核查，朗新科技本次不行使“朗新转债”提前赎回权，已经公司董事会审
议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有
关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。中信证券对朗新科技不提前赎回“朗
新转债”事项无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司不提
前赎回朗新转债的专项核查报告》之签署页）




保荐代表人签名：




                    纪若楠                  彭 捷




                                                    中信证券股份有限公司



                                                            年   月   日