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北京市君合律师事务所
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关于朗新科技集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：朗新科技集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受朗新科技集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规
章及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
就公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具
本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意
见。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，以及为出具本法律意见书之目的，本
所指派律师以视频方式列席本次股东大会会议，对本次会议进行见证，并根据有
关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此
基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司第三届董事会第五十次会议决议及于 2022 年 11 月 19 日在巨潮资
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5010 成都分所 电话: (86-28) 6739-8001
传真: (1-888) 808-2168 电话: (86-571) 2689-8199 电话: (86-532) 6869-5000 电话: (86-28) 6739-8000
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讯网上刊载的《朗新科技股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的
通知》（以下简称《股东大会通知》），本次股东大会由公司董事会召集，并且公
司董事会已就此作出决议。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《股东大会通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告
方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召
集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，
股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过 7 个工作日。
本所律师认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会
议于 2022 年 12 月 9 日下午 15:00 在北京市朝阳区北辰东路 8 号院北辰时代大厦
18 层召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所
告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长徐长军先生主持，符
合《公司章程》的有关规定。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的起止时间为
2022 年 12 月 9 日上午 9:15-9:25，上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；本次股东
大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为 2022 年 12 月 9 日上
午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席会议人员情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或
股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计 24 名，代表公司有表决权股份
698,402,428 股，占公司股份总数的 65.8311%。
1、现场会议出席情况
2
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计 5 名，代表公
司有表决权股份 165,720,480 股，占公司股份总数的 15.6207%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至 2022 年 12
月 2 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本
次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员通过现场或视频
方式出席了本次股东大会现场会议。
2、参加网络投票情况
根据《朗新科技 2022 年第二次临时股东大会投票结果统计表》，通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计 19 名，代表公司
有表决权股份 532,681,948 股，占公司股份总数的 50.2104%。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。
（二）召集人资格
根据公司第三届董事会第五十次会议决议及《股东大会通知》，公司董事会
召集了本次股东大会。
综上所述，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1. 根据本所律师的视频见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票
相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。
2. 股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共
同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。
3. 根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及
深圳证券信息有限公司提供的公司2022年第二次临时股东大会投票统计结果，对
本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4. 根据本所律师的视频见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结
合的方式表决通过了如下议案：
3
（1）审议《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
1）选举徐长军先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意696,214,818股；其中，中小投资者表决情况为，同意85,180,066
股。
根据表决结果，徐长军先生当选为公司非独立董事。
2）选举张明平先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意685,779,868股；其中，中小投资者表决情况为，同意74,745,116
股。
根据表决结果，张明平先生当选为公司非独立董事。
3）选举郑新标先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意696,214,818股；其中，中小投资者表决情况为，同意85,180,066
股。
根据表决结果，郑新标先生当选为公司非独立董事。
4）选举彭知平先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意696,214,818股；其中，中小投资者表决情况为，同意85,180,066
股。
根据表决结果，彭知平先生当选为公司非独立董事。
5）选举倪行军先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意696,214,818股；其中，中小投资者表决情况为，同意85,180,066
股。
根据表决结果，倪行军先生当选为公司非独立董事。
（2）审议《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
1）选举林中先生为第四届董事会独立董事
表决结果：同意697,840,516股；其中，中小投资者表决情况为，同意86,805,764
4
股。
根据表决结果，林中先生当选为公司独立董事。
2）选举林乐女士为第四届董事会独立董事
表决结果：同意697,840,516股；其中，中小投资者表决情况为，同意86,805,764
股。
根据表决结果，林乐女士当选为公司独立董事。
3）选举姚立杰女士为第四届董事会独立董事
表决结果：同意697,840,516股；其中，中小投资者表决情况为，同意86,805,764
股。
根据表决结果，姚立杰女士当选为公司独立董事。
（3）审议《关于公司监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
1）选举于颢先生为第四届监事会非职工代表监事
表决结果：同意693,592,060股；其中，中小投资者表决情况为，同意82,557,308
股。
根据表决结果，于颢先生当选为公司非职工代表监事。
2）选举李晓女士为第四届监事会非职工代表监事
表决结果：同意697,847,915股；其中，中小投资者表决情况为，同意86,813,163
股。
根据表决结果，李晓女士当选为公司非职工代表监事。
（4）审议《关于拟定第四届董事会成员报酬及津贴标准的议案》
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡群英股权投资合
伙企业（有限合伙）、徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智
诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投
资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）、无锡道元投资合
伙企业（有限合伙）回避表决。其中，同意389,157,979股，占出席会议所有股东
所持有表决权股份总数的99.9441%；反对217,600股，占出席会议所有股东所持
有表决权股份总数的0.0559%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
5
总数的0.0000%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意87,150,076
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7509%；反对217,600股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.2491%；弃权0股，占出席会议中
小股东所持有表决权股份总数的0.0000%
（5）审议《关于拟定第四届监事会成员报酬及津贴标准的议案》
表决结果：同意698,392,828股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9986% ；反 对 9,600股 ， 占 出席 会 议所 有 股东 所 持 有表 决 权股 份总数 的
0.0014%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意87,358,076
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9890%；反对9,600股，占
出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的0.0000%
（6）审议《关于变更注册地址的议案》
表决结果：同意698,392,828股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.9986% ；反 对 9,600股 ， 占 出席 会 议所 有 股东 所 持 有表 决 权股 份总数 的
0.0014%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意87,358,076
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9890%；反对9,600股，占
出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的0.0000%
（7）审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意662,001,483股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的94.7880%；反对32,673,277股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
4.6783% ；弃 权 3,727,668 股 ，占 出席 会议 所 有股 东所 持有 表 决权 股份总数 的
0.5337%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意50,966,731
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的58.3359%；反对32,673,277股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的37.3974%；弃权3,727,668股，占出
席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.2666%
6
（8）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意662,015,877股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的94.7900%；反对36,386,551股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
5.2100%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意50,981,125
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的58.3524%；反对36,386,551股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的41.6476%；弃权0股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%
（9）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意662,015,877股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的94.7900%；反对36,386,551股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
5.2100%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意50,981,125
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的58.3524%；反对36,386,551股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的41.6476%；弃权0股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%
（10）审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意662,015,877股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的94.7900%；反对36,386,551股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
5.2100%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意50,981,125
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的58.3524%；反对36,386,551股，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的41.6476%；弃权0股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%
（11）审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意662,015,877股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的94.7900%；反对36,386,551股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
5.2100%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意50,981,125
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的58.3524%；反对36,386,551股，
7
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的41.6476%；弃权0股，占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有
关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《关于朗新科技集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大
会的法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所
负责人： 华晓军
执业律师：刘婧
执业律师：李月
年 月 日
