北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                  邮编：100005
                                     电话：（86-10） 8519-1300
                                     传真：（86-10） 8519-1350
                                             junhebj@junhe.com




  北京市君合律师事务所


          关于
朗新科技集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的




        法律意见




      二零二三年三月
                         关于朗新科技集团股份有限公司

                    提前赎回可转换公司债券的法律意见



致：朗新科技集团股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受朗新科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“朗新科技”）的委托，担任公司在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的专项法律顾问，就公司本
次提前赎回可转债（以下简称“本次赎回”）的相关事项，本所特出具《北京市君合律
师事务所关于朗新科技集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见》（以下
简称“本法律意见”）。

    本法律意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称《自律监管指引》）等在本法律意见出具
日以前中国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为出具本法律意见之
目的，仅指中国大陆地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件出具。

    本法律意见仅就与本次赎回有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决
策等事宜发表意见。在本法律意见中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

    为出具本法律意见，本所律师审查了朗新科技提供的有关文件及其复印件，并进行
了充分、必要的查验，并基于朗新科技向本所律师作出的如下保证：朗新科技已提供了
出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具之日
均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其
所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件
以及朗新科技向本所出具的说明出具本法律意见。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、
必要的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供朗新科技本次赎回事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所


                                      1
同意朗新科技将本法律意见作为必备文件之一，随其他材料一并提交深交所予以公告。

    基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对朗新科技提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，出具本法律意见如下：




                                       2
                                     正 文
一、本次赎回的可转债的批准、发行及上市情况

（一）公司的批准和授权

    公司于 2020 年 2 月 21 日召开第三届董事会第三次会议，并于 2020 年 3 月 9 日召
开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案
的议案》等议案，并授权董事会及其授权人士办理与公司公开发行可转债相关事宜。

（二）中国证券监督管理委员会的核准

    2020 年 6 月 17 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准朗新科技集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2020）1182 号），核准公司向
社会公开发行面值总额 8 亿元可转换公司债券，期限 6 年。

（三）公司发行可转债的上市情况

    2021 年 1 月 4 日，公司发布《朗新科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换
公司债券上市公告书》，经深交所同意，公司发行的 80,000.00 万元可转债于 2021 年
1 月 6 日在深交所上市，债权简称“朗新转债”，债券代码“123083”，存续起止日期
为自 2020 年 12 月 9 日至 2026 年 12 月 8 日，转股起止日期为自 2021 年 6 月 15 日至
2026 年 12 月 8 日。

    基于上述，公司本次赎回的可转债系依法发行并上市交易，且处于转股期及存续期。

二、本次赎回已经满足赎回条件

（一）《募集说明书》规定的赎回条件

    根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定，募集说明书可以约定赎回条款，规
定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

    根据《自律监管指引》的相关规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书
约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

    公司在《朗新科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称《募集说明书》）中就有条件赎回条款约定如下：

    “在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公
司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：

    1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；



                                         3
    2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金
额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

（二）公司可转债已触发有条件赎回条款

    根据公司于 2023 年 3 月 22 日召开的第四届董事会第三次会议决议，并经本所律
师适当核查，自 2023 年 3 月 2 日至 2023 年 3 月 22 日，公司股票已有 15 个交易日的
收盘价格超过“朗新转债”当期转股价格的 130%，根据《募集说明书》的约定，已触
发“朗新转债”的有条件赎回条款。

    基于上述，公司可转债已触发《募集说明书》约定的有条件赎回条款。

三、本次赎回的信息披露和决策程序

    2023 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于提前赎
回“朗新转债”的议案》，决定行使本次“朗新转债”的提前赎回权利，并拟于 2023
年 4 月 21 日提前赎回全部“朗新转债”，赎回价格为债券面值（人民币 100 元）加当
期应计利息。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

    基于上述，公司本次赎回已经公司董事会批准，符合《自律监管指引》的相关规定。
公司尚需根据《自律监管指引》的规定履行相应的信息披露义务。

四、结论意见

    综上所述，公司本次赎回的可转债系依法发行并上市交易，且在转股期及存续期内；
公司可转债已触发《募集说明书》约定的有条件赎回条款；公司本次赎回已经公司董事
会批准，符合《自律监管指引》的相关规定。公司尚需根据《自律监管指引》的规定履
行相应的信息披露义务。

                                （以下无正文）




                                        4
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司提前赎回可
转换公司债券的法律意见》的签署页）




                                                       北京市君合律师事务所




                                                    负责人：______________
                                                             华晓军    律师




                                                           _______________
                                                              石铁军   律师




                                                           _______________
                                                                李智   律师




                                                                  年 月   日