朗新科技：中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-03-31
中信证券股份有限公司
关于朗新科技集团股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为朗新科
技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对朗新科技
2023 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、2023 年度日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司因业务发展的需要，2023 年度计划与公司关联方支付宝（中国）网络
技术有限公司（以下简称“支付宝网络”）、集分宝南京企业管理有限公司（以下
简称“集分宝”）、蚂蚁区块链科技（上海）有限公司（以下简称“蚂蚁区块链”）、
未来电视有限公司（以下简称“未来电视”）、中数寰宇科技（北京）有限公司（以
下简称“中数寰宇”）等发生日常关联交易。公司独立董事对上述议案作了事前
认可意见并发表了独立意见。基于关联交易的类型以及额度，此项议案需提交股
东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交 合同签订 截至披露
关联交易内
关联交易类别 关联人 易定价 金额或预 日已发生 上年发生金额
容
原则 计金额 金额
授权服务费
向关联人采购 中数寰宇 市场价格 1,000 - 566.04
等
原材料
小计 1,000 - 566.04
向关联人销售 未来电视 硬件销售 市场价格 5,000 - -
产品、商品 小计 5,000 - -
向关联人提供 支付宝网络 移动平台支 市场价格 53,500 6,658.81 46,146.41
1
关联交 合同签订 截至披露
关联交易内
关联交易类别 关联人 易定价 金额或预 日已发生 上年发生金额
容
原则 计金额 金额
的劳务 付服务、项
目开发服务
项目开发服
蚂蚁区块链 市场价格 1,200 155.71 733.36
务
未来电视 技术服务 市场价格 50,000 6,832.10 36,126.02
中数寰宇 技术服务 市场价格 5,000 - 1780.38
小计 109,700 13,646.62 84,786.16
项目及服务
集分宝 市场价格 8,200 973.88 6,482.86
接受关联人提 外包
供的劳务 未来电视 技术服务 市场价格 1,000 - -
小计 9,200 973.88 6,482.86
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生
实际发生额
实际发生金 预计金 额占同类
关联交易类别 关联人 关联交易内容 与预计金额
额 额 业务比例
差异（%）
（％）
向关联人采购 中数寰宇 授权服务费等 566.04 2,000 0.40 -71.70
原材料 小计 566.04 2,000 0.40 -71.70
向关联人销售 未来电视 硬件销售 - 5,000 0.00 -100
产品、商品 小计 - 5,000 0.00 -100
支付宝网络 生活缴费平
台、定制软件 46,146.41 48,000 12.85 -3.86
开发等
未来电视 运营增值服
务、技术服务 36,126.02 50,000 15.49 -27.75
等
中数寰宇 运营增值服务 1,780.38 3,000 0.76 -40.65
蚂蚁区块链 定制软件开发 733.36 - 0.31 100
向关联人提供 支付宝(杭州) 互联网运营、
的劳务 信息技术有限 定制软件开发 324.38 - 0.09 100
公司 等
无锡数字经济 定制软件开发
218.12 - 0.09 100
研究院
灵锡互联网(无 定制软件开发
57.40 - 0.02 100
锡)有限公司
辽宁网络广播 技术服务
电视台科技有 342.96 1,000 0.15 -65.70
限公司
2
实际发生
实际发生额
实际发生金 预计金 额占同类
关联交易类别 关联人 关联交易内容 与预计金额
额 额 业务比例
差异（%）
（％）
小计 85,729.03 - - -
集分宝 线上营运资源
6,482.86 7,800 3.23 -16.89
费
支付宝网络 外包服务费 215.99 - 0.36 100
北京朗新天霁 外包服务费
接受关联人提
软件技术有限 471.70 - 0.34 100
供的劳务
公司
灵锡互联网(无 外包服务费
24.42 - 0.03 100
锡)有限公司
小计 7,194.97 - - -
公司董事会对
公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及市场需求测算的，实际发生额
日常关联交易
是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受实际市场情况及业务发展需求等
实际发生情况
因素影响，具有一定的不确定性，因此预计金额和实际发生金额之间存在差异。上
与预计存在较
述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
大差异的说明
公司独立董事
对日常关联交
经核查，公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合
易实际发生情
实际情况。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公
况与预计存在
司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
较大差异的说
明
注：其他未达审议披露标准的关联交易可参见普华永道出具《朗新科技集团股份有限公司 2022 年度财务报
表及审计报告》（普华永道中天审字(2023)第 10061 号）。
二、关联方基本情况
（一）支付宝（中国）网络技术有限公司
1、关联方的基本情况
名称：支付宝（中国）网络技术有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区南泉路 447 号 15 层
法定代表人：倪行军
注册资本：150,000 万元人民币
经营范围：互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付卡的发行与受理
（仅限于线上实名支付账户充值）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限
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互联网信息服务业务）；不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、
文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务；第二类增值电信业务中
的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），
计算机软、硬件、多媒体和网络系统的设计、开发和维护及相关的计算机技术咨
询、技术服务、技术成果转让和技术应用，经济信息咨询（除经纪）；销售本公
司开发的软件产品；设计、制作、发布国内广告。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2004 年 12 月 08 日
2、关联关系说明
截至 2022 年 12 月 31 日，上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云
鑫”）和上海云钜创业投资有限公司（以下简称“上海云钜”）系公司股东，上海云
鑫持有公司 10.94%的股份并向公司委派了 1 名董事（倪行军），上海云钜持有
公司 5.98%的股份。上海云鑫和上海云钜系蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简
称“蚂蚁集团”）的全资子公司。蚂蚁集团持有支付宝网络 100%的股权。支付宝
网络符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方情形，与本公司
存在关联关系。
3、履约能力分析
根据支付宝网络的经营情况和财务状况，公司认为支付宝网络对其与公司签
订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（二）集分宝南京企业管理有限公司
1、关联方的基本情况
名称：集分宝南京企业管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：南京市雨花经济开发区三鸿路 6 号 6 幢 304
法定代表人：喻继银
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：企业管理；商务服务；企业营销策划。（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
成立日期：2014 年 08 月 13 日
2、关联关系说明
截至 2022 年 12 月 31 日，上海云鑫和上海云钜系公司股东，上海云鑫持有
公司 10.94%的股份并向公司委派了 1 名董事（倪行军），上海云钜持有公司 5.98%
的股份。上海云鑫和上海云钜系蚂蚁集团的全资子公司。蚂蚁集团持有集分宝
100%的股权。集分宝符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联
方情形，与本公司存在关联关系。
3、履约能力分析
根据集分宝的经营情况和财务状况，公司认为集分宝对其与公司签订的关联
交易合同具有良好的履约能力。
（三）蚂蚁区块链科技（上海）有限公司
1、关联方的基本情况
名称：蚂蚁区块链科技（上海）有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：上海市黄浦区外马路 618 号 8 层 803 室
法定代表人：林逸飞
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准） 一般项目：软件开发；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；信息
系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；企业管理咨询；信息技术咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；纸制品销售；货
物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
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经营活动）
成立日期：2018 年 12 月 06 日
2、关联关系说明
截至 2022 年 12 月 31 日，上海云鑫和上海云钜系公司股东，上海云鑫持有
公司 10.94%的股份并向公司委派了 1 名董事（倪行军），上海云钜持有公司 5.98%
的股份。上海云鑫和上海云钜系蚂蚁集团的全资子公司。蚂蚁集团实际控制蚂蚁
区块链。蚂蚁区块链符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方
情形，与本公司存在关联关系。
3、履约能力分析
根据蚂蚁区块链的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁区块链对其与公司签
订的关联交易合同具有良好的履约能力。
（四）未来电视有限公司
1、关联方的基本情况
名称：未来电视有限公司
类型：有限责任公司
住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路 80 号空港商务园东区 5-1，
2-501
法定代表人：李鸣
注册资本：20,000 万人民币
经营范围： 许可项目：信息网络传播视听节目；网络文化经营；互联网信
息服务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；广播电视视频点播业务；
出版物零售；出版物互联网销售；电子出版物制作；音像制品制作；电视剧制作；
电视剧发行；电影发行；演出经纪；食品互联网销售；食品销售；药品零售；药
品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；销售代
理；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；
6
新能源汽车整车销售；汽车销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
新鲜蔬菜批发；集成电路芯片及产品销售；显示器件销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；软件开发；动漫游
戏开发；家用视听设备销售；办公用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；家用
电器销售；家用电器零配件销售；日用化学产品销售；日用百货销售；照相机及
器材销售；办公设备销售；针纺织品及原料销售；化妆品零售；广播影视设备销
售；电影摄制服务；广告制作；广告设计、代理；版权代理；广告发布；旅行社
服务网点旅游招徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专
业设计服务；摄像及视频制作服务；互联网数据服务；物业管理；信息技术咨询
服务；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；金银制品销售；货物进出口；
进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；进出
口商品检验鉴定；环保咨询服务；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务
（凭授权经营）；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期：2011 年 12 月 2 日
2、关联关系说明
公司董事长徐长军在未来电视担任董事。未来电视符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》规定的关联方情形，与本公司存在关联关系。
3、履约能力分析
根据未来电视的经营情况和财务状况，公司认为未来电视对其与公司签订的
关联交易合同具有良好的履约能力。
（五）中数寰宇科技（北京）有限公司
1、关联方的基本情况
名称：中数寰宇科技（北京）有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区北辰东路 8 号院 1 号楼 17 层 1701 内 1710 号
法定代表人：杨苗仁
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注册资本：4,030 万人民币
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
技术培训；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；
承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；教育咨询（不
含出国留学咨询与中介服务）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯
设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作、
互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：2009 年 10 月 9 日
2、关联关系说明
公司实际控制人控股的公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的关联关系情形，与本公司存在关联关系。
3、履约能力分析
根据中数寰宇的经营情况和财务状况，公司认为中数寰宇对其与公司签订的
关联交易合同具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
公司在处理与关联方的关联交易中，严格按照《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《关联交易管理办法》有关
规定执行。交易双方日常业务过程中依照一般商业条款进行，关联交易的额度安
排遵守了公平、公正的市场原则，由双方协商确定交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的及对公司的影响
为实现双方资源共享、优势互补、互惠双赢，公司向关联人及其关联公司提
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供技术服务、购买软件产品，是合理的。公司与关联人及其关联公司拟发生的日
常关联交易将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据
市场价格的定价原则，协商定价、交易。上述关联交易不存在损害公司及中小股
东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成不利影响，公司主营业务也不会因此
类交易而对关联方及其关联公司形成依赖或被控制。
五、审批程序
本事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议审议通
过，审议认为 2023 年日常关联交易的预计符合公司的实际情况和发展需要，关
联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的交易
原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情
形，其中关联董事已回避表决，独立董事已发表明确同意意见。本事项尚待股东
大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次 2023 年度日常关联交易预计履行了必要的审批程序，相关议案后续需
要提交股东大会审议，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。中信证券同意公司上述 2023
年度日常关联交易预计的事项。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司 2023
年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
纪若楠 彭 捷
中信证券股份有限公司
年 月 日
10
