朗新科技：董事会决议公告2023-03-31
朗新科技集团股份有限公司
证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2023-021
证券代码：123083 证券简称：朗新转债
朗新科技集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于
2023 年 3 月 30 日在无锡市新吴区净慧东道 118 号朗新科技产业园 2 楼以现场
结合通讯方式召开，会议通知于 2023 年 3 月 20 日以邮件方式发出。会议应出
席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。本次
董事会决议合法有效。
会议根据《公司法》和《公司章程》的规定，全体董事审议通过如下决议：
一、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理郑新标先生所作的《2022年度总经理工作报
告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司落实董事会决议、业务经
营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事长徐长军先生作了《2022 年度董事会工作报告》，2022 年公司董
事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《朗新科技集
团股份有限公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予
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董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各
项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。
公司现任独立董事林中先生、林乐女士、姚立杰女士及离任独立董事赵国栋
先生分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，现任独立董事将在
公司 2022 年年度股东大会上述职。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督
管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
三、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
2022 年，公司全年实现营业总收入为 455,174.56 万元，同比减少 1.89%；
归属于上市公司股东的净利润为 51,424.82 万元，同比减少 39.28%；归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 39,895.70 万元，同比下降 44.79%。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督
管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
四、审议通过《关于<2022 年度财务报表及审计报告>的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 30 日出具了
普华永道中天审字(2023)第 10061 号《朗新科技集团股份有限公司 2022 年度财
务报表及审计报告》，该报告为标准无保留意见的审计报告，董事会同意将此报
告报出。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督
管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
五、审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督
管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
六、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及
鉴证报告>的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《朗新科技集团股份有
限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》（普华永
道中天特审字(2023)第 0865 号），公司募集资金存放、使用、管理及披露均不
存在违规情形。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督
管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
七、审议通过《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告>的议
案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《朗新科技集团股份有
限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天特审字
(2023)第 0866 号），公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发
表了审核意见。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督
管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
八、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
为回报股东、与全体股东共享公司经营成果，在兼顾公司发展和股东利益的
前提下，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《朗新科技
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，公司拟以
2023 年 3 月 29 日 公 司 总 股 本 扣 除 公 司 回 购 专 户 上 已 回 购 股 份 后 的
1,063,453,044 股为分配基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.78 元（含税），
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合计派发现金股利人民币 82,949,337.43 元（含税），不送红股，不以资本公积
金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据深圳证券交易所相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次
权益分派。如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用证券账
户股份发生变动，将按照分配比例（即每 10 股派发现金股利人民币 0.78 元（含
税））不变的原则对分配总额进行调整。
2022 年度，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购
公司股份数量共 2,011,515 股，最高成交价为 29.15 元/股，最低成交价为 20.29
元/股，成交总金额为 50,992,112.17 元（不含交易费用）。
综上，2022 年度公司以上述两种方式合计现金分红金额为 133,941,449.60
元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督
管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
九、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，中信证券股份
有限公司对此事项发表了核查意见。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公
告。
十、审议通过《关于募投项目内部投资结构调整的议案》
公司董事会同意并确认“能源物联网系统建设项目”、“朗新云研发项目”募投
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项目的内部投资结构调整事项。
独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，中信证券股份
有限公司对此事项发表了核查意见。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公
告。
十一、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
本次公司为全资子公司无锡朗易软件产业发展有限公司提供担保，有利于促
进募投项目建设。公司建立了较为完善的对外担保管理制度，且无锡朗易为公司
全资子公司，公司对其经营管理具有控制权，其财务风险处于可有效控制的范围
内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公
告。
十二、审议通过《关于董事及高级管理人员 2022 年度薪酬、2023 年度薪
酬与考核方案的议案》
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提
交公司 2022 年年度股东大会审议。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公
告。
十三、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会对公司 2023 年度日常关联交易预计的情况进行了审议，并通过
了该项议案。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，中信证券股份有限公司
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出具了核查意见。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。董事长徐长军先生、
董事郑新标先生、董事倪行军先生作为关联方回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督
管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十四、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督
管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十五、审议通过《关于<2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》
公司《2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告》见中国证券监督管理委
员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十六、审议通过《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有符合《证券法》规定的从
业资格，且拥为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工
作要求，董事会同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度审计机构。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督
管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十七、审议通过《关于修订公司部分规则制度的议案》
根据《深圳证券交所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
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监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关内容和其他规范性文件，
为进一步完善公司治理相关制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平，公司
拟对部分规则制度进行修订。董事会针对相关规则制度进行逐项表决如下：
1、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<反商业贿赂制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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9、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公
告。
十八、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司定于 2023
年 4 月 21 日以现场投票与网络投票相结合方式召开 2022 年年度股东大会。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公
告。
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董事会
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