证券代码：300682 证券简称：朗新科技
朗新科技集团股份有限公司
2023 年度员工持股计划
（草案）摘要
朗新科技集团股份有限公司
二零二三年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本次员工持股计划能否
获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本次员工持股计划设立后将自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行
管理，本次员工持股计划相关信托合同或资产管理合同尚未签订，存在不确定性。
3、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能
否完成实施，存在不确定性。
4、若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资
风险。
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特别提示
1、朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“公司”）2023 年度员工持股
计划（以下简称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《朗新科技集团股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行
分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及董事会认为
需要激励的其他人员。参加本次员工持股计划的总人数为不超过 30 人，其中董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员为 7 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，本员工持股计划若通过信托计划、资管计划等法律法规允许的方式实现融资
金额与自筹金额的比例不超过 1：1，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借
贷等财务资助。
5、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股
计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回
购专用证券账户所持有的公司股份。本次员工持股计划受让的股份总数合计不超过
7,910,010 股，约占本持股计划草案公告时公司股本总额的 0.73%。
6、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7、本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的受让价格为
18 元/股。
8、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分 2 期解锁，解锁时点
分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、
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24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根
据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
9、存续期内，本次员工持股计划拟根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管
理资质的专业机构管理的方式实施。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划
持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
10、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会（或工会委员会）征求员
工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提
请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东
大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员
工个人自行承担。
12、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
释义 ........................................................................................................................................ 7
一、员工持股计划的目的 ........................................................................................................ 8
二、员工持股计划的基本原则 ................................................................................................. 8
三、员工持股计划的参加对象、确定标准 ............................................................................... 8
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ................................................... 9
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核................................................................... 11
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...................................................................... 15
七、员工持股计划的管理模式 ............................................................................................... 15
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ........................................................... 19
九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ........................................................... 22
十、员工持股计划的会计处理 ............................................................................................... 23
十一、持股计划的关联关系及一致行动关系.......................................................................... 23
十二、其他重要事项 ............................................................................................................. 24
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释义
在本计划草案摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
朗新科技、本公司、公司 指 朗新科技集团股份有限公司
员工持股计划、本次员工持股计
指 朗新科技集团股份有限公司 2023 年度员工持股计划
划、本计划、本持股计划
《朗新科技集团股份有限公司 2023 年度员工持股计划（草
员工持股计划草案、本计划草案 指
案）》
持有人、参与对象 指 参加本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《朗新科技集团股份有限公司 2023 年度员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
标的股票 指 朗新科技 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
《自律监管指引》 指
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《朗新科技集团股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建
立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞
争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的
参加对象名单。
（二）参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
及董事会认为需要激励的其他人员。所有参与对象必须在本计划的考核期内于公司或公
司的分、子公司任职并签署劳动合同或劳务合同。
若公司员工被委派到控股子公司、参股子公司或分公司任职，并不丧失参与对象的
资格。
参加本次员工持股计划的总人数不超过 30 人，具体参加人数根据员工实际缴款情
况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
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存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上限
为 142,380,180 份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不
超过公司股本总额的 1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及董事
会认为需要激励的其他人员，总人数不超过 30 人，其中参加本次员工持股计划的董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 7 人，该等人员与本次员工持股计划不构成
一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
拟认购股份数 拟认购份额 拟认购份额占员工持
序号 姓名 职务
量（股） （份） 股计划总份额的比例
1 张明平 副董事长 300,000 5,400,000 3.79%
2 彭知平 董事、副总经理 300,000 5,400,000 3.79%
3 翁朝伟 副总经理 400,000 7,200,000 5.06%
4 侯立民 副总经理 300,000 5,400,000 3.79%
董事会秘书、副总
5 王慎勇 300,000 5,400,000 3.79%
经理
6 鲁清芳 财务总监 100,000 1,800,000 1.26%
7 万海艳 职工代表监事 45,000 810,000 0.57%
小计 1,745,000 31,410,000 22.06%
董事会认为需要激励的其他人员
6,165,010 110,970,180 77.94%
（23 人）
合计 7,910,010 142,380,180 100.00%
注：1、持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》所列示的
份数为准；
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额
可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名
单及其认购份额进行调整。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划受让的股份总数合计不超过 7,910,010 股，约占本持股计划草案
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公告时公司股本总额的 0.73%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根
据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不
超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。
公司于 2020 年 12 月 10 日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中
竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，拟用于实施公司股权激励计划或员工持股
计划。根据 2021 年 4 月 6 日公司披露的《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，
截至 2021 年 4 月 6 日，本次股份回购方案实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户
以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为 7,910,010 股，占公告时公司总股本的
0.7746%，最高成交价为 15.06 元/股，最低成交价为 12.28 元/股，成交总金额为
107,380,201.91 元（不含交易费用）。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息
披露网站上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-135）、《关于
回购股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2021-043）。
本次员工持股计划经公司股东大会批准后，本次员工持股计划专用账户将通过非交
易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票 7,910,010 股。
（三）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
方式。本员工持股计划若通过信托计划、资管计划等法律法规允许的方式实现融资金额
与自筹金额的比例不超过 1：1，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划的资金总额上限不超过 142,380,180 元，以“份”作为认购单位，每份
份额为 1 元，持股计划的份额上限为 142,380,180 份。持股计划持有人具体持有份额数
以员工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过
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非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的受
让价格为 18 元/股。
本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
及董事会认为需要激励的其他人员，上述人员均为对公司整体业绩和中长期发展具有重
要作用的核心关键人员。本次员工持股计划目的是留住核心人才，调动员工积极性，保
持公司竞争优势的重要手段。企业的稳定与发展是一个充满风险和挑战的过程，核心人
才是支持企业正常运作和发展过程中重要的中流砥柱。通过本次员工持股计划，将提高
核心员工的工作积极性和忠诚度，对核心员工建立起长期薪酬激励，将员工的收益和公
司的长期绩效结合在一起，这对公司的稳定可持续发展至关重要。基于激励与约束对等
的原则，公司设置了公司层面的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的
将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心员
工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心员工，提高公司核
心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和市场环境，
本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。在不损害公司利益为原
则且充分考虑激励效果的基础上，参考了相关政策和上市公司案例，同时结合公司股价
走势及实际情况等因素后，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 18 元/股，兼
顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏
自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，
可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本次员工持股计划的股票全部出售完
毕，可提前终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席
持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次
员工持股计划的存续期可以延长。
3、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告，说明即
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将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
4、上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自
律监管指引》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的
约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公
司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分 2 期解
锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日
或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得交易的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格
存在部分折价，因此锁定 12 个月后分 2 期解锁，解锁比例分别为 50%、50%。公司认
为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应
的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计
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划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核要求
本次员工持股计划的考核年度为 2023-2024 两个会计年度，每个会计年度考核一
次。
本计划各解锁期的业绩考核目标如下：
解锁期 考核年度 该考核年度使用的考核指标
公司业绩需满足下列两个条件之一：（1）以公司 2022 年净
利润为基础，2023 年净利润增长率不低于 80%；（2）以公
第一个解锁期 2023
司 2022 年能源互联网业务营业收入为基数，2023 年能源互
联网业务营业收入增长率不低于 40%。
公司业绩需满足下列两个条件之一：（1）以公司 2022 年
净利润为基础，2023 年净利润增长率及 2024 年净利润增
长率合计不低于 180%；（2）以公司 2022 年能源互联网
第二个解锁期 2024
业务营业收入为基数，2023 年能源互联网业务营业收入增
长率及 2024 年能源互联网营业收入增长率合计不低于
120%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依
据，且不考虑本期及其他员工持股计划及股权激励计划（如有）成本及其所得税费用对净利润的影响。
本次员工持股计划公司层面业绩指标体系为净利润增长率或能源互联网业务的营
业收入增长率。首先，净利润是公司的核心财务指标，体现公司的主要经营成果，净利
润增长率指标直接反映公司的盈利能力增长，创造股东回报价值；其次，朗新科技是能
源行业领先的科技企业，聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，能源数
字化业务的发展体现为公司盈利能力的增长，能源互联网业务则将为公司持续高质量发
展创造更大空间。我国能源互联网发展处于快速演进中，新型电力系统建设和电力市场
化助推能源格局与能源体系的颠覆，平台型的商业模式和市场机遇正在爆发，将会形成
一个巨大的市场空间。公司多年来在生活缴费服务、光伏云平台、新电途聚合充电等业
务深耕探索已初具成效，在能源互联网相关服务产业链占据重要市场地位，拥有广阔的
发展空间和可观的增长潜力，同时，公司在能源数字化领域积累的深厚人才队伍和领先
的市场地位，将进一步助力能源互联网业务创新升级和快速市场拓展，未来两年正是举
全公司之力重点把握能源互联网业务营收规模化增长的最佳时机，可为后续公司可持续
的盈利能力快速增长奠定基础。综上，在考虑保证公司能源数字化等成熟业务持续盈利
能力的基础上，能源互联网是公司最具战略前景和成长性的核心战略业务方向，因此，
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本员工持股计划决定选用公司净利润增长率或能源互联网业务营业收入增长率作为考
核指标，该指标有助于提升公司核心竞争力并调动核心员工的积极性，平衡公司短期盈
利能力与长期业务价值，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
若本次员工持股计划任一解锁期内公司层面业绩考核指标未达成，则该解锁期对应
的标的股票权益不得解锁，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回，择机出售后，以
相应份额的原始出资金额与出售所获金额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收
益，则收益部分归公司所有。
2、业务单元业绩考核要求
业务单元的业绩考核按照上述解锁期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、
方法、目标由公司按年度决定。
参与对象当年实际可解锁额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据
各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解锁比例（S），具体业绩考核
要求按照公司与参与对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
业务单元的划分由公司决定。业务单元内的参与对象是指考核年度结束时在该业
务单元任职工作的参与对象。
当期未达成解锁条件的权益由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将
收回的份额择机分配给其他符合条件的参与对象）。若此份额在本次员工持股计划存续
期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其原始出资金额
与出售所获金额孰低值返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。
业务单元的划分由公司决定。业务单元内的参与对象是指考核年度结束时在该业务
单元任职工作的参与对象。
3、个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对参与对象每个考核年度的综合考
评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核
的结果确定参与对象解锁的比例，个人当期解锁标的股票权益数量=持有人当年计划解
锁标的股票权益数量×业务单元解锁比例×个人层面解锁比例。
参与对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下
表确定参与对象解锁的比例：
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评价标准 S A B C D
对应等级 卓越 优秀 良好 符合预期 有待改进
解锁比例 100% 100% 100% 60% 0%
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，未达到解锁条件的份额
由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合
条件的参与对象）。若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分
在解锁日后于存续期内择机出售，并以其原始出资金额与出售所获金额孰低值返还个人。
如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划拟根据实际情况通过自行管理或委托具
备资产管理资质的专业机构管理的方式实施。本次员工持股计划的内部最高管理权力机
构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管
理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计
划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。
公司董事会负责拟订和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计
划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有
人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代
理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
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员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内
容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括
上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面
表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
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选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议
的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定
需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规
定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临
时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使
股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理
委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股
计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
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（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作（如有）；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）办理员工持股计划份额认购事宜；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有
人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（8）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（9）办理本计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（11）代表全体持有人签署相关文件；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前 1 日
通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接
到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出
决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一
票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会
委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委
员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委
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员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会
委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协议（如
有）；
6、授权董事会对《朗新科技集团股份有限公司 2023 年度员工持股计划》作出解
释；
7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计
划进行相应修改和完善；
9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（四）管理机构
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资
质的专业机构管理的方式实施。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的
专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员
工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
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在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延
长期届满后本持股计划自行终止。
（四）员工持股计划的清算与分配
1、本次员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授
权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人
所持份额比例进行财产分配。
2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人
分配员工持股计划资金账户中的现金。
（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排
1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收
益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、
转增股份等资产收益权）。
2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管
理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持
有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
票的解锁期与相对应股票相同。
5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本次员
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工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、在本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，员工持股计划所持标的股票交
易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划
应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股
利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、
存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权进行分配。本次员工持股计划锁定期结
束后、存续期内，对应公司股份未卖出前，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司
股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委
员会确定。
10、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划
等情形时，所持股份权益的处置办法
1、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格。
（1）持有人在劳动合同或劳务合同期内主动提出辞职；
（2）持有人劳动合同或劳务合同到期不与公司续约；
（3）持有人不能胜任岗位；
（4）持有人丧失劳动能力（非因执行职务丧失劳动能力而离职时）；
（5）持有人身故（非因执行职务身故的）；
（6）持有人因公司裁员而离职；
（7）持有人因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公
司制度、受雇于竞争对手等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与参与对象劳动或劳务关系的；
（8）管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格并办理尚未解锁份额
的收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择
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机分配给其他符合条件的参与对象）。若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分
配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其原始出资金额与出售所获金
额孰低值返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划
已解锁部分对应的股票权益，可由原持有人按份额享有，未解锁部分的股票权益归公司
所有。其中，当出现上述第（7）条情形时，公司有权要求持有人返还已解锁部分带来的
收益。
2、持有人所持份额调整的情形
存续期内，发生如下情形的，管理委员会有权调整持有人所获得的持股计划份额，
包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参
照本方案第八条第（六）款第 1 项。
（1）持有人职位出现降职的；
（2）持有人到子公司任职，且在本计划期间重新参与其他子公司的股权激励或员工
持股计划的。
3、持有人所持权益不做变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务不受个人控制的变动，但仍在公司内任职、
职位等级不变且仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工
持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（3）退休：存续期内，持有人因退休而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变
更。
（4）身故：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作
变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，由其指定的财产继承人或法定继承人持
有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持
有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划即可终止。
本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以
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上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延
长。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到
规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资
产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2023 年 5 月底将标的股票 7,910,010 股过户至本次员工持股计划名下，
锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设
单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划当日公司股票收盘价 24.39 元
/股作为参照，公司应确认总费用预计为 5,054.50 万元，该费用由公司在锁定期内，按
每次解锁比例分摊，则预计 2023-2025 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
5,054.50 2,527.25 2,106.04 421.21
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生
的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十一、持股计划的关联关系及一致行动关系
本次员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计 7
人，以上人员及其一致行动人与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大
会审议与本次员工持股计划相关事项时，相关人员将回避表决。除上述人员外，本次员
工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本次员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管
理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理，不受控股股东及实际控制人控制。本
次员工持股计划未与实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在
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一致行动安排。因此，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董
事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。
十二、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在
公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动或劳务关系
仍按公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。
2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生
效。
朗新科技集团股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 12 日
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