北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                            邮编：100005
                                                                  电话：(86-10) 85191300
                                                                  传真：(86-10) 85191350
                                                                      junhebj@junhe.com

                       北京市君合律师事务所

                  关于朗新科技集团股份有限公司

                 2023年度员工持股计划（草案）的

                               法律意见书


致：朗新科技集团股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受朗新科技集团股份有限公司
（以下简称“朗新科技”、“公司”）的委托，担任朗新科技 2023 年度员工持
股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
《试点指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 2 号》）及中华人民共和国
（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为本法律意见书之目的，
特指中国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规、规范性文件的有
关规定，和《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）就本
次员工持股计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师就本次员工持股计划涉及的相关事实情况，
包括实施本次员工持股计划的主体资格、本次员工持股计划的合法合规性、本次
员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性、本次员工持股计划在公司融资时
参与方式的合法合规性、本次员工持股计划涉及的法定程序、本次员工持股计划
的信息披露等进行了尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。

    为确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已对与出具本法律
意见书有关的文件资料进行了审查，并基于朗新科技向本所律师作出的如下保
证：朗新科技已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始
书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误
导之处，且该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未
发生任何变更；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文
件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具
之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和
完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交于本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖政府有关部门、朗新科技及其他相关方向本所出具的有关证明、说明文
件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次员工持股计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以
及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系
以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中
国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师
在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）
之内容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确
性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内
容进行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       本法律意见书仅供朗新科技为本次员工持股计划之目的而使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为朗新科技申请本次员工持股计划
必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
并予以公告。本所律师同意朗新科技部分或全部在申报材料中引用或按照中国证
券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但朗新科技作上述引用或披露
应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

    基于上述，本所根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行


                                     2
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




                                  3
一、实施本次员工持股计划的主体资格

（一） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017 年 6
       月 30 日下发的《关于核准朗新科技股份有限公司首次公开发行股票的批
       复》（证监许可[2017]1101 号），中国证监会核准朗新科技公开发行不
       超过 4,500 万股新股。经深交所批准，公司股票于 2017 年 8 月 1 日在深
       交所挂牌交易，股票简称为“朗新科技”，股票代码为“300682”。

（二） 根据无锡市市场监督管理局于 2023 年 3 月 20 日换发的《营业执照》（统
       一社会信用代码：91320200747189665N），并经本所律师在国家企业
       信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，朗新科技成立于 2003
       年 5 月 7 日，注册资本为 101,983.7593 万元，住所为无锡新吴区净慧
       东道 118 号 1 楼，法定代表人为郑新标，类型为股份有限公司（港澳台
       投资、上市），经营范围为“电子计算机软硬件技术开发，信息技术服
       务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数
       字内容服务，工程管理服务，软件产品的技术开发、技术咨询、技术转
       让、技术服务；承接计算机系统集成工程，其他土木工程建筑；电气安
       装；广告设计和制作；其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研
       发、设计；从事上述产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出
       口业务；承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘；设备、计算
       机软件和硬件的出租（不含融资性租赁）；企业管理咨询服务；电动汽
       车充电站、充电设施的建设、运营和维护；电动汽车充电桩的安装、调
       试和维护；电力工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
       后方可开展经营活动） 许可项目：建筑智能化工程施工；供电业务（依
       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
       目以审批结果为准）。”

       根据《公司章程》及朗新科技的确认，并经本所律师在国家企业信用信
       息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，朗新科技系依法成立并
       有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、规范性文件
       以及《公司章程》需要终止的情形。

据此，截至本法律意见书出具之日，朗新科技系依法设立并有效存续的上市公司，
具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2023年4月12日，朗新科技第四届董事会第五次会议审议通过了《朗新科技集团


                                     4
股份有限公司2023年度员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草
案）》），公司独立董事就本次员工持股计划出具了同意的独立意见。

截至本法律意见书出具之日，本所律师根据《试点指导意见》《自律监管指引第
2号》的相关规定，结合《员工持股计划（草案）》与公司的书面确认，对本次
员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一） 员工持股计划的基本原则

   1、 依法合规原则

       根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划已按照法
       律、行政法规及《公司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及
       时地实施信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、
       操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。

       据此，前述情况符合《试点指导意见》第一条第（一）款及《自律监管
       指引第 2 号》第 7.8.2 条关于依法合规原则的相关规定。

   2、 自愿参与原则

       根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划遵循公司
       自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式
       强制员工参加本次员工持股计划的情形。

       据此，前述情况符合《试点指导意见》第一条第（二）款及《自律监管
       指引第 2 号》第 7.8.2 条关于自愿参与原则的相关规定。

   3、 风险自担原则

       根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、
       风险自担，与其他投资者权益平等。

       据此，前述情况符合《试点指导意见》第一条第（三）款及《自律监管
       指引第 2 号》第 7.8.2 条关于风险自担原则的相关规定。

（二） 员工持股计划的参加对象

       根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司董
       事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他
       人员。所有参与对象必须在本次员工持股计划的考核期内于公司或公司
       的分、子公司任职并签署劳动合同或劳务合同。若公司员工被委派到控


                                    5
       股子公司、参股子公司或分公司任职，并不丧失参与对象的资格。

       参加本次员工持股计划的总人数不超过 30 人。其中，董事（不含独立董
       事）、监事、高级管理人员为 7 人。具体参加人数根据员工实际缴款情况
       确定。

       据此，前述情况符合《试点指导意见》第二条第（四）款关于员工持股
       计划参加对象的相关规定。

（三） 员工持股计划的资金和股票来源

   1、 资金来源

       根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工
       合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。本次员
       工持股计划若通过信托计划、资管计划等法律法规允许的方式实现，融
       资金额与自筹金额的比例不超过 1：1，公司不得向持有人提供垫资、担
       保、借贷等财务资助。

       据此，前述情况符合《试点指导意见》第二条第（五）款第 1 项关于员
       工持股计划资金来源的相关规定。

   2、 股票来源

       根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司
       回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”）。

       据此，前述情况符合《试点指导意见》第二条第（五）款第 2 项关于员
       工持股计划股票来源的相关规定。

（四） 员工持股计划的持股期限和持股计划的规模

   1、 持股期限

       根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，
       自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。
       本次员工持股计划所获标的股票分 2 期解锁，解锁时点分别为自公司公
       告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24
       个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。

       据此，前述情况符合《试点指导意见》第二条第（六）款第 1 项关于员
       工持股计划持股期限的相关规定。


                                   6
   2、 持股计划规模

       根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部
       有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
       10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股
       本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股
       份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份）。

       据此，前述情况符合《试点指导意见》第二条第（六）款第 2 项关于员
       工持股计划规模的相关规定。

（五） 员工持股计划的管理

       根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本次员工持
       股计划拟根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管理资质的专业机
       构管理的方式实施。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有
       人会议。持有人会议设员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员
       会”），并授权管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，监督本
       次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

       《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采
       取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟订和修改本次员工持
       股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相
       关事宜。

       据此，前述情况符合《试点指导意见》第二条第（七）款关于员工持股
       计划管理的相关规定。

（六） 《员工持股计划（草案）》约定事项

       根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已经对如下
       事项作出明确约定：

   1、 员工持股计划的目的；

   2、 员工持股计划的基本原则；

   3、 员工持股计划的参加对象、确定标准；

   4、 员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；

   5、 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核；


                                    7
   6、 员工持股计划存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

   7、 员工持股计划的管理模式；

   8、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

   9、 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

   10、 员工持股计划的会计处理；

   11、 员工持股计划的实施程序；

   12、 员工持股计划的关联关系及一致行动关系；

   13、 其他重要事项。

       据此，前述情况符合《试点指导意见》第三条第（九）款及《自律监管
       指引第2号》第7.8.7条关于员工持股计划草案内容的相关规定。

据此，本次员工持股计划具备《试点指导意见》规定的相关内容，且该等内容符
合《试点指导意见》及《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。

三、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括董事（不含独立
董事）、监事、高级管理人员合计 7 人，以上人员及其一致行动人与本次员工持
股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议与本次员工持股计
划相关事项时，相关人员将回避表决。除上述人员外，本次员工持股计划与公司
其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本次员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生
管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理，不受控股股东及实际控制人
控制。本次员工持股计划未与实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致
行动协议或存在一致行动安排。

本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、监事、高级
管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。

据此，除前述情形外，公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次员
工持股计划不存在其他关联关系和一致行动关系。




                                   8
四、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方
案。
据此，在本次员工持股计划存续期内，公司融资时本次员工持股计划的参与方式
合法合规，符合《试点指导意见》的相关规定。
五、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一） 已经履行的法定程序

       根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，公司就本次员工
       持股计划已经履行的程序如下：
   1、 朗新科技董事会已拟订《员工持股计划（草案）》，公司已于 2023 年 4
       月 12 日召开 2023 年第一次工会委员会会议，审议通过了《关于<公司
       2023 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导
       意见》第三条第（八）款的相关规定。

   2、 朗新科技董事会已于 2023 年 4 月 12 日召开第四届董事会第五次会议，
       审议通过了《关于<公司 2023 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议
       案》《关于<公司 2023 年度员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请
       股东大会授权董事会办理公司 2023 年度员工持股计划相关事宜的议案》
       等与本次员工持股计划相关的议案并提议召开临时股东大会进行表决，
       关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三条第（九）、（十一）
       款及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.6 条的相关规定。

   3、 朗新科技独立董事已于 2023 年 4 月 12 日对《员工持股计划（草案）》
       发表了独立意见，认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利
       益的情形，并且遵循员工自愿参与的原则，在计划推出前征求了员工意
       见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，
       同意公司实施本次员工持股计划，并提交股东大会审议。符合《试点指
       导意见》第三条第（十）款及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.6 条的相关
       规定。

   4、 朗新科技监事会已于 2023 年 4 月 12 日召开第四届监事会第三次会议，
       并对本次员工持股计划所涉及事宜发表了核查意见，认为公司实施本次
       员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
       的情形；公司在计划推出前征求了员工意见，不存在以摊派、强行分配


                                     9
       等方式强制员工参与员工持股计划的情形；符合《试点指导意见》第三
       条第（十）款及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.6 条的相关规定。

   5、 朗新科技聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试
       点指导意见》第三条第（十一）款及《自律监管指引第 2 号》第 7.8.8 条
       的相关规定。

（二） 尚待履行的法律程序

       根据《员工持股计划（草案）》和有关法律、法规及规范性文件的规定，
       为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草
       案）》及本次员工持股计划相关事项进行审议，股东大会对本次员工持
       股计划作出决议时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
       持有效表决权过半数通过，关联股东（如有）应回避表决。

据此，截至本法律意见书出具之日，朗新科技为实行本次员工持股计划已履行的
程序符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，公司尚需根据
有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序，本次员工持股计划尚需
公司股东大会审议通过后方可生效施行。

六、本次员工持股计划的信息披露

根据朗新科技的确认，公司将在第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次
会议审议通过《员工持股计划（草案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董
事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等
文件。随着本次员工持股计划的进行，公司尚需根据《试点指导意见》《自律监
管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披
露义务。

据此，截至本法律意见书出具之日，朗新科技已履行的信息披露义务符合《试点
指导意见》的规定。随着本次员工持股计划的进行，公司尚需按照相关法律、法
规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

七、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日：

   1、 公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；

   2、 本次员工持股计划具备《试点指导意见》规定的相关内容，且该等内容
       符合《试点指导意见》及《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规和


                                   10
   规范性文件的规定；

3、 除本法律意见书披露的情形外，公司的实际控制人、董事、监事、高级
   管理人员与本次员工持股计划不存在其他关联关系和一致行动关系；

4、 在本次员工持股计划存续期内，公司融资时本次员工持股计划的参与方
   式合法合规，符合《试点指导意见》的相关规定；

5、 本次员工持股计划已履行的程序符合《试点指导意见》和《自律监管指
   引第 2 号》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的
   规定继续履行相关程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过
   后方可生效施行；

6、 公司已履行的信息披露义务符合《试点指导意见》的规定。随着本次员
   工持股计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定
   继续履行相应的信息披露义务。



本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）




                              11
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司 2023
年度员工持股计划（草案）的法律意见书》的签字页）




                                                   北京市君合律师事务所




                                            负责人：
                                                           华晓军     律师




                                          经办律师：
                                                              李 智   律师




                                          经办律师：
                                                              崔 健   律师




                                                         年      月     日