朗新科技：2023年度限制性股票激励计划（草案）2023-04-13
证券代码：300682 证券简称：朗新科技
朗新科技集团股份有限公司
2023 年度限制性股票激励计划
（草案）
朗新科技集团股份有限公司
二零二三年四月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《朗新科技集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定
向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计不超过 1,728.823 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 108,416.6443 万股的 1.59%。本
次授予为一次性授予，无预留权益。
截止本激励计划草案公告日，2020 年度限制性股票激励计划尚在有效期内，
2020 年度限制性股票激励计划实际授予权益 3,059.00 万股限制性股票（2020
年度限制性股票激励计划授予的限制性股票第一批次及第二批次已经完成解除
限售/归属，根据公司《2022 年年度报告》，2022 年公司层面业绩未达到设定
的第三批次解除限售/归属的业绩目标，后续公司将择机启动回购注销及作废事
宜，上述回购注销及作废事宜完成后，2020 年度限制性股票激励计划实施完毕），
加上本激励计划拟授予的 1,728.823 万股限制性股票，合计 4787.823 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.42%。
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公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 18 元/股。在本激励计划草案
公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/
或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数共计 1,083 人，为公司公告本激励
计划时在公司（含分公司、子公司）任职的中层管理人员、核心技术/业务人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ............................................................................................................ 2
特别提示 .......................................................................................................... 2
第一章 释义 ................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围.............................................................. 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .................................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................ 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................... 14
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ........................................................ 15
第九章 本激励计划的实施程序 ................................................................... 19
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ........................................................ 22
第十一章 限制性股票的会计处理 ............................................................... 24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ................................................... 26
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................... 28
第十四章 附则 ............................................................................................ 30
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
朗新科技、本公司、
指 朗新科技集团股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 朗新科技集团股份有限公司 2023 年度限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
限制性股票 指
次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及核
激励对象 指
心技术/业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
归属 指
的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
归属日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《朗新科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划（草案）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划（草案）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中层管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事
将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划拟授予的激励对象为公司中层管理人员及核心技术/业务人员
（不包括独立董事、监事），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司
董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计 1,083 人，包括：
1、中层管理人员；
2、核心技术/业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划的考核期内于公司或
公司的分、子公司任职并签署劳动合同或劳务合同。
若公司员工被委派到控股子公司、参股子公司或分公司任职，并不丧失激励
对象的资格。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计不超过 1,728.823 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 108,416.6443 万股的 1.59%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 告时公司总股本
票数量（万股） 票总数的比例
的比例
中层管理人员、核心技术/业务人
1,728.823 100.00% 1.59%
员（1,083 人）
合计 1,728.823 100.00% 1.59%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的限制性股票进入可归属期。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属。可归属
日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
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激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。
各归属期内，当期可归属但未归属或因未满足归属条件而不能归属的限制性
股票，作废失效。
三、本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 18 元/股，即满足归属条件后，
激励对象可以 18 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
二、授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）24.32 元/股的 50%，为每股 12.16 元/股；
2、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）26.25 元/股的 50%，为 13.12
元/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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朗新科技集团股份有限公司 2023 年度限制性股票激励计划（草案）
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2024 两个会计年度，每个会计年度考核一
次。
本激励计划各归属期的业绩考核目标如下：
归属期 考核年度 该考核年度使用的考核指标
公司业绩需满足下列两个条件之一：（1）以公司 2022 年净
利润为基础，2023 年净利润增长率不低于 80%；（2）以公
第一个归属期 2023
司 2022 年能源互联网业务营业收入为基数，2023 年能源互
联网业务营业收入增长率不低于 40%。
公司业绩需满足下列两个条件之一：（1）以公司 2022 年净
第二个归属期 2024 利润为基础，2023 年净利润增长率及 2024 年净利润增长率
合计不低于 180%；（2）以公司 2022 年能源互联网业务营
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业收入为基数，2023 年能源互联网业务营业收入增长率及
2024 年能源互联网营业收入增长率合计不低于 120%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计
算依据，且不考虑本期及其他股权激励及员工持股计划（如有）成本及其所得税费用对净利润的
影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。
（五）业务单元业绩考核要求
业务单元的业绩考核按照上述归属期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核
内容、方法、目标由公司按年度决定。
激励对象当年实际可归属额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，
根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例（S），具体
业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
业务单元的划分由公司决定。业务单元内的激励对象是指考核年度结束时在
该业务单元任职工作的激励对象。
（六）个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结
果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额
度=个人当年计划归属额度×业务单元归属比例×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象归属的比例：
评价标准 S A B C D
对应等级 卓越 优秀 良好 符合预期 有待改进
归属比例 100% 100% 100% 60% 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。
（七）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票归属考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业
务单元业绩考核和个人层面绩效考核。
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公司层面业绩指标体系为净利润增长率或能源互联网业务的营业收入增长
率。首先，净利润是公司的核心财务指标，体现公司的主要经营成果，净利润增
长率指标直接反映公司的盈利能力增长，创造股东回报价值；其次，朗新科技是
能源行业领先的科技企业，聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，
能源数字化业务的发展体现为公司盈利能力的增长，能源互联网业务则将为公司
持续高质量发展创造更大空间。我国能源互联网发展处于快速演进中，新型电力
系统建设和电力市场化助推能源格局与能源体系的颠覆，平台型的商业模式和市
场机遇正在爆发，将会形成一个巨大的市场空间。公司多年来在生活缴费服务、
光伏云平台、新电途聚合充电等业务深耕探索已初具成效，在能源互联网相关服
务产业链占据重要市场地位，拥有广阔的发展空间和可观的增长潜力，同时，公
司在能源数字化领域积累的深厚人才队伍和领先的市场地位，将进一步助力能源
互联网业务创新升级和快速市场拓展，未来两年正是举全公司之力重点把握能源
互联网业务营收规模化增长的最佳时机，可为后续公司可持续的盈利能力快速增
长奠定基础。综上，在考虑保证公司能源数字化等成熟业务持续盈利能力的基础
上，能源互联网是公司最具战略前景和成长性的核心战略业务方向，因此，本激
励计划决定选用公司净利润增长率或能源互联网业务营业收入增长率作为考核
指标，该指标有助于提升公司核心竞争力并调动核心员工的积极性，平衡公司短
期盈利能力与长期业务价值，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。
业务单元在每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提
下，激励对象所属业务单元内获授的限制性股票方可按设定的比例归属。该考核
指标能够带动公司各业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司层面的业绩考核和业务单元业绩考核外，公司对个人还设置了严密的
绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条
件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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朗新科技集团股份有限公司 2023 年度限制性股票激励计划（草案）
第九章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事（如有）应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大
会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工
作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从
业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是
否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对
本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东（如有），应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。激励对象可对已归属的公司股票进行转
让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
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四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积金转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在激励对象归属前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在激励对象归属前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可归属人
数变动、归属条件达成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并
按照授予日的限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本
公积金。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型计算限制性股票的公允价值，具体参
数选取如下：。
1、标的股价：24.39 元/股（假设授予日公司收盘价为 24.39 元/股）
2、有效期：1 年、2 年（授予之日起至每个归属期首个归属日的期限）
3、历史波动率：31.6235%、35.0748%（采用可比公司最近 1 年、2 年的波
动率）
4、无风险利率：2.2128%、2.4078%（分别采用国债 1 年期、2 年期利率）
5、股息率：0.5522%（取本激励计划公告前公司最近一年的平均股息率）
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，
假设公司 2023 年 5 月初授予限制性股票，则 2023-2025 年股份支付费用摊销情
况如下：
授予限制性股票数 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,728.823 13,478.37 6,560.56 5,705.30 1,212.51
说明：
1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致均为四舍五入导致。
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未归属的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
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还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理
归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不
能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权
利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请归属的限制性股票继续有效，
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尚未确认为可归属的限制性股票取消归属，作废失效。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激
励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情况之一的，本激励计划不做变更：
1、公司的实际控制人或者控制权发生变化；
2、公司发生分立或合并。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职、职位等级不变的，其获
授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（二）激励对象出现下列情况之一的：
1、激励对象职位出现降职的；
2、激励对象到子公司任职，且在本激励计划期间重新参与其他子公司的股权
激励的；
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公司有权对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票额度进行调整甚至取消
归属。
（三）激励对象出现下列情况之一的：
1、在劳动合同或劳务合同期内主动提出辞职；
2、劳动合同或劳务合同到期不与公司续约；
3、不能胜任岗位；
4、激励对象丧失劳动能力（非因执行职务丧失劳动能力而离职时）；
5、激励对象身故（非因执行职务身故的）。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象因公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象因退休、执行职务丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，
对激励对象已获授限制性股票可按照离职前本激励计划规定的程序进行。
（六）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
（七）激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度、受雇于竞争对手等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动或劳务关系的，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。对于已归属部分股票公司有权
要求激励对象返还其因激励带来的收益。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
朗新科技集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 12 日
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