证券代码：300682                    公司简称：朗新科技




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                       关于
           朗新科技集团股份有限公司
    2023 年度限制性股票激励计划（草案）

                        之




        独立财务顾问报告


                   二零二三年四月
                             目       录
一、释义 3
二、声明 4
三、基本假设5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 6
  （一）激励对象的范围及分配情况 6
  （二）拟授予限制性股票的数量 7
  （三）限制性股票的有效期、授予日、等待期、归属安排、禁售期 7
  （四）限制性股票的授予条件与归属条件 9
  （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 12
  （六）激励计划其他内容 12
五、独立财务顾问意见 13
  （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 13
  （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见14
  （三）对激励对象范围和资格的核查意见 14
  （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见15
  （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 15
  （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 15
  （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 16
  （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 16
  （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 17
  （十）其他 18
  （十一）其他应当说明的事项 19
六、备查文件及咨询方式 20
  （一）备查文件 20
  （二）咨询方式 20




                                  2
一、释义
朗新科技、本公司、公
                        指   朗新科技集团股份有限公司
司、上市公司

本激励计划、本计划      指   朗新科技集团股份有限公司 2023 年度限制性股票激励计划

                             符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票              指
                             后分次获得并登记的本公司股票
                             按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员
激励对象                指
                             及核心技术/业务人员
                             公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日                  指
                             日

授予价格                指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                             自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期                  指
                             部归属或作废失效之日止
                             激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属                    指
                             账户的行为
                             限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件                指
                             需满足的获益条件
                             激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日                  指
                             为交易日

《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》            指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                             《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》        指
                             ——业务办理》

《公司章程》            指   《朗新科技集团股份有限公司章程》

中国证监会              指   中国证券监督管理委员会

证券交易所              指   深圳证券交易所

元、万元                指   人民币元、人民币万元

    本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由

四舍五入造成的。




                                         3
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由朗新科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对朗新科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对朗新科
技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                   4
三、基本假设
   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                  5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
    朗新科技 2023 年度限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员
会负责拟定，根据目前中国的政策环境和朗新科技的实际情况，对公司的激励对
象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对 2023 年度限制性股票
激励计划发表专业意见。


（一）激励对象的范围及分配情况

    1、本激励计划拟授予的激励对象共计 1,083 人，包括：
    （1）中层管理人员；
    （2）核心技术/业务人员。
    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
    所有激励对象必须在公司授予权益时以及本计划的考核期内于公司或公司
的分、子公司任职并签署劳动合同或劳务合同。
    若公司员工被委派到控股子公司、参股子公司或分公司任职，并不丧失激励
对象的资格。
    2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                                  占本激励计划公
                                获授的限制性股   占授予限制性股
    姓名            职务                                          告时公司总股本
                                票数量（万股）   票总数的比例
                                                                      的比例
中层管理人员、核心技术/业务人
                                  1,728.823         100.00%           1.59%
        员（1,083 人）



                                        6
              合计                     1,728.823           100.00%              1.59%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。

    2、本激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

   3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。



（二）拟授予限制性股票的数量

     1、本激励计划的股票来源
     本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
     2、本激励计划拟授予限制性股票的数量
     本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计不超过1,728.823万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额108,416.6443万股的1.59%。
     公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
     在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。


（三）限制性股票的有效期、授予日、等待期、归属安排、
禁售期

     1、本激励计划的有效期
     本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
     2、本激励计划的授予日
     授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当


                                             7
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励划。
    3、本激励计划的归属安排
    本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的限制性股票进入可归属期。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属。可归属
日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
    本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排如下表所示：
                                                            归属权益数量占授
   归属安排                      归属时间
                                                            予权益总量的比例
                   自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
  第一个归属期                                                    50%
                   予之日起 24 个月内的最后一个交易日止

                   自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
  第二个归属期                                                    50%
                   予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
    激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。
    各归属期内，当期可归属但未归属或因未满足归属条件而不能归属的限制性
股票，作废失效。
    4、本激励计划的禁售期
    本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体
规定如下：



                                       8
    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
    （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
    （3）本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。


（四）限制性股票的授予条件与归属条件

    1、限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚



                                    9
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    2、限制性股票的归属条件
    各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
    （3）激励对象满足各归属期任职要求
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。


                                    10
    （4）公司层面业绩考核要求
    本激励计划的考核年度为 2023-2024 两个会计年度，每个会计年度考核一次。
    本激励计划各归属期的业绩考核目标如下：

   归属期        考核年度                     该考核年度使用的考核指标
                             公司业绩需满足下列两个条件之一：（1）以公司 2022 年净
                             利润为基础，2023 年净利润增长率不低于 80%；（2）以公
第一个归属期       2023
                             司 2022 年能源互联网业务营业收入为基数，2023 年能源互
                             联网业务营业收入增长率不低于 40%。
                             公司业绩需满足下列两个条件之一：（1）以公司 2022 年净
                             利润为基础，2023 年净利润增长率及 2024 年净利润增长率
第二个归属期       2024      合计不低于 180%；（2）以公司 2022 年能源互联网业务营
                             业收入为基数，2023 年能源互联网业务营业收入增长率及
                             2024 年能源互联网营业收入增长率合计不低于 120%。
    注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为
计算依据，且不考虑本期及其他股权激励及员工持股计划（如有）成本及其所得税费用对净利润
的影响。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。
    （5）业务单元业绩考核要求
    业务单元的业绩考核按照上述归属期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核
内容、方法、目标由公司按年度决定。
      激励对象当年实际可归属额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，
根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例（S），具
体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
    业务单元的划分由公司决定。业务单元内的激励对象是指考核年度结束时在
该业务单元任职工作的激励对象。
    （6）个人层面绩效考核要求
    公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，
并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=
个人当年计划归属额度×业务单元归属比例×个人当年可归属的比例。
    激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象归属的比例：




                                         11
  评价标准         S           A           B           C            D

  对应等级       卓越         优秀        良好      符合预期     有待改进

  归属比例       100%         100%        100%        60%          0%
    激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。


（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    1、限制性股票的授予价格
    本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 18 元/股，即满足归属条件后，
激励对象可以 18 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
    2、限制性股票的授予价格的确定方法
    本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
    1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）24.32 元/股的 50%，为每股 12.16 元/股；
    2、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）26.25 元/股的 50%，为 13.12 元/股。


（六）激励计划其他内容

    股权激励计划的其他内容详见《朗新科技集团股份有限公司 2023 年度限制
性股票激励计划（草案）》。




                                     12
五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见

    1、朗新科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
    2、朗新科技本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、
激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、有效期、授予日、等
待期、可归属日、归属安排、禁售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    朗新科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，由公司注销。



                                  13
    3、朗新科技承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：
    （1）公司的实际控制人或者控制权发生变化；
    （2）公司发生分立或合并。
    经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规
定。


（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

    本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
    因此本激励计划在操作上是可行性的。
    经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。


（三）对激励对象范围和资格的核查意见

    朗新科技本次限制性股票激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、证监会认定的其他情形。
    任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的 1%。经核查，本激励计划激励对
象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
    经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定。


                                   14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

    1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
    限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规则》
所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超
过公司股本总额的 20%。
    2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
    限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
    经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益权益授出总额度
符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，
符合《管理办法》第十四条的规定。


（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见

    限制性股票激励计划中明确规定：
    “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
    经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权
激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。


（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见

    1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
    朗新科技本次限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关
规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    2、限制性股票的时间安排
    本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排如下表所示：



                                   15
                                                           归属权益数量占授
   归属安排                    归属时间
                                                           予权益总量的比例
                自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
 第一个归属期                                                    50%
                之日起 24 个月内的最后一个交易日止

                自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
 第二个归属期                                                    50%
                之日起 36 个月内的最后一个交易日止

    这样的归属安排对体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益
紧密的捆绑在一起。
    经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。


（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

    朗新科技本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可归属
人数变动、归属条件达成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，
并按照授予日的限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和
资本公积金。
    为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议朗新科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。


（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见

    在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变


                                     16
化。
    同时，朗新科技本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件
中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排
的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
    因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
       经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。


（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

    公司限制性股票归属考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业
务单元业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系为净利润增长率或能源互联网业务的营业收入增长
率。首先，净利润是公司的核心财务指标，体现公司的主要经营成果，净利润增
长率指标直接反映公司的盈利能力增长，创造股东回报价值；其次，朗新科技是
能源行业领先的科技企业，聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略，
能源数字化业务的发展体现为公司盈利能力的增长，能源互联网业务则将为公司
持续高质量发展创造更大空间。我国能源互联网发展处于快速演进中，新型电力
系统建设和电力市场化助推能源格局与能源体系的颠覆，平台型的商业模式和市
场机遇正在爆发，将会形成一个巨大的市场空间。公司多年来在生活缴费服务、
光伏云平台、新电途聚合充电等业务深耕探索已初具成效，在能源互联网相关服
务产业链占据重要市场地位，拥有广阔的发展空间和可观的增长潜力，同时，公
司在能源数字化领域积累的深厚人才队伍和领先的市场地位，将进一步助力能源
互联网业务创新升级和快速市场拓展，未来两年正是举全公司之力重点把握能源
互联网业务营收规模化增长的最佳时机，可为后续公司可持续的盈利能力快速增
长奠定基础。综上，在考虑保证公司能源数字化等成熟业务持续盈利能力的基础
上，能源互联网是公司最具战略前景和成长性的核心战略业务方向，因此，本激



                                    17
励计划决定选用公司净利润增长率或能源互联网业务营业收入增长率作为考核
指标，该指标有助于提升公司核心竞争力并调动核心员工的积极性，平衡公司短
期盈利能力与长期业务价值，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。
    业务单元在每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，
激励对象所属业务单元内获授的限制性股票方可按设定的比例归属。该考核指标
能够带动公司各业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
    除公司层面的业绩考核和业务单元业绩考核外，公司对个人还设置了严密的
绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    经分析，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考

核体系和考核办法是合理而严密的。


（十）其他

    根据激励计划，在归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股
票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
    1、朗新科技未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：



                                   18
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
    经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及及《上
市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。


（十一）其他应当说明的事项

    1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《朗新科技集团股份有限公司 2023 年度限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
    2、作为朗新科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，朗
新科技本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。




                                      19
六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《朗新科技集团股份有限公司 2023 年度限制性股票激励计划（草案）》
2、朗新科技集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
3、朗新科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项的
独立意见
4、朗新科技集团股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告
5、《朗新科技集团股份有限公司章程》


（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052




                                  20
（此页无正文，为《上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上关于朗新科技集团股份
有限公司 2023上上上上上股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖
章页）




经办人：刘佳




                                          上上上上上上上上上上上上上上上上上上上上
                                                              2023 年 4 月 12 日