朗新科技集团股份有限公司


证券代码：300682          证券简称：朗新科技           公告编号：2023-044

证券代码：123083          证券简称：朗新转债



                      朗新科技集团股份有限公司
                   第四届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议
于 2023 年 4 月 12 日在无锡市新吴区净慧东道 118 号朗新科技产业园 2 楼以现
场结合通讯方式召开，会议通知于 2023 年 4 月 6 日以邮件方式发出。会议应出
席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。本次
董事会决议合法有效。

    根据《公司法》和《公司章程》的规定，全体董事审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于<公司 2023 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中层管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《朗新科技集团股份有限公司
2023 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

                                    1
                                                        朗新科技集团股份有限公司


    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。详细内容见中国证
券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

    二、审议通过《关于<公司 2023 年度限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》

    为保证公司 2023 年度限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》《朗新科技集团股份有限公司 2023 年度限制性股票激励计划（草案）》的
规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《朗新科技集团股份有限公司 2023
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。详细内容见中国证
券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年度限制性股
票激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2023 年度限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股


                                   2
                                                   朗新科技集团股份有限公司


票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；

    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以归属；

    （7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

    （8）授权董事会根据公司 2023 年度限制性股票激励计划的规定办理限制
性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属
资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未
归属的限制性股票的继承事宜；

    （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （10）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效


                                  3
                                                        朗新科技集团股份有限公司


期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过《关于<公司 2023 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》

    为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的
凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康
发展，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
并结合公司实际情况，公司拟实施员工持股计划并制定了《2023 年度员工持股
计划（草案）》及其摘要。

    独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。董事张明平先生和董
事彭知平先生作为本次员工持股计划参与对象回避表决。

    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。详细内容见中国证
券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

    五、审议通过《关于<公司 2023 年度员工持股计划管理办法>的议案》

    为规范公司 2023 年度员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》《2023 年度员工持股计划（草案）》之规定，公司
制定了《2023 年度员工持股计划管理办法》。

    独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

                                   4
                                                     朗新科技集团股份有限公司


    表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。董事张明平先生和董
事彭知平先生作为本次员工持股计划参与对象回避表决。

    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。详细内容见中国证
券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

    六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年度员工持股
计划相关事宜的议案》

    为保证公司 2023 年度员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会
授权董事会全权办理与 2023 年度员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：

    1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；

    2、授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员
候选人；

    3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

    4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

    5、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协议
（如有）；

    6、授权董事会对《朗新科技集团股份有限公司 2023 年度员工持股计划》
作出解释；

    7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

    8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善；

    9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。

    上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。


                                     5
                                                        朗新科技集团股份有限公司


    表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。董事张明平先生和董
事彭知平先生作为本次员工持股计划参与对象回避表决。

    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

       七、审议通过《关于变更公司类型的议案》

    考虑到目前公司外资股东持股比例低，为使公司的登记类型与实际情况相
符，董事会同意将企业类型由“股份有限公司（港澳台投资、上市）”变更为“股
份有限公司（上市）”，具体登记类型以市场监督管理部门核定为准。

    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。详细内容见中国证
券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

       八、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。详细内容见中国证
券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

       九、审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司定于 2023
年 5 月 4 日以现场投票与网络投票相结合方式召开 2023 年第一次临时股东大会。

    表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公
告。



                                                朗新科技集团股份有限公司

                                                                董事会

                                                          2023 年 4 月 12 日



                                     6