证券代码：300684            证券简称：中石科技        公告编号： 2019-096



                   北京中石伟业科技股份有限公司
               第三届董事会第十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1、北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）第
三届董事会第十次会议通知于 2019 年 12 月 12 日以专人送达、电子邮件等方式
发出，并于 2019 年 12 月 25 日在北京中石伟业科技股份有限公司会议室以现场
结合通讯方式召开。
    2、本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。

    3、会议由董事长吴晓宁先生主持，部分公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
    4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及
《北京中石伟业科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购数量及回
购价格的议案》。
    鉴于 2018 年度利润分配方案已实施完毕，公司以 2018 年 12 月 31 日的总股
本 157,531,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金（含税），

同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股。公司股本总数由 157,531,500
股增加至 252,050,400 股。
    根据《北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
“第九章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，并根据 2018 年第三次临
时股东大会对董事会的相关授权，现对 2018 年限制性股票激励计划回购数量及
回购价格进行相应调整，回购数量由 15,000 股调整为 24,000 股，回购价格由
17.70 元/股调整为 10.95 元/股。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在中国

证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露的《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的公告》。
    董事陈钰、程传龙为本次激励计划的激励对象，属于关联董事需回避表决本
项议案。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 2 票。


    2、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
    公司 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象靳忠及郭兴玲因个人原因离
职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—
股权激励计划》、《北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划

（草案）》以及《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
将上述 2 名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计 24,000 股全部进行
回购并注销，回购价格为 10.95 元/股。
    公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在中国
证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露的《关

于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。
    董事陈钰、程传龙为本次激励计划的激励对象，属于关联董事需回避表决本
项议案。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 2 票。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。


    3、审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。
    根据《北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、
《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司 2018 年限制性股票激

励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据 2018 年第三次临时股东
大会对董事会的相关授权，同意公司对符合解除限售条件的 50 名激励对象第一
个解除限售期的 368,160 股限制性股票按规定解除限售。（实际可解锁限制性股
票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准）

    公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。具体内容详见公司同日在中国
证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露的《关
于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
    董事陈钰、程传龙为本次激励计划的激励对象，属于关联董事需回避表决本
项议案。

    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 2 票。


    4、审议通过了《关于注册资本变更、修改<公司章程>及授权公司董事会办
理工商变更登记相关事项的议案》。

    鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象因个人原因离职，公司

将 2 名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计 24,000 股全部进行回购
并注销，回购注销办理完成后，公司总股本由 252,050,400 股变更为 252,026,400
股。公司的注册资本将从人民币 252,050,400 元减少至 252, 026,400 元,公司将

依此修改公司章程中的相应条款。并提请股东大会授权公司董事会及相关人士办
理修改《公司章程》的后续相关事宜。《公司章程》修改情况如下：

   序
                  修改前条款                        修改后条款
   号
        第一章 总则 第五条公司注册资本 第一章 总则 第五条公司注册资
  1.
        为 25,205.04 万元人民币。         本为 25,202.64 万元人民币。
        第三章 股份 第一节 股份 第二十    第三章 股份 第一节 股份 第二
        一条公司股份总数为 25,205.04 万 十一条公司股份总数为 25,202.64
  2.
        股，每股金额为人民币 1 元。       万股，均为普通股，每股金额为人
                                          民币 1 元。


    除此之外，本公司章程中的其他条款不变。《公司章程》最终版本以工商行
政管理局审核通过为准。

    提请股东大会授权公司董事会及相关人士办理修改《公司章程》的后续相关
事宜。
    具体内容详见于同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《北京
中石伟业科技股份有限公司章程修正案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。


    5、审议通过了《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
    董事会同意于 2020 年 1 月 20 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议相关
事项，《关于召开 2020 年第一次临时度股东大会的通知》详见公司于 2019 年 12

月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件
    1、北京中石伟业科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。

    2、北京中石伟业科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议
相关事项的独立意见。




    特此公告。




                                           北京中石伟业科技股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                     2019 年 12 月 25 日