中石科技：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告2020-02-24
证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2020-014
北京中石伟业科技股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示、采取填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）本次
非公开发行股票方案（以下简称“本次发行”）已经公司第三届董事会第七次会
议审议通过，并经 2019 年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票
预案（修订稿）及调整本次非公开发行股票方案等相关议案已于 2020 年 2 月 24
日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，根据相关法律的规定，尚需提交
股东法律审议，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的
规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据本次非公开发行
股票预案（修订稿）及调整后的本次非公开发行股票方案，就本次发行对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实
履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。
公司就调整后的本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预
测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行 A 股股票方案和实际发行完成时间
最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行方案于 2020 年 6 月底完成，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
本次发行后的实际完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其
他因素所导致的股本变化。以公司发行前总股本 252,050,400 股为基础，按照本
次非公开发行股票的数量上限 75,615,120 万股计算，本次非公开发行完成后，
公司总股本将达到 327,665,520 股。本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终
发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证
监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定；
（4）根据公司披露的 2019 年度业绩预告，公司预计 2019 年度实现归属于
上市公司所有者的净利润 12,000.00 万元至 13,000.00 万元，非经常性损益金额
预计为 580.00 万元。据此假设 2019 年度归属于上市公司所有者的净利润和归属
于上市公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均为业绩预告预测区间的中间
值，分别为 12,500.00 万元及 11,920.00 万元。假设公司 2020 年度实现归属于
上市公司所有者的净利润和归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益的净利
润均在 2019 年度基础上按照 0%、15%和 30%的业绩增幅分别测算。该假设并不代
表公司对 2019 年及 2020 年的盈利预测，亦不代表公司对 2019 年及 2020 年经营
情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；
（5）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人
生产经营、财务状况等因素的影响。
（6）2019 年现金分红占当年实现归属于母公司所有者净利润比例与上年相
同，则 2019 年度现金分红金额为 2,519.02 万元，且在 2020 年 6 月实施完毕；
不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对发行价格的影响。该等假设仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议
批准以及实际实施完成时间为准。
（7）2019 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公司
所有者权益+2019 年归属于母公司的净利润-2018 年度现金分红额。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益与上年的对比情况如
下：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 252,050,400 252,050,400 327,665,520
情况一：假设公司 2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润同比增长 0%，即 2020
年归属于母公司所有者的净利润 125,000,000.00 元，扣非后归属于母公司所有者的净利
润 119,200,000.00 元。
基本每股收益（元/股） 0.50 0.50 0.43
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.50 0.43
加权平均净资产收益率 17.24% 15.17% 10.09%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.47 0.47 0.41
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.47 0.47 0.41
加权平均净资产收益率（扣非后） 16.44% 14.47% 9.62%
情况二：假设公司 2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润同比增长 15%，即
2020 年归属于母公司所有者的净利润 143,750,000.00 元，扣非后归属于母公司所有者的
净利润 137,080,000.00 元。
基本每股收益（元/股） 0.50 0.57 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.57 0.50
加权平均净资产收益率 17.24% 17.25% 11.51%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.47 0.54 0.47
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.47 0.54 0.47
加权平均净资产收益率（扣非后） 16.44% 16.45% 10.98%
情况三：假设公司 2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润同比增长 30%，即
2020 年归属于母公司所有者的净利润 162,500,000.00 元，扣非后归属于母公司所有者的
净利润 154,960,000.00 元。
基本每股收益（元/股） 0.50 0.64 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.64 0.56
加权平均净资产收益率 17.24% 19.29% 12.92%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.47 0.61 0.53
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.47 0.61 0.53
加权平均净资产收益率（扣非后） 16.44% 18.39% 12.32%
注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中国证监会公告[2008]43 号）
中列举的非经常性损益项目进行界定。
根据测算，2020 年非公开发行完成后，假设不考虑本次募集资金投资项目
对公司净利润的影响，公司 2020 年度每股收益存在被摊薄的风险。为了充分保
障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，对本次融资的必要性、
合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储
备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析并做出相关承诺。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 83,100 万元，扣除发行费用后将
全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 5G 高效散热模组建设项目 80,300.00 63,100.00
2 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 100,300.00 83,100.00
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由
于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，
在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能
出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短
期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、募集资金投资项目的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所
处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升
公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
（一）5G 高效散热模组建设项目的必要性及可行性
1、项目实施的必要性分析
（1）把握 5G 市场发展机遇，巩固和提高行业地位
公司长期深耕导热材料领域。随着 5G 商用化部署的加快，公司及时把握市
场机遇，提出 5G 战略布局，围绕 5G 通信器件的产业链进行产品线拓展，并逐步
储备了热管、均热板、高效散热模组等技术。
本次募投项目生产的 5G 高效散热模组可用于 5G 手机和 5G 基站。5G 时代，
智能手机和基站的散热需求都将持续上升。智能手机方面，芯片处理能力、射频
功耗是影响手机散热性能的主要因素，5G 芯片处理能力是现有芯片的 5 倍；5G
手机总功率约 9.6W，是 4G 的 2 倍；5G 手机运行在多频段和高频网络，Massive MIMO
（大规模多入多出）天线技术商用，耗能是 4G 芯片的 2.5 倍；因此 5G 时代智能
手机对于散热组件的要求也大幅提高。通信基站方面，5G 基站引入 Massive MIMO
技术，未来 64T64R 将广泛应用，基站功耗超过 3,500W。目前，4G 基站主要采用
4T4R，功耗仅 1,000W 左右，5G 基站功耗明显增加。同时，基站天线所占体积也
成倍增加，降低基站散热模组重量也变得十分重要。而本项目产品具有良好的散
热性能以及轻薄的产品特性，能够解决 5G 时代更高效与更轻薄的散热需求，是
5G 设备高效、稳定运行的重要保障。
（2）进一步提升和完善公司产品结构
由于服务器通常集群工作，百台服务器的数据中心产生的热量也蔚为可观，
因此服务器的散热组件非常关键。目前的服务器散热多是采取室内降温加风冷散
热模式，效能低、成本高的同时，风险系数也很高。未来，随着技术的不断发展，
具备高效、节能特点的散热模组将受到服务器厂商及云服务提供商的青睐。
与此同时，随着终端设备及技术的发展，笔记本电脑所承担的工作强度不断
增加，运行例如竞技游戏、复杂的办公文档处理、代码编制及运算、绘图渲染等
对配置硬件要求较高的工作。更高的工作强度，对于笔记本电脑的性能也提出了
更高的要求，同时轻薄化也是笔记本电脑发展的不变趋势。在此背景下，散热模
组在笔记本电脑产业链条中的重要性逐渐凸显。高效、轻便的散热模组将成为笔
记本电脑未来发展的必要组件。
本次募投项目实施后，将进一步提升和完善公司的产品结构，满足客户在服
务器及智能终端设备等产品上对散热模组的广泛需求。
（3）深度发掘客户需求，增强与客户合作关系
长期以来，公司一直以客户需求为导向，深度挖掘客户需求，并通过前瞻性
的市场分析及技术研发，及时对客户需求予以满足。公司目前已经完成了 5G 高
效散热模组的技术储备及人员储备，具备了成规模生产满足客户需求的散热组件
产品的能力。本次募投项目的顺利实施，将使公司能够满足 5G 时代智能手机散
热升级需求和通信厂商的 5G 基站大功率散热需求，从而增强公司与客户之间的
合作关系，增强客户粘性，提升公司的市场竞争力及盈利能力。
2、项目实施的可行性分析
（1）政策可行性
目前，全球主要国家和地区均纷纷提出 5G 发展计划并大力推动 5G 商业化进
程，力争引领全球 5G 标准与产业发展。我国政府高度重视 5G 技术及相关产业的
发展，先后发布多项支持性政策，将 5G 技术及相关产业列为当前国家重点支持
的行业之一。
2016 年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，
提出了到 2020 年第五代移动通信（5G）技术研发和标准取得突破性进展的战略
目标，积极开展第五代移动通信（5G）技术的研发、标准和产业化布局。
2017 年，我国出台《“十三五”规划纲要》，明确指出要加快构建高速、移
动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，积极推进
第五代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启动 5G 商用。
5G 时代对于设备、终端的散热提出了更高的要求。本项目的顺利实施，不
但能够完善公司产品结构、提升公司盈利能力，而且能够提升我国 5G 相关行业
的整体竞争力、符合国家产业政策，具备政策可行性。
（2）技术可行性
长期以来，公司致力于导热技术的研发与生产，主要为智能手机、消费电子、
通信等领域提供一体化导热解决方案，积累了丰富的行业经验和技术储备。在制
造工艺方面，公司经过长期的生产制造积累了丰富的工艺技术经验，形成了标准
化的工艺技术管理体系，同时公司通过定期的工艺培训，及时将先进的技术转变
为生产力。在人员方面，项目将在现有经验丰富的管理人员和生产人员的基础上，
根据生产需求招收一批高素质的新员工。
综上所述，公司依托于先进的生产设备、领先的制造工艺、领先的技术水平
以及经验丰富的项目人员，推动本次募投项目的顺利实施。
（3）市场可行性
长期以来，公司深耕于散热领域，并与 5G 设备终端主流品牌商建立了良好
的合作关系。公司成立以来，一直服务于华为、诺基亚、爱立信等通信设备知名
品牌，并于 2014 年进入北美知名手机厂商的供应体系，并不断拓展合作范围；
于 2018 年成为华为和 VIVO 的正式供应商，进一步增强了在智能手机领域的市场
地位；同时正在布局韩国市场。公司与 5G 基础设备和手机终端主流品牌商的合
作互信关系，将有利于公司快速实现 5G 高效散热方案的销售与推广。
综上所述，5G 商业化快速推进将使得 5G 基础设备和手机终端及其相关散热
市场的蓬勃发展，公司将充分利用其客户资源优势，助力本次募投项目的顺利实
施。
（二）补充流动资金项目的必要性分析
1、补充公司营运资金，满足业务增长需求
公司产品主要包括导热材料、屏蔽材料等，产品主要应用于消费电子等领域。
随着近年来公司经营规模的持续扩大，公司经营性现金流资产规模迅速提升，公
司应收款项金额由 2016 年末的 7,663.65 万元增长至 2018 年末的 15,358.56 万
元、存货金额由 2016 年末的 2,432.49 万元增长至 2018 年末的 10,754.96 万元，
导致营运资金投入量大幅增加。同时，随着公司募投项目建设的推进，公司业务
规模将进一步扩大，而募投项目对铺底流动资金也存在较大需求，公司经营性现
金流将面临一定压力。
本项目的实施，将缓解公司营运资金压力，满足公司业务增长需求，有助于
公司进一步拓展业务，同时也有助于本次募投项目的顺利实施。
2、增强市场竞争力，提升公司综合实力
随着 5G 商业化的快速推进，公司所处行业竞争日益激烈，保持较高的流动
资产比例及较快的资金周转效率将有利于公司长期健康、稳定发展，同时也有利
于保障公司经营活动的顺利展开，扩大市场份额。因此，本次募集资金补充流动
资金，有利于增强公司的市场竞争力与综合实力，同时有助于公司提升收入规模
及利润水平，为广大股东创造超额收益。
3、实现公司发展战略，巩固公司行业地位
长期以来，公司深耕于电子元件散热领域，同时及时把握市场机遇，及时作
出 5G 战略布局。公司 5G 战略布局的实现，需要公司在人才、技术等方面投入大
量资金。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司人才引进、
技术研发等方面提供强有力的支持，从而有助于公司实现 5G 战略布局，巩固行
业地位。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以研发为主导的制造企业，目前主要技术领域在高导热人工合成
石墨技术、导热/导电功能高分子材料技术和 EMC 射频滤波技术。主要产品包括
导热材料（含人工石墨膜）、EMI 屏蔽材料、电源滤波器以及 EMC 射频解决方案。
公司针对电子产品的基础可靠性问题（发热，电磁干扰，环境密封等）提供产品
技术方案，产品主要应用于消费电子、通信、汽车电子、高端装备制造、医疗电
子等领域。
公司拟实施本次募集资金投资项目，旨在依托于现有主营业务和客户基础，
为客户提供性能更加优良且更加轻薄的散热产品。本次募投项目生产的 5G 高效
散热模组，主要应用于 5G 智能手机、服务器、5G 基站和笔记本，能够解决 5G
时代更高效与更轻薄的散热需求，是 5G 设备高效、稳定运行的重要保障。该项
目的实施有利于响应既有核心客户的需求、进一步深化合作关系和合作规模，巩
固和提升上市公司的行业领先地位，实现上市公司盈利能力的可持续增长。
（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
近年来，公司持续加大无锡研发中心和北京研发中心的研发投入，形成了针
对不同产品类型的专业研发团队和研究平台，加大对 5G 散热技术和产品的技术
投入。公司具有健全的人才培养体系，将外部招聘与内部培养相结合，形成了一
支稳定、专业、创新能力强的人才队伍，为募投项目的开展建立了充足的人才储
备。公司主要的管理人员及技术人员，在散热行业均具有丰富的从业经验，对散
热行业具有深刻的理解，可以根据公司的实际情况和行业发展趋势制定清晰可行
的发展战略，并带领公司实现持续健康发展。
2、技术储备
公司注重技术研发，所有产品的核心技术均为自主研发。经营过程中，公司
不断进行技术革新、持续推出新产品。近年来，公司通过人才引进和技术投资，
逐步提升了北京研发中心的研发能力。随着无锡研发中心的建设完成，公司在合
成石墨、导热界面材料等导热材料研发能力方面提升显著，与此同时，公司热模
拟分析平台开发能力也得到进一步提升。
为响应 5G 通信技术升级要求，公司成功开发出高导热凝胶和高性能相变导
热界面材料，并获得关键客户认证。为解决智能手机日益增长的均热需求，公司
成功推出单层厚石墨新品。在折叠型智能手机的新技术变革中，公司率先在业界
研发出可折叠柔性石墨均热组件并获得国际专利，现已成功应用于国内知名品牌
手机。公司于 2019 年 6 月收购无锡中石库洛杰科技有限公司，进一步丰富和完
善了公司在热管、散热器及均热板领域的技术储备，公司现已具备提供合成石墨、
热管/均热板等组合散热方案的能力。目前，公司已有批量热管及均热板的生产
和销售，市场反响较好。
截至本回复出具之日，公司向国内外累计申请发明专利 42 项，已取得国内
发明专利 5 项、国外发明专利 2 项；累计申请实用新型专利 61 项，已取得授权
55 项。
3、市场储备
自成立以来，公司一直坚持大客户战略，服务于华为、诺基亚、爱立信等通
信设备知名品牌，公司于 2014 年进入北美知名手机厂商的供应体系，并不断拓
展合作范围；于 2018 年成为华为和 VIVO 的正式供应商，进一步增强了在智能手
机领域的市场地位；与此同时，公司正在布局韩国市场。优质客户业内领先的技
术水准及配套需求，带动了公司研发及技术能力不断突破，时刻走在行业前沿。
公司现已具备与大客户协同合作、共同开发新产品的能力，能为客户提供更高水
准的产品解决方案。在大客户需求驱动型的产品线开拓模式下，公司新产品研发
完成后一般可快速实现量产，相关产能快速消化，为公司快速实现 5G 高效散热
方案的销售与推广打下了坚实的市场基础。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。
随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场
等方面的储备。
四、填补被摊薄即期回报的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将
采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措
施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金到账后，公司将严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理办
法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资
金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用
效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家
产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并实
现效益，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东
即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极
调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日建成
并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报
摊薄的风险。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化
管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效
率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高
级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞
争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司
员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降
低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司
进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制
和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者
回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《北京中石伟业科技股份有限公司
未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》，规划明确了公司未来三年股东回报规
划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障
机制。《北京中石伟业科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》
已经公司第三届董事会第七次会议及 2019 年第三次临时股东大会审议通过。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提
升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提
高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行 A 股股票实施完
毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行
对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前,若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报
措施及公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺事项已经公司第三
届董事会第七次会议、2019 年第三次临时股东大会、第三节董事会第十二次会
议审议通过，并将提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
北京中石伟业科技股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 24 日
