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北京市君合律师事务所
关于北京中石伟业科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二零二零年六月
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北京市君合律师事务所
关于北京中石伟业科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：北京中石伟业科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。根据本所与北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称
“中石科技”、“发行人”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以
专项法律顾问的身份，就中石科技本次拟实施的非公开发行 A 股股票事宜（以
下简称“本次发行”），出具了《北京市君合律师事务所关于北京中石伟业科技股
份有限公司创业板非公开发行股票的律师工作报告》《北京市君合律师事务所关
于北京中石伟业科技股份有限公司创业板非公开发行股票的法律意见书》和相应
的补充法律意见书（合称“已出具律师文件”）。现就本次发行的发行过程和认
购对象合规性，出具本法律意见书。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同上述已出
具律师文件中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在上述已出具律师文
件中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书中使用的主要简称如下：
《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（经中国证券监督管理委员会
《再融资办法》 指
2020 年第 5 次委务会议审议通过，自 2020
年 6 月 12 日起施行。）
本法律意见书仅供中石科技为本次发行之目的而使用，不得用作其他任何目
的。本所律师同意本法律意见书作为本次发行实施必备的法律文件，随同其他材
料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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一、 本次发行方案
1、 发行对象
根据中石科技第三届董事会第十二次会议、2020 年第二次临时股东大会审
议通过的议案，本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者。
2、 发行价格
根据中石科技第三届董事会第十二次会议、2020 年第二次临时股东大会审
议通过的议案，本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，本次发
行定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价的百分之八十。
3、 发行数量
根据中石科技第三届董事会第十二次会议、2020 年第二次临时股东大会审
议通过的议案，中石科技本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
75,615,120 股（含），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范
围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的方案符合《公司法》《证券法》《暂行办法》（当时有效、已于 2020
年 6 月 12 日废止，下同）《再融资办法》及《实施细则》等相关法律、法规的规
定，合法有效。
二、 本次发行已取得的批准和授权
1、 中石科技的批准和授权
（1） 2020 年 2 月 24 日，中石科技召开第三届董事会第十二次会议，逐项审议
通过了《关于公司符合申请非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》关于修改公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
等关于本次发行的议案。
同日，中石科技全体独立董事出具了《独立董事关于第三届董事会第十二次
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会议相关事项的独立意见》，同意将本次发行及发行方案调整的有关议案提交董
事会审议，并对本次发行的有关事项发表了独立意见。
（2） 2020 年 3 月 11 日，中石科技召开 2020 年第二次临时股东大会逐项审议
通过了《关于公司符合申请非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》关于修改公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
等关于本次发行的议案。
2、 中国证监会的核准
2020 年 5 月 13 日，中国证监会下发《关于核准北京中石伟业科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]907 号），核准了本次发行。
基于上述，本次发行已获得中石科技批准和授权，并已取得中国证监会的核
准，符合《公司法》《证券法》《暂行办法》《再融资办法》和《实施细则》等相
关法律、法规的规定。
三、 本次发行的过程
1、 发送《认购邀请文件》
根据中石科技及本次发行保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安”）提供的文件及本所律师的核查，截至 2020 年 6 月 9 日，中石科技、
国泰君安共同确定了本次发行《北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行股票
认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请文件》”）发送对象名单，并于 2020 年 6
月 9 日向 196 名符合条件的特定投资者发送了《北京中石伟业科技股份有限公司
非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《北京中石伟
业科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》 以下简称“《申购报价单》”）
等《认购邀请文件》。该等特定投资者包括截至 2020 年 5 月 29 日收市后发行人
前 20 名股东、29 家基金公司、21 家证券公司、10 家保险公司、102 家其他机构、
14 名个人投资者。
自 T-3 日《认购邀请文件》发送投资者（即 2020 年 6 月 9 日）后至询价申
购日（即 2020 年 6 月 12 日）前，保荐机构（主承销商）共收到 1 名新增投资者
的认购意向，其中其他投资者 1 家。
截至 2020 年 6 月 12 日，本次非公开发行共向 197 名符合条件的特定对象送
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达认购邀请文件，具体包括：发行人前 20 名股东、29 家基金公司、21 家证券公
司、10 家保险公司、103 家其他机构、14 名个人投资者
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间、认购方式、发行价格、
发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了申购对象
确认的申报价格、认购金额；申购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规
则及申购对象同意按中石科技最终确定的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款
等内容。
基于上述，发行人发出的《认购邀请文件》合法、有效，上述获得《认购邀
请文件》的特定投资者名单符合《暂行办法》《再融资办法》《实施细则》的规定
以及向中国证监会报备的发行方案。
2、 投资者报价、发行薄记建档
发行人本次接受投资者报价期间为 2020 年 6 月 12 日上午 9:00-12:00。经本
所律师见证，在上述时间内，由保荐机构负责进行簿记建档。投资者通过传真等
方式提交《申购报价单》及相关文件。簿记建档期间，保荐机构依照相关规定对
投资者的报价进行簿记建档，并使用与其他区域保持物理隔离，且具备完善可靠
的通讯系统和记录系统的簿记场所。保荐机构的簿记建档操作过程符合相关法
律、法规的规定。
本次发行报价期间，发行人共收到 41 名投资者回复的《申购报价单》及其
附件，发行人与保荐机构据此进行了簿记建档。根据《认购邀请书》的要求，除
在中国证券业协会办理报备的证券投资基金管理公司外，参加本次发行的认购对
象在提交《申购报价单》的同时，应缴纳申购保证金 500 万元。根据本所律师的
核查，除 11 家公募基金公司无需缴纳定金外，其他 30 家投资者均已按照《认购
邀请书》的要求缴纳保证金。
基于上述，上述有效认购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行
有效认购的投资者具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的
认购资格，本次发行的认购报价符合《暂行办法》《再融资办法》《实施细则》的
规定以及向中国证监会报备的发行方案。
四、 本次发行的结果
1、 认购对象、发行价格和发行股数的确定
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根据上述投资者申购报价情况及本次发行方案，发行人与主承销商根据投资
者的有效报价，按照《认购邀请书》规定的依次按照认购价格优先、认购金额优
先、认购时间优先的配售原则，共同协商确定本次发行最终价格确定为 28.59 元
/股，最终认购规模为 29,066,107 股，募集资金总额 830,999,999.13 元，未超过股
东大会决议和中国证监会证监许可[2020]907 号文核准的上限（75,615,120 股），
未超过募投项目资金总额 83,100.00 万元（含 83,100.00 万元），并确定了获得配
售的认购对象及向各认购对象发行的股份数量。
本次发行对象最终确定为 16 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有
不在邀请名单中的新增投资者。本次发行的具体认购结果如下：
占发行总
配售股数 配售金额 锁定期
序号 发行对象名称/姓名 类型 量比例
（股） （元） （月）
（%）
华能贵诚信托有限公
1 其他 1,049,317 29,999,973.03 3.61% 6
司
2 邹瀚枢 个人 1,084,295 30,999,994.05 3.73% 6
九泰基金管理有限公
3 基金 1,993,704 56,999,997.36 6.86% 6
司
湾区产融投资（广州）
4 其他 3,497,726 99,999,986.34 12.03% 6
有限公司
芜湖弘唯基石投资基
金管理合伙企业（有限
5 合伙）（代“弘唯基石 其他 1,049,317 29,999,973.03 3.61% 6
华德 1 号私募证券投
资基金”）
易方达基金管理有限
6 基金 1,748,863 49,999,993.17 6.02% 6
公司
鹏华基金管理有限公
7 基金 1,084,295 30,999,994.05 3.73% 6
司
阳光资产管理股份有
限公司（代“阳光资管
8 -工商银行-阳光资产- 保险 2,623,294 74,999,975.46 9.03% 6
定增优选 1 号资产管
理产品”）
创金合信基金管理有
9 基金 1,049,317 29,999,973.03 3.61% 6
限公司
10 中国银河证券股份有 证券 2,448,408 69,999,984.72 8.42% 6
6
占发行总
配售股数 配售金额 锁定期
序号 发行对象名称/姓名 类型 量比例
（股） （元） （月）
（%）
限公司（自营）
南方基金管理股份有
11 基金 4,861,839 138,999,977.01 16.73% 6
限公司
无锡市金投宜创产业
12 投资合伙企业（有限合 其他 2,046,169 58,499,971.71 7.04% 6
伙）
中信证券股份有限公
13 证券 1,049,317 29,999,973.03 3.61% 6
司（资产管理）
中国国际金融股份有
14 证券 1,797,831 51,399,988.29 6.19% 6
限公司（资产管理）
申万宏源证券有限公
15 证券 1,049,317 29,999,973.03 3.61% 6
司（资产管理）
16 俞建超 个人 633,098 18,100,271.82 2.18% 6
合计 29,066,107 830,999,999.13 100.00% —
根据上述认购对象提供的营业执照、相关资质文件及投资者适当性管理材料
等文件，本次获配的投资者中，邹瀚枢、俞建超为自然人投资者，无需进行相关
备案；华能贵诚信托有限公司作为信托投资公司，承诺以其自有资金认购，无需
进行相关备案；湾区产融投资（广州）有限公司、中国银河证券股份有限公司（自
营）、无锡市金投宜创产业投资合伙企业（有限合伙）均不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，以
其合法合规的自有或自筹资金认购，无需进行相关备案；九泰基金管理有限公司
管理的九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰泰富定增主题灵活配置
混合型证券投资基金，易方达基金管理有限公司管理的易方达 3 年封闭运作战略
配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF），南方基金管理股份有限公司管理的
南方宝元债券型基金、南方养老目标日期 2030 三年持有期混合型发起式基金中
基金(FOF)、南方养老目标日期 2035 三年持有期混合型基金中基金(FOF)、南方
永利 1 年定期开放债券型证券投资基金(LOF)、南方新优享灵活配置混合型证券
投资基金、南方创新经济灵活配置混合型证券投资基金、南方成安优选灵活配置
混合型证券投资基金、南方 ESG 主题股票型证券投资基金、南方 3 年封闭运作
战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)，均为公募基金产品，均无需进行
相关备案；阳光资产管理股份有限公司管理的阳光资管-工商银行-阳光资产-定增
优选 1 号资产管理产品为保险产品，已完成了中国银行保险监督管理委员会登记
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备案程序；九泰基金管理有限公司、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限
合伙）（代“弘唯基石华德 1 号私募证券投资基金”）、易方达基金管理有限公司、
创金合信基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公
司、申万宏源证券有限公司所管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募基金产品或属于其他相关备案要求的，均在规定
时间完成相关备案程序。上述认购对象及其董事、监事、高级管理人员与发行人
及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本次发行 16 家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际
控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最
终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
据此，本次发行的发行对象符合前述相关法规以及发行人股东大会关于本次
发行相关决议的规定。
基于上述，本次发行确定发行对象、认购价格、获配股数、认购金额的过程
公平、公正，上述发行过程所确定的发行对象、认购价格、获配股数、认购金额
等事宜，符合《暂行办法》《实施细则》等相关法律、法规的规定以及向中国证
监会报备的发行方案。
2、 缴款与验资
2020 年 6 月 15 日，发行人向本次发行的 16 名发行对象发出了《北京中石
伟业科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（下称“《缴款通知》”），通
知该 16 名投资者按规定于 2020 年 6 月 17 日 17 时前将认购资金划转至保荐机构
（主承销商）指定的收款账户。
2020 年 6 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[2020]31161 号《国泰君安证券股份有限公司验资报告》，验证截至 2020 年 6 月
17 日，本次发行对象缴纳的申购资金合计 830,999,999.13 元，已划入主承销商指
定的认购资金专用账户内。
2020 年 6 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[2020]31162 号《北京中石伟业科技股份有限公司验资报告》，验证截至 2020 年 6
月 18 日止，扣除本次发行费用（不含税）14,290,453.86 元，发行人本次发行
实际募集资金净额为 816,709,545.27 元。发行人已收到本次发行对象缴纳的新增
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注册资本 29,066,107.00 元，截至 2020 年 6 月 18 日止，发行人变更后的注册资
本为 281,116,507.00 元，实收资本为 281,116,507.00 元。
基于上述，本次发行缴款及验资程序符合《公司法》《证券法》《暂行办法》
《实施细则》等法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。
五、 结论意见
综上所述，本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核
准，本次发行前已经报备会后事项承诺函；本次发行的过程、发行价格、发行数
量、发行对象符合《公司法》《证券法》《暂行办法》《实施细则》《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的
发行方案，本次发行的结果符合公平、公正原则；本次发行涉及的《认购邀请文
件》《缴款通知》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效；
截至本法律意见书出具之日，发行对象均已缴纳约定的认购价款；本次发行后续
事项的办理不存在实质性的法律障碍。
本次发行尚需依照《证券发行与承销管理办法》向中国证监会提交备案材料
并获得中证登深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准等事项。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
9
[本页无正文，为签署页]
北京市君合律师事务所
负责人：肖 微
经办律师：张宗珍
经办律师：薛天天
年 月 日
