北京中石伟业科技股份有限公司
                        对外担保管理制度

                                 第一章 总则


    第一条     为规范北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证监会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56
号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）（以
下统称“《通知》”）等相关法律法规及《北京中石伟业科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条     本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。
    第三条     本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，
比照本制度执行。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
    第四条     公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。
    第五条     公司的对外担保必须经股东大会或董事会批准。未经批准，公司
及子公司不得对外提供担保。
    第六条     公司独立董事应在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况
做出专项说明，并发表独立意见。


                         第二章 对外担保对象的审查
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    第七条   被担保方应符合以下条件：
    （一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；
    （二）不存在较大的经营风险和财务风险。
    第八条   虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要与其发展业务
往来和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会
成员同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
    第九条   公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决
前，应当掌握债务人的资信状况，董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方
偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断，
并在董事会有关公告中详尽披露。
    申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
    （一）企业基本资科（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与本公司关联关系、其他关系）；
    （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
    （三）债权人的名称；
    （四）担保方式、期限、金额等；
    （五）与借款有关的主要合同的复印件；
    （六）其他重要资料。
    公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前
景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大
会审批。
    董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注
控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等
风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。


                       第三章 对外担保的审批程序


    第十条   公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会根据本制度


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有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》
及本制度规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批准。董事会组织管
理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
    第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
    （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过人民币5,000万元；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
    对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高
为准。
    股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。
    公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为
70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担
保总额度，并提交股东大会审议。
    第十三条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东大会审议通过的对
外担保之外的其他对外担保事项由董事会审议通过。
    第十四条 应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议三分之


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二以上董事审议同意并作出决议。
    第十五条 公司对外担保时尽可能要求对方提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承担能力。
    公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部门完
善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。
    公司控股子公司、参股公司的其他股东未能按出资比例向控股子公司或者参
股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要
原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险
是否可控，是否损害公司利益等。
    第十六条 在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除
外）时，公司独立董事应当就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表
独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核
查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同
中以担保人的身份签字或盖章。
    第十八条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。


                         第四章 对外担保的管理


    第十九条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门
对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司管理层审定
后提交公司董事会审议。
    第二十条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
    （二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：
      1、债权人和债务人的名称；
      2、担保的种类、金额；


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      3、债务人履行债务的期限；
      4、担保方式。
    （三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括
要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。
    （四）及时督促债务人履行合同。
    （五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
    （六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管
领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
    第二十一条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：
   （一） 负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的
一切文件；担保合同中应当确定下列条款：
          1、 债权人和债务人的名称；
          2、 担保的种类、金额；
          3、 债务人与债权人履行债务的约定期限；
          4、 担保的方式；
          5、 担保的范围；
          6、 担保期间；
          7、 各方认为需要约定的其他事项。
    （二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
    （三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
    （四）办理与担保有关的其他事宜。
    第二十二条 公司审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。
    第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》
等法律、法规要求的内容。
    第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。


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       第二十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。


                          第五章 对外担保的信息披露


       第二十六条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《北京中石伟业
科技股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况
的信息披露义务。
       第二十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应按照《上市规
则》的规定及时披露。
       第二十八条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现下列情形之一时及时
披露：
    （一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
       第二十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
       第三十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。


                        第六章 违反担保管理制度的责任


       第三十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。


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    第三十二条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任
后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
    第三十三条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和
程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对
公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事
除外。
    第三十四条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法
律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分
并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。


                              第七章 附则


    第三十五条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
    第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
    第三十七条 本制度适用于本公司及控股子公司。
    第三十八条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施。公司原《对外
担保管理制度》自本制度生效之日起废止。
    第三十九条 本制度解释权归公司董事会。




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