北京中石伟业科技股份有限公司
                       对外投资管理制度

                               第一章 总则


    第一条     为了规范北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规
定，结合《北京中石伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
制定本制度。
    第二条     本制度适用于公司及各级子公司，子公司包括全资子公司和控股
子公司，以及虽然持股数未超过 50%，但可以对其实施控制的公司。所有纳入公
司合并报表范围的公司均判定为子公司。
    第三条     本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保
值增值为目的的投资行为：
    （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业
增资、受让其他企业股权等权益性投资；
    （二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委
托贷款）、委托理财等财务性投资；
    （三）其他投资。
    第四条     根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门
审批的，应履行必要的报批手续，保证公司对外投资行为必须符合国家有关法规
及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企
业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。


                           第二章 对外投资决策




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    第五条    公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机
构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
    第六条    公司及各级子公司发生本制度所述的对外投资事项，达到下列标
准之一的，应经公司总经理办公会、董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，
并应及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公
司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
    （六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    上述指标均为公司合并报表数据，计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
    交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第六条和
第七条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条和第七条的规定。
    第七条    公司及各级子公司发生本制度所述的对外投资事项，达到下列标
准之一的，应经公司总经理办公会审议后，报董事会审议通过，并及时披露：



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    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标均为公司合并报表数据，计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
    董事会审议批准公司进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，不论
数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。
    第八条    公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用在计算本制度第六条、第七条和第九条的规定。
    公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，
适用第六条和第七条的规定。上市公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司
股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公
司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或
出资金额的较高者作为计算标准，适用第六条和第七条的规定。
    第九条    公司及各级子公司发生的本制度第三条第（一）项所述的对外投
资事项未达到本制度第六条、第七条规定的标准的，应由公司总经理办公会批准
后实施。
    第十条    公司和各级子公司所有股权收购项目必须由战略投资部发起，先
进行初步调研，根据调研结果，决定是否立项。投资项目立项后，战略投资部组
织财务管理中心和对应业务部门进行详细调研，编写可行性分析报告，提交审批。



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新设公司或对既有公司增资，由业务部门发起，进行调研并编写可行性分析报告，
提交审批。财务性投资由各级财务部门发起，编制可行性分析报告，提交审批。
    第十一条 收购股权、新设立公司、单方对非全资子公司增资的投资项目，
必须编制可行性分析报告。可行性分析报告应包括投资背景、投资目的、投资方
式、合作方背景、业务及商业模式分析、盈利能力分析、风险因素分析、拟派出
人员人选和投后管理建议。设立合资公司，出资各方约定不按照出资比例分配股
利的，应在可行性分析报告中说明原因。可行性分析报告由投资建议发起部门组
织编写，若有必要，战略投资部和财务中心可以参与可行性论证。
    第十二条 公司及各级子公司在作出向其他企业投资的决策之前，应充分考
虑与公司战略的一致性和协同性，以及投资的风险，不得向与公司战略无关的行
业和领域投资。
    第十三条 公司及各级子公司出资与第三方设立合资公司之前，无论投资金
额大小或是否控股，都必须对合资方进行详细的背景调查。
    第十四条 公司及各级子公司出资与第三方设立合资公司，应签订出资协议
（或合资合同），协议中应至少包括出资各方名称、约定的出资额、出资方式、
出资时间、占股权的比例、董事会人员构成、董事长人选来源、法人代表人选来
源、经营管理层人员构成及来源、公司经营所需资金来源及各出资人在公司筹资
中所负担的义务、公司利润分配比例及原则，以及其他与公司经营管理相关的原
则性内容。
    第十五条 由公司或各级子公司（“我方”）控股的合资公司，出资协议中
必须明确如下内容：
    （一）所有股东按照约定的出资方式、出资金额，在同一时间按照同一比例
缴付出资。
    （二）合资公司董事长和董事会多数成员由我方选派。
    （三）合资公司总经理、财务和人事负责人由我方选派。
    （四）合资公司必须遵守《北京中石伟业科技股份有限公司子公司管理制度》
及其实施细则的规定。
    （五）合资公司对外融资，需要我方提供担保时，其他股东需要按股权比例
对我方提供反担保。


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    （六）合资公司必须采用我方统一的信息管理平台和财务核算系统，对公司
经营进行日常管理和账务核算。除非合资公司经营业务的特殊性决定了其不适
合。
    第十六条 在签订正式的出资协议之前签订的投资意向协议，也必须按照上
述第六条至第九条之规定履行完审批流程后方可签订。若我方出资后形成对所投
资企业的控股权，则投资意向协议中不得有与第十四条相抵触的条款。
    第十七条 通过收购取得的子公司，在股权收购协议中应明确如下事项：
    （一）并购完成之日起，被并购公司必须遵守《北京中石伟业科技股份有限
公司子公司管理制度》及其实施细则的规定。或者明确遵守此规定的过渡性安排。
    （二）自并购完成之日起，被并购公司必须采用我方统一的信息管理平台和
财务核算系统，对公司经营进行日常管理和账务核算。除非被并购公司经营业务
的特殊性决定了其不适用。
    （三）自并购之日起，被并购公司财务和人事负责人必须由我方委派。
    第十八条 投资意向协议、出资协议、股权收购协议必须经过公司法律顾问、
战略投资部、证券事务部和财务中心审核并达成一致，方可签订。
    第十九条 股权收购项目完成审批后，公司作为收购方的，由战略投资部办
理付款申请，财务中心负责付款。各级子公司作为收购方的，由子公司的财务部
门办理付款申请，经公司战略投资部、财务中心和证券事务部批准后，方可付款。
上述三部门在批准支付股权收购款时，必须查阅与股权收购相关的股东大会、董
事会或总经理办公会决议、正式生效的股权收购协议、被并购公司变更后营业执
照等文件，确保付款各项条件已满足。
    股权收购协议约定满足特定条件后分布实施的，在支付后续股权收购款时，
也必须经公司战略投资部、财务中心和证券事务部批准。
    第二十条 公司新设公司的股权投资行为，在获得批准后，由发起部门将股
东大会、董事会或总经理办公会决议、正式生效的出资协议及办理公司注册登记
所需的其他资料提交行政管理中心办理公司注册登记手续，证券事务部办理付款
申请，财务中心付款。子公司新设公司的股权投资行为，在获得批准后，由子公
司自行办理公司注册登记手续，财务部门办理付款申请，经公司财务中心和证券
事务部批准后，方可付款。


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    第二十一条   对公司全资子公司的增资，由子公司负责人向总经理办公会
提交审议，审议通过后，由证券事务部准备相关增资文件，填写付款申请单，提
交财务中心办理付款手续。付款手续完成后，财务中心将付款凭证复印件提交行
政中心办理工商变更登记。各级子公司对下级全资子公司的增资事宜，由子公司
自行办理。
    第二十二条   非全资子公司的股东决定同比例增资的行为，适用第二十一
条的规定。对非全资子公司的单方增资，视同为一次股权收购行为，按照本制度
相关规定执行。
    第二十三条   公司战略投资部、财务中心、证券事务部及各级子公司财务
部门应将与股权投资相关的股东大会、董事会或总经理办公会决议、正式生效的
对外投资意向协议、出资协议、股权收购协议、新公司设立登记、工商变更登记
资料和最新营业执照按照公司分别留存备查。
    第二十四条   各级子公司发生的除本制度第三条第（一）项所述的对外投
资事项之外的投资，未达到本制度第六条、第七条规定的标准的，必须经过公司
财务中心和证券事务部批准方可实施。
    公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录
及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确
委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。


                    第三章 对外投资的后续日常管理


    第二十五条   股权收购和新设公司经批准后，公司即应指定一名副总经理
级别以上人员作为该项投资项目负责人，牵头负责对外投资项目的后续日常管
理。对外投资项目实际经营状况必须纳入被指定为投资项目负责人的副总经理的
考核范围，实行奖优罚劣。
    第二十六条   公司按照《子公司管理制度》及其实施细则的规定，对对外
投资形成的子公司进行管理。
    第二十七条   公司应按照投资协议合同的约定，向所投资的公司派出经营
管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与公司的运营决策。


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对控股公司，除董事会多数席位由公司控制外，其日常经营管理的最高决策人应
由公司委派人员出任。
    第二十八条   本制度第十五条规定的对外投资派出人员的人选由投资项
目负责人决定，经公司总经理办公会批准派出。派出人员应按照《公司法》及其
他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利
益，实现公司投资的保值、增值。
    第二十九条   各公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的
财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录
相关资料。
    第三十条 为财务核算和投资管理的需要，各级公司应要求对外投资形成的
参股公司定期提供财务报表，年度财务报表必须经过审计。
    第三十一条   对外投资形成的子公司，应由其负责人至少每个季度向其投
资项目负责人汇报一次公司经营管理情况，投资项目负责人向公司总经理办公会
汇报工作。必要时应由子公司负责人直接向公司总经理办公会汇报工作。
    第三十二条   公司内审部至少每年对所有控股子公司进行一次内部审计，
审计结果在与投资项目负责人、被审计公司总经理沟通后，向公司总经理办公会
汇报。


                       第四章 对外投资的转让与回收


    第三十三条   发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
    （一）该投资项目（企业）经营期满；
    （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
    （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
    第三十四条   发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
    （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
    （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
    （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；


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    （四）公司认为必要的其它原因。
    第三十五条   对外投资转让的交易对方为公司关联方时，拟转让的资产应
经过双方认可的独立评估机构评估，评估结果作为转让定价依据。
    第三十六条   对外投资转让和收回，由各业务部门、战略投资部和财务中
心均可提出动议，按照影响金额对应的第六条至第九条的审批权限，经审批后，
战略投资部、证券事务部和财务中心实施。
    第三十七条   对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相
关法律法规及《公司章程》的规定。


                    第五章 重大事项报告及信息披露


    第三十八条   公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信
息披露义务。
    第三十九条   在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
    第四十条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信
息享有知情权。
    第四十一条   子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送
公司，以便董事会秘书及时对外披露。


                             第六章 附则


    第四十二条   本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有
关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程
序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行，
董事会应及时对本制度进行修订并提请股东大会审议批准。
    第四十三条   本制度由公司董事会负责解释。
    第四十四条   本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施。公司原《对
外投资管理制度》自本规则生效之日起废止。



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