中石科技：信息披露事务管理制度2020-07-06
北京中石伟业科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司、股东及投资者的
合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范
运作指引》”）等有关法律法规及《北京中石伟业科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的要求，特制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本规则以及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有
可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事
项的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简
单清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重
大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不
得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、投资者调研等
方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供内
幕信息、不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者
均有机会参与。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，
公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者
进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只
能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公
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开披露该未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中
介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深圳
证券交易所报告，依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当
要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并
承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第四条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息
真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不
能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相
应声明并说明理由。
第五条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其
他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未
公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相
关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第六条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行
使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定
履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒
体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传
闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工
作。
第七条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报
送深圳证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易所的
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要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文
文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义
时，以中文文本为准。
第八条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国
证监会指定网站（以下简称“指定网站”）和公司网站上披露。定期报告摘要还
应当在中国证监会指定报刊披露。
公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容
与报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。
公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务
信息应当能够相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差
异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
公司发现媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布
更正公告、补充公告或澄清公告。
第九条 公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他公共媒体发布重
大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记
者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等其他任何形式代
替信息披露、泄露未公开重大信息或应当履行的报告、公告义务，不得以定期报
告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应
当于下一交易时段开始前披露相关公告。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第十条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件
在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第十一条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是
社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，咨询电
话如有变更应及时进行公告并在公司网站公布。
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公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重
大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及
时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，
及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以暂缓
披露：
（一） 拟披露的信息未泄漏；
（二） 有关内幕知情人已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况
并披露。暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前
该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第十三条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规
则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反境内外法律法规、引致不正当竞争、
损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。
第十四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防
止暂缓或者豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，
应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十五条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披
露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或者公司董事会认
为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照
《上市规则》及时披露。
第十六条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的
义务。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
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第十七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证
券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十八条 刊登招股说明书后，发行人应持续关注公共媒体（包括报纸、网
站、股票论坛等）对公司的相关报道或传闻，及时向有关方面了解真实情况，发
现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，应当在上市首日刊登风险提示公告，对相关
问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确
认意见，保证所披露信息的真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第二十条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或
者作相应的补充公告。
第二十一条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编
制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第二十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业
意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十三条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明
书。
第二十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度
报告。
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凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规定的期限内，按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第二十六条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一） 拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二） 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另
有规定的除外。
第二十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会
计年度的第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
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（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十一条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。公司
应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时
间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并
明确变更后的披露时间，由深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。
第三十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形
成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，
说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十三条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定
期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理及副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报
告签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见。
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公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或者存在异议的，应当在书面意见中陈述理由和发表意见，公司应予以
披露。公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
第三十四条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对
公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公
司定期报告的按时披露。
第三十五条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的
同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工
程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披
露专项审核的情况。
第三十六条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易
所报送，并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要（半年度报告全文及其摘要、季度报告全文及
正文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十七条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一
的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第三十八条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期
财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出
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现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当
及时披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、
利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等
数据和指标。
第三十九条 公司可以在每年年度报告披露后 15 个工作日内举行年度报
告说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事、董事会秘书、
保荐代表人出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、新产品和新技术
开发、财务状况和风险因素等投资者关心的各方面情况进行说明。
拟召开公司年度报告说明会的，应当至少提前 2 个交易日发布召开通知，公
告内容应当包括活动时间、方式（现场/网络）、地点或网址、公司出席人员名单
等。
第四十条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14
号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被
注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深
圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十一条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度第四十条
出具的专项说明应当至少包括下列内容：
（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；
（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影
响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；
（三）非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关
信息披露规范性规定。
第四十二条 本制度第四十条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属
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于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其
涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第四十三条 本制度第四十条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于
明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进
行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证
报告等有关资料。
第四十四条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下
列可能对公司产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设
备、经营模式等 可能 被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等；
（三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用
增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；
（四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者
增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化；
（六）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。
第四十五条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审
核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解
释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应
程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第四十六条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，
按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
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第四十七条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针、经营范围或者公司主营业务的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务、未能清偿到期重大债或者重大债权到期未获清偿；
（五）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；预计出现净资产为负值；
（七）计提大额资产减值准备；
（八）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提
足额坏账准备；
（九）公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价
格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生的重大变化）；
（十）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理、发生变动；董事监事、
高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强
制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生或者拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业
从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破
产程序、被责令关闭、被有权机关依法吊销营业执照；收到政府部门限期治理、
停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十四）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
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处罚；控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者
受到重大行政、刑事处罚；
（十五）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
（十六）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十七）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
（十八）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十九）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二十）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
（二十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十三）营业用主要资产被查封、扣押、冻结 被抵押、质押 或者报废超
过该资产的 30%；
（二十四）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十五）对外提供重大担保；
（二十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（二十七）变更会计政策、会计估计；
（二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
除前款规定的重大事件外，公司临时公告用于披露包括但不限于董事会决
议、监事会决议、股东大会通知、股东大会补充通知、延期或取消召开股东大会
的通知、股东大会决议、独立董事的声明、意见及报告，以及公司章程规定的应
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当予以披露的交易。
第四十八条 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖
董事会公章。
第四十九条 公司应当及时向本所报送并披露临时报告，临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文
件）。
第五十条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时点后
及时履行首次信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件作出决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重
大事件发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
第五十一条 公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网
站披露临时报告。
在下列紧急情况下，公司可以向深圳证券交易所申请相关股票及其衍生品种
临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：
（一） 公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响，需要进行澄清的；
（二） 公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；
（三） 公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以
保密或者已经泄漏的；
（四） 中国证监会或者深圳证券交易所认为必要的其他情况。
第五十二条 公司按照本制度第五十条规定首次披露临时报告时，应当按
照《上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相
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关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第五十三条 公司按照本制度第五十条规定履行首次披露义务后，还应当
按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当
及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当
及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应
当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批
准或者否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露
有关交付或者过户事宜；
超过约定的交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披
露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日公告一
次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第五十四条 公司按照本制度第五十条规定报送的临时报告不符合《上市
规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并
承诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。
第五十五条 公司的控股子公司发生的本制度第四十七条规定的重大事
件，公司应当履行信息披露义务。
公司参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第五十六条 涉及公司收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
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法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第五十七条 公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单
独公告。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司
或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董
事会拟采取的措施。
第三章 信息披露事务管理
第一节 信息披露编制、审核及披露程序
第五十八条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）相关职能部门认真提供基础材料，公司总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提交董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并交公司董事、高
级管理人员签署书面确认意见；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；
（五）由公司证券事务部起草公告文稿，经董事会秘书审核，由董事长签发，
在 2 个工作日内报深圳证券交易所审核后披露。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十九条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：
1、由董事会秘书组织起草董事会、监事会或股东大会议案，必要时征求其
它相关部门意见或聘请中介机构出具意见；
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2、提交董事会、监事会或股东大会审议通过；
3、由证券事务部根据决议内容起草公告文稿，经董事会秘书审核，由董事
长签发，在规定时间内报深圳证券交易所审核后披露。
（二）无需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：
1、董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息
后，应立即向董事长报告；
2、经董事长同意，董事会秘书组织证券事务部起草公告文稿，经董事会秘
书审核并签发，在规定时间内报深圳证券交易所审核后披露；
3、证券事务部负责将公告内容及时通报董事、监事和高级管理人员。
第六十条 重大信息的报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应在 24 小时内报
告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会
秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时内
向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大
信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会
秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会
秘书和证券事务部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议和合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）
审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关
人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工
作。
第六十一条 公司信息发布应当遵循以下流程：
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（一）证券事务部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局，并
置备于公司住所供社会公众查询；
（六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第六十二条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告
公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门
报告。如有必要，由董事会秘书组织证券事务部起草相关文件，提交董事长审定
后，向证券监管部门进行回复。
第六十三条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未
经披露的重大信息。
第二节 信息披露职责划分
第六十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是
信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和
管理公司的信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司证券事务部是公司信息披露事务的常设机构，在董事会秘书的领导下，
具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供公司披露过
的资料等日常工作。
第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、各下
属公司的主要负责人等是公司信息披露的义务人，应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持
公司履行信息披露义务。
持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人
和潜在关联人）也应承担相应的信息披露义务。
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第六十六条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需
要的资料。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题
的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情
况。
当市场出现有关公司的传闻时，董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能
否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查和核实。公司董事会调查、
核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行，以便获取确凿
证据，确保澄清公告的真实、准确和完整。
未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒
体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第六十七条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立
董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现
重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改
正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度
述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行监督检查的
情况。
第六十八条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现其存在违法违规问题，应及时进
行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。
第六十九条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信
息。
高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资
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料，并承担相应责任。
第七十条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
第七十一条 公司董事和董事会，监事和监事会，总经理、副总经理、财
务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书
和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营层
应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息
披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第七十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第七十三条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
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交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第七十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七十六条 公司及其他信息披露人义务人应当向其聘用的保荐人、证券
服务机构提供与执业相关的资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第七十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务
信息的泄漏。
第七十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七十九条 公司各部门及下属子公司董事、监事或高级管理人员有责任
将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、
高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、
真实、准确和完整地向公司董事会报告。
第八十条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管
理和报告的第一责任人。公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并
及时向董事会秘书及证券事务部报告与本部门、本公司相关的信息。
董事会秘书和证券事务部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下
属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第三节 信息披露的记录和保管制度
第八十一条 证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事
会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第八十二条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披
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露职责的相关文件和资料，证券事务部应当予以妥善保管。
第八十三条 证券事务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监
事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第八十四条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需
要借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理
相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应
承担相应责任。
公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券事务部供社会公众查
阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。
第八十五条 公司制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对象
的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，包括活动时间、地点、方式（书面或
者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。
公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董
事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员
应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确
认，董事会秘书应当签字确认。
“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具有信
息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人
第四章 信息保密
第八十六条 内幕信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息
负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内
幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易
行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述内幕信息知情人
是指符合《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》以及公司《内幕信息知情人
登记管理制度》规定的相关人员。
第八十七条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其
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了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第
三人披露。
第八十八条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副
总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下
属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
第八十九条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者
公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信
息予以披露。
第五章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第九十条 公司董事会秘书及证券事务部收到下列文件，董事会秘书应第一
时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董
事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第九十一条 董事会秘书按照本制度第六十二条规定的程序对监管部门
问询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第六章 监督管理与法律责任
第九十二条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受
中国证监会、证券交易所的监督。
第九十三条 公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监
会、证券交易所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、证券交易所的
检查、调查。
第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
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性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负
责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责
任。
第九十五条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，必须依照
国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追究相关刑事责任。由
于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重
影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并
且可以向其提出适当的赔偿要求。
公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容
不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或
投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给
行政及经济处罚。
第九十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第七章 附 则
第九十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定持行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行。
第九十八条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施，公司原《信
息披露管理制度》自本制度生效之日起废止。
第九十九条 本制度由董事会负责解释，修订本办法，报股东大会批准。
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