证券代码：300684          证券简称：中石科技          公告编号： 2020-060



                 北京中石伟业科技股份有限公司
              第三届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）第
三届董事会第十五次会议通知于 2020 年 6 月 28 日以专人送达、电子邮件等方式
发出，并于 2020 年 7 月 3 日在北京中石伟业科技股份有限公司会议室以现场结
合通讯方式召开。
    2、本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。
    3、会议由董事长吴晓宁先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。
    4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及
《北京中石伟业科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。
    为加快非公开发行股票募投项目的实施，公司拟使用募集资金向募投项目实
施主体北京中石伟业科技宜兴有限公司全资子公司增资人民币 20,000 万元用于
实施募投项目“5G 高效散热模组建设项目”。
    公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资事项属于公司非公开发行
股票募投项目的具体投入，且投资金额在董事会审议的权限之内，无需提请股东
大会审议。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的
《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了书面审核意见，
保荐机构出具了《关于北京中石伟业科技股份有限公司使用募集资金向全资子公
司增资实施募投项目的核查意见》，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。


    2、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    董事会同意：公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资
金使用用途、不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币
60,000 万元(包含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全
性高、流动性好的保本型理财产品。期限自公司 2020 年第三次临时股东大会审
议通过之日起 12 个月内有效。在上述期限及额度范围内，资金可以循环滚动使
用。由公司董事会授权公司董事长吴晓宁先生或董事长指定的授权人行使该项投
资决策权并签署相关合同与文件，公司财务总监负责组织实施。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。
    《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容详见公司
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
    公司独立董事、监事会、保荐机构对本议案发表了明确同意意见，具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
    本议案需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。


    3、审议通过了《关于注册资本变更、修改<公司章程>及授权公司董事会办
理工商变更登记相关事项的议案》。
    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中石伟业科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]907 号）核准，公司以非公开方式向 16 名
特定对象发行人民币普通股（A 股）29,066,107 股，新增股份已取得了中国证
券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公
开发行股票完成后，公司总股本将由 252,050,400 股增加至 281,116,507 股。
    鉴于公司 2019 年年度股东大会已审议通过《关于回购注销部分已授予但尚
未解锁的限制性股票的议案》、《关于注册资本变更、修改<公司章程>及授权公司
董事会办理工商变更登记相关事项的议案》，同意将 2018 年限制性股票激励计划
中 5 名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计 164,800 股全部进行回购
并注销，为优先保障非公开发行股票工作的顺利实施，该等回购注销股份事宜尚
未办理。公司将在本次非公开发行股票完成后办理前述股权激励回购注销事宜，
股 权 激 励 回 购 注 销 办 理 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 281,116,507 股 减 少 至
280,951,707 股。
    根据上述股本变动情况，公司总股本由 252,050,400 股变更为 280,951,707
股，公司拟将注册资本由人民币 252,050,400 元变更为人民币 280,951,707 元。
公司将依此修改公司章程中的相应条款。同时，根据中国证监会《创业板股票上
市规则（2020 年）》及《创业板上市公司规范运作指引（2020 年）》等有关规定，
结合北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司对《公
司章程》部分条款做了相应调整，并提请股东大会授权公司董事会及相关人士办
理修改《公司章程》的后续相关事宜。
    详细内容请参见与本公告同日披露的《公司章程修正案》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。
    本议案需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。


    4、逐项审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及 2020 年 6 月 12 日颁
布生效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、规范性
文件的最新规定，为进一步完善公司制度建设，结合公司实际情况，公司拟对《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司募集资金管理办法》、《关联交易实
施细则》、 对外投资管理制度》、 对外担保管理制度》、 信息披露事务管理制度》、
《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的有关内容进行相应
的修订。
    4.1 关于修订《股东大会议事规则》的议案
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。
    4.2 关于修订《董事会议事规则》的议案
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。
    4.3 关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。
    4.4 关于修订《关联交易实施细则》的议案
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。
    4.5 关于修订《对外投资管理制度》的议案
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。
    4.6 关于修订《对外担保管理制度》的议案
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。
    4.7 关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。
    4.8 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。
    4.9 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。
    4.10 关于修订《董事、监事、高级管理人员持股管理办法》的议案
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。
    董事会同意对以上公司制度进行修订。
    本议案的子议案 4.1-4.7 需提交公司 2020 年第三次临时股东大会逐项审议。


    5、审议通过了《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》
    董事会同意于 2020 年 7 月 21 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议相关
事项，《关于召开 2020 年第三次临时度股东大会的通知》详见公司于 2020 年 7
月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。


    三、备查文件
    1、北京中石伟业科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
特此公告。


             北京中石伟业科技股份有限公司
                         董   事   会
                       2020 年 7 月 3 日