中石科技：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要2021-04-23
证券简称：中石科技 证券代码：300684
北京中石伟业科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
北京中石伟业科技股份有限公司
二〇二一年四月
北京中石伟业科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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北京中石伟业科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《北京中石伟业科技股份有限公司章程》的有关规定而制
定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 512.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.82%。其中，首次授予 412.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.47%，约占拟授予权益总额的 80.47%；预留授予
100.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.36%，约占拟授予权
益总额的 19.53%。
经公司于 2018 年 11 月 5 日召开的第二届董事会第十七次会议、2018 年 11
月 27 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《2018 年限制性股票激励
计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象不超过 89 人，包括公司董事、高级管理
人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。预留授予的激励对象的确定参照首
次授予的标准执行。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，且均符合《上市公
司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 20.94 元/股。
六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除
权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行
相应的调整。
七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，在满足授予条件时，
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公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
第一章 释义 ............................................................ 6
第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................ 8
第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据 .............................. 9
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 ....................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售规定 ................. 13
第七章 本激励计划的激励价格及确定方法 ................................. 16
第八章 本激励计划的授予及归属条件 ..................................... 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ..................................... 21
第十章 本激励计划的会计处理 ........................................... 23
第十一章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 .......................... 24
第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................... 26
第十三章 附则 ......................................................... 27
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中石科技、本公司、
指 北京中石伟业科技股份有限公司
公司、上市公司
北京中石伟业科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本激励计划 指
（草案）
限制性股票、第二类 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获
指
限制性股票 得由公司定向发行的 A 股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司董事、高级管理人员，以
激励对象 指
及董事会认为应当激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予日起至激励对象获授的第二类限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办
归属 指
理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记
归属日 指
的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》
《公司章程》 指 《北京中石伟业科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考
核体系等管理制度，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负
责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议
通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负
责管理本激励计划的实施。
三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确
意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范
性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟
提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实
际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生
变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励
计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为
应当激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 89 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）董事会认为应当激励的其他人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。激励对象应当在公司授予限
制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职，并与公司签署劳动合同或
聘用协议。
本激励计划的激励对象包括：
1、公司实际控制人吴晓宁先生，现任公司董事长、董事职务，吴晓宁先生作
为公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等各项重大决策具有决定
性的影响力。因此，本激励计划将吴晓宁先生作为激励对象符合公司实际情况和
发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
2、公司实际控制人叶露女士，现担任公司董事、总经理职务，叶露女士属于
公司的高级管理人员，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可
忽视的重要作用。因此，本激励计划将叶露女士作为激励对象符合公司实际情况
和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、公司实际控制人吴憾先生，加拿大国籍，现担任公司董事、市场总监职务，
主要负责公司的市场营销工作，熟悉市场及行业动态，对公司的产品销售、品牌
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宣传等方面产生积极的影响。因此，本激励计划将吴憾先生作为激励对象符合公
司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性
和合理性。
4、澳大利亚籍员工 SHU WU（吴曙）女士，现担任公司财务负责人职务，属
于公司高级管理人员。因此，本激励计划将 SHU WU（吴曙）女士作为激励对象
符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有
必要性和合理性。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预留
授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并
于股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应
经监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 512.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.82%。其中，首次授予 412.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.47%，约占拟授予权益总额的 80.47%；预留授予 100.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.36%，约占拟授予权益总额
的 19.53%。
经公司于 2018 年 11 月 5 日召开的第二届董事会第十七次会议、2018 年 11
月 27 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《2018 年限制性股票激励
计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授数 占授予 占公司
序
姓名 职务 国籍 量 总量的 总股本
号
（万股） 比例 的比例
1 吴晓宁 董事长、董事 中国 10.00 1.95% 0.04%
2 叶露 董事、总经理 中国 10.00 1.95% 0.04%
3 陈钰 董事、副总经理 中国 10.00 1.95% 0.04%
4 陈曲 董事、副总经理 中国 10.00 1.95% 0.04%
5 朱光福 副总经理 中国 10.00 1.95% 0.04%
6 吴憾 董事、市场总监 加拿大 10.00 1.95% 0.04%
7 孟祥萌 董事 中国 10.00 1.95% 0.04%
8 王君 董事会秘书、副总经理 中国 10.00 1.95% 0.04%
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SHU WU
9 财务负责人 澳大利亚 10.00 1.95% 0.04%
（吴曙）
董事会认为应当激励的其他人员
322.00 62.89% 1.15%
（80 人）
预留部分 100.00 19.53% 0.36%
合计 512.00 100.00% 1.82%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首 30%
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次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年授出，预留部分对应的限制性
股票的归属安排与首次授予的限制性股票的归属安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，预留部分对应的限制性
股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属
条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
四、本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
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董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如
果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 本激励计划的激励价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 20.94 元。即，满足归
属条件之后，激励对象可以每股 20.94 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.15 元的 99%，为每股 20.94 元；
（二）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 19.95 元的 99%，为每股 19.76
元。
三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（一）授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交
易均价的 99%；
（二）授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 20 个交易日、前 60
个交易日或者前 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 99%。
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第八章 本激励计划的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。本激励计划相应归属期内，首次授予的限制性股票办理归属所须满足的公司
层面业绩考核如下：
归属安排 考核指标 目标值（Am） 触发值（An）
以2020年净利润为基数， 以2020年净利润为基
第一个归属期 净利润增长率（A） 2021年净利润增长率不低 数，2021年净利润增长
于25% 率不低于15%
以2020年净利润为基数， 以2020年净利润为基
第二个归属期 净利润增长率（A） 2022年净利润增长率不低 数，2022年净利润增长
于56% 率不低于32%
以2020年净利润为基数， 以2020年净利润为基
第三个归属期 净利润增长率（A） 2023年净利润增长率不低 数，2023年净利润增长
于95% 率不低于52%
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；
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若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分业绩考核目标及归属比例安排如下表
所示：
归属安排 考核指标 目标值（Am） 触发值（An）
以2020年净利润为基 以2020年净利润为基
第一个归属期 净利润增长率（A） 数，2022年净利润增长 数，2022年净利润增长
率不低于56% 率不低于32%
以2020年净利润为基 以2020年净利润为基
第二个归属期 净利润增长率（A） 数，2023年净利润增长 数，2023年净利润增长
率不低于95% 率不低于52%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
净利润增长率（A） An≤A＜Am 70%
A＜An 0%
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激
励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影
响之后的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核评级 良好 合格 不合格
归属比例 100% 60% 0%
归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可
归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人
当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，
作废失效。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
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的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以净利润作为考核指标，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指
标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司所设定的
考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确
定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实
保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股
票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股的比例；Q 为调整
后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（二）配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的
限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、
授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
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第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属
日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、激励成本的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公
允价值，并最终确认本激励计划的激励成本，单位激励成本=授予日市价-授予价
格。
二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算
当前，公司暂以草案公告前 1 个交易日收盘价为依据，对拟授予限制性股票
的股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），产生的费用应在计划实施
过程中按归属安排的比例摊销。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予 412.00 万股限制性股票，
对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2021 年 5 月底）：
预计激励成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
103.00 39.05 42.92 16.74 4.29
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之
外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有
所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳
定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内
在价值。
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第十一章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司合并、分立。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由
董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，
已获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用
关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到
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期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而不再任职于公司的，已获授但尚未归属的限制性股
票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳
完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡的，已获授但尚未归属
的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离
职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象非因工丧失劳动能力或非因工死亡，董事会可决定已获授但
尚未归属的限制性股票是否变更。如不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核
不再纳入归属条件，否则，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十二章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内
双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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2021年4月22日
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