中石科技：国浩律师（天津）事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-04-23
天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层
邮编：300042 电话：022-85586588 传真：022-85586677
国浩律师（天津）事务所
关于
北京中石伟业科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国浩津法意字（2021）第 161 号
致：北京中石伟业科技股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受北京中石伟业科技股份有
限公司(以下简称“公司”或“中石科技”)的委托，担任公司 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）事项的专项法律顾
问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“上市规则”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京中石伟业科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本次激励计划所
涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
1
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题以及会计、审计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文
件出具本法律意见书。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意
见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成的。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
2
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师查阅公司通过深圳证券交易所网站发布
的公告，公司成立于 1997 年 4 月 10 日，于 2017 年 11 月 29 日经中国证监会核
准（证监许可[2017]2165 号），首次向社会公众发行人民币普通股 2172 万股，
经深圳证券交易所同意（深证上[2017]839 号），于 2017 年 12 月 27 日在深圳证
券交易所创业板上市，股票简称为“中石科技”，股票代码为“300684”。
经查验国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
显示公司统一社会信用代码为 91110302633614168G；注册资本为 28095.17 万人
民币;法定代表人为吴晓宁；经营范围为“经营本企业和成员企业自产产品及技
术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经
营进料加工和‘三来一补’业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；登记机关为北京
经济技术开发区市场监督管理局；住所为北京市北京经济技术开发区东环中路 3
号；经营状态为存续（在营、开业、注册）。
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终
止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、公司年
度报告、公司在深圳交易所网站披露的公告及出具的文件，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法有
效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次
激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了公
司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草
案）》”）等议案，本次激励计划的主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本激励计划的目
的与原则;本激励计划的管理机构;本激励计划的激励对象范围及确定依据;本激
励计划的股票来源、授予数量和分配情况;本激励计划的有效期、授予日、归属
安排和限售规定;本激励计划的激励价格及确定方法;本激励计划的授予及归属
条件;本激励计划的调整方法和程序;本激励计划的会计处理;本激励计划的实施
程序;公司/激励对象各自的权利义务;公司/激励对象情况发生变化的处理方式;
公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
4
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象包括公司董事、
高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。预留授予的激励对象的确
定参照首次授予的标准执行。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立
董事，且均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在
不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 89 人，包括：公司董事、高级管理
人员、董事会认为应当激励的其他人员，不包括独立董事、监事。激励对象应当
在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职，并与公司签
署劳动合同或聘用协议。本激励计划的激励对象包括：
（1）公司实际控制人吴晓宁先生，现任公司董事长、董事职务，吴晓宁先
生作为公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等各项重大决策具有
决定性的影响力。因此，本激励计划将吴晓宁先生作为激励对象符合公司实际情
况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（2）公司实际控制人叶露女士，现担任公司董事、总经理职务，叶露女士
属于公司的高级管理人员，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到
不可忽视的重要作用。因此，本激励计划将叶露女士作为激励对象符合公司实际
情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理
性。
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（3）公司实际控制人吴憾先生，加拿大国籍，现担任公司董事、市场总监
职务，主要负责公司的市场营销工作，熟悉市场及行业动态，对公司的产品销售、
品牌宣传等方面产生积极的影响。因此，本激励计划将吴憾先生作为激励对象符
合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必
要性和合理性。
（4）澳大利亚籍员工 SHU WU（吴曙）女士，现担任公司财务负责人职务，
属于公司高级管理人员。因此，本激励计划将 SHU WU（吴曙）女士作为激励对
象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具
有必要性和合理性。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预
留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
3、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东
大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事
会核实。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第三十七条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。本次激励计划
说明了实际控制人吴晓宁先生、叶露女士、吴憾先生和外籍员工 SHU WU（吴曙）
女士成为激励对象的必要性、合理性，符合《监管办法》第二十六条、《上市规
则》第 8.4.2 条的规定。
（三）股票来源、授予数量和分配情况
1、股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股（第二类限制性股票）。
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2、本激励计划授予的限制性股票数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 512.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.82%。其中，首次授予 412.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.47%，约占拟授予权益总额
的 80.47%；预留授予 100.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.36%，约占拟授予权益总额的 19.53%。
根据《激励计划（草案）》，经公司于 2018 年 11 月 5 日召开的第二届董事会
第十七次会议、2018 年 11 月 27 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过
的《2018 年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告之日，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.00%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表
所示：
获授数量 占授予总 占公司总股本
序号 姓名 职务 国籍
（万股） 量的比例 的比例
1 吴晓宁 董事长、董事 中国 10.00 1.95% 0.04%
2 叶露 董事、总经理 中国 10.00 1.95% 0.04%
3 陈钰 董事、副总经理 中国 10.00 1.95% 0.04%
4 陈曲 董事、副总经理 中国 10.00 1.95% 0.04%
5 朱光福 副总经理 中国 10.00 1.95% 0.04%
6 吴憾 董事、市场总监 加拿大 10.00 1.95% 0.04%
7 孟祥萌 董事 中国 10.00 1.95% 0.04%
董事会秘书、副总
8 王君 中国 10.00 1.95% 0.04%
经理
SHU WU
9 财务负责人 澳大利亚 10.00 1.95% 0.04%
（吴曙）
董事会认为应当激励的其他人员
322.00 62.89% 1.15%
（80 人）
7
预留部分 100.00 19.53% 0.36%
合计 512.00 100.00% 1.82%
根据《激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票激励计划》相关文件和公司
在深圳交易所网站披露的公告并经核查，本所律师认为，本次激励计划标的股票
的来源、数量及分配情况符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上
市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）有效期、授予日、归属安排和限售规定
1、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3、归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个归属期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之
第三个归属期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年授出，预留部分对应的限制
性股票的归属安排与首次授予的限制性股票的归属安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，预留部分对应的限制
性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属
条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
4、限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如
果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的有效期、授予日、
归属安排和限售规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条、第
四十四条和《公司法》、《证券法》及《上市规则》的相关规定。
（五）授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 20.94 元。即，满足归
属条件之后，激励对象可以每股 20.94 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.15 元的 99%，为每股 20.94 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
10
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 19.95 元的 99%，为每股 19.76
元。
3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交
易均价的 99%；
（2）授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个
交易日或者前 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 99%。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的授予价格和确定方
法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
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的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。本激励计划相应归属期内，首次授予的限制性股票办理归属所须满足的公司
层面业绩考核如下：
归属安排 考核指标 目标值（Am） 触发值（An）
以2020年净利润为基数， 以2020年净利润为基
第一个归属期 净利润增长率（A） 2021年净利润增长率不低 数，2021年净利润增长
于25% 率不低于15%
以2020年净利润为基数， 以2020年净利润为基
第二个归属期 净利润增长率（A） 2022年净利润增长率不低 数，2022年净利润增长
于56% 率不低于32%
以2020年净利润为基数， 以2020年净利润为基
第三个归属期 净利润增长率（A） 2023年净利润增长率不低 数，2023年净利润增长
于95% 率不低于52%
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分业绩考核目标及归属比例安排如下
表所示：
归属安排 考核指标 目标值（Am） 触发值（An）
以2020年净利润为基 以2020年净利润为基
第一个归属期 净利润增长率（A） 数，2022年净利润增长 数，2022年净利润增长
率不低于56% 率不低于32%
以2020年净利润为基 以2020年净利润为基
第二个归属期 净利润增长率（A） 数，2023年净利润增长 数，2023年净利润增长
率不低于95% 率不低于52%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am 100%
净利润增长率（A） An≤A＜Am 70%
A＜An 0%
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激
励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影
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响之后的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核评级 良好 合格 不合格
归属比例 100% 60% 0%
归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可
归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人
当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，
作废失效。
（5）考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以净利润作为考核指标，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指
标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司所设定的
考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确
定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予与归属条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》
的相关规定。
（七）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实
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施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生变化的处理方式、
公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项予以明确规定。经核查，
本所律师认为，公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关规定，不
存在违反上述规范性文件的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定。
三、本次激励计划拟订、审议、公示等程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司董
事会审议；
2、公司独立董事对《激励计划（草案）》发表同意的独立意见；
3、2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事进行了回避；
4、2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
1、公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）；
3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明
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及审核意见；
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决
议审议本次激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
《上市规则》等有关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况确定。本激励计划首次授予的激励对象不超过 89 人，包括公司董事、高级管
理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。预留授予的激励对象的确定参照
首次授予的标准执行。
根据公司提供的会议文件并经查验，激励对象的名单已经公司监事会初步核
查。本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相
关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现
调整的，应经监事会核实。
综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》第八条、第三十七条及《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司董事会、监事会已经审议通过了《激励计划（草案）》及相关议案，公
司将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，
及时公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激
励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关
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法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所
应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹
资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展”。
本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有关
法律、法规和规范性文件的规定的情形。
公司独立董事和监事会已对本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见，认为本激励计划有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司提供的会议文件并经查验，本次激励计划
的激励对象中包含吴晓宁、叶露、陈钰、陈曲、吴憾、孟祥萌，其作为关联董事
在审议本次股票激励计划及相关议案的董事会会议上已回避表决。
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综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已依法回避
表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日:
（一）公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《监管办法》、《上市规
则》及相关法律法规的规定；
（三）本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》、《监管办法》、
《上市规则》及相关法律法规的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》、《监管办法》、《上
市规则》及相关法律法规的规定；
（五）公司已经按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求
履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；
（六）公司未向本次激励计划的激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保；
（七）本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）本次董事会在审议本激励计划时，相关关联董事已经根据《公司法》
《公司章程》《管理办法》的相关规定履行回避程序。
本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于北京中石伟业科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
梁 爽 李冠楠
经办律师：
范晓东
2021 年 4 月 22 日
