证券代码：300684         证券简称：中石科技         公告编号： 2022-047



                 北京中石伟业科技股份有限公司
        关于收购控股子公司少数股东部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1.本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章
程》等规定，本次对外投资事项在公司总经理对外投资审议权限范围之内，无需
提交董事会、股东大会审议批准。
    2.公司于 2022 年 6 月 10 日召开了总经理办公会议，审议通过了《关于收购
控股子公司少数股东部分股权的议案》。

    一、交易概述

    2022 年 6 月 29 日，北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“中石科技”）与控股子公司无锡中石库洛杰科技有限公司（以下简称“库洛杰”）
股东胡循亮、何阳、唐黎签署了《股权转让协议》，公司以自有资金 301.03 万元
受让胡循亮、何阳和唐黎合计持有库洛杰的 5%股权，其中，以自有资金 249.85
万受让胡循亮持有库洛杰的 4.15%股权，以自有资金 37.50 万元受让何阳持有库
洛杰的 0.63%股权，以自有资金 13.68 万元受让唐黎持有的库洛杰 0.22%的股权。
本次收购完成后，公司将持有库洛杰 88.67%的股权。
    本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司
总经理投资审议权限范围内，无须提交董事会、股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    本次交易对方为胡循亮、何阳和唐黎，基本情况如下：
    胡循亮：中国国籍，身份证号码 360426198406******，住所为江西省九江
市德安县高塘乡罗桥村大路胡 13 号；
    何阳：中国国籍，身份证号码 430681198703******，住所为湖南省汨罗市
黄柏镇黄柏村下屋组；
    唐黎：中国国籍，身份证号码 430426198208******，住所为湖南省祁东县
粮市镇东安村 7 组；
    上述交易对方不属于失信被执行人，与公司前十名股东及董事、监事和高级
管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存
在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    1.交易标的简介

公司名称              无锡中石库洛杰科技有限公司
统一社会信用代码      91320282MA1WGDUT9E
法定代表人            陈钰
注册资本              4,800 万元人民币
成立日期              2018-05-04
公司类型              有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址              宜兴经济技术开发区杏里路 10 号宜兴光电产业园 5 幢
                      102 室
经营范围              半导体器件、集成电路、电子产品、节能环保设备的技
                      术研发、技术转让、技术服务、销售；热导管、散热器、
                      五金制品的技术研发、技术转让、技术服务、制造、加
                      工、销售；通用机械设备及配件、环保设备、建筑材料、
                      化工机械、耐火保温材料、金属材料、电线电缆、家用
                      电器、灯具的销售；自营和代理各类商品及技术的进出
                      口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
                      除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                      开展经营活动）

    2.本次交易完成前后股权结构情况

                                   交易前股权结构       交易后股权结构
           股东名称               出资额     出资比     出资额    出资比
                                 （万元） 例（%）     （万元） 例（%）
北京中石伟业科技股份有限公司     4,016.00 83.67       4,256.00 88.67
胡循亮                           650.72    13.65      451.52    9.41
何阳                             98.00     2.04       67.76     1.41
唐黎                             35.28     0.73       24.72     0.51
合计                             4,800.00 100         4,800.00 100
        注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

         3.标的公司最近一年及一期的主要财务数据

                                                                       单位：万元
    财务数据       2022 年 3 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
      资产总额               8,652.41                       9,296.26
      负债总额               1,554.59                       2,015.21
        净资产               7,097.83                       7,281.05
      应收账款               2,143.94                       2,423.33
        项目       2022 年 1-3 月（未经审计）     2021 年度（经审计）
      营业收入               1,016.31                       6,373.87
      营业利润                 -183.85                       -91.41
        净利润                 -183.22                       -66.07
经营活动产生的现金
                               -716.36                       828.76
      流量净额

         四、股权转让协议的主要内容

         1.协议相关方
         受让方：北京中石伟业科技股份有限公司
         转让方 1：胡循亮
         转让方 2：何阳
         转让方 3：唐黎
         以上转让方 1、转让方 2 和转让方 3 合称“转让方”，受让方和转让方以下
    单独成为“一方”，合称为“双方”。
         2.股权转让价款及支付
         2.1 股权转让价款：双方一致同意，根据《补充协议》第 2 条“现金收购”
    条款约定的估值标准为基础，综合考虑库洛杰实际经营情况及扣除库洛杰全资子
    公司江苏久聚新材料有限公司（以下简称“江苏久聚”）在 2019 年 6 月股权转让
    前所形成但未披露的出口退税补税税金损失等因素，本协议项下的股权转让价款
    为人民币 3,010,269.21 元，其中：
         （1）转让方 1 应得的股权转让价款为人民币 2,498,523.45 元；
         （2）转让方 2 应得的股权转让价款为人民币 374,955.59 元；
         （3）转让方 3 应得的股权转让价款为人民币 136,790.17 元。
         2.2 股权转让价款的支付
    （1）本协议签署生效后 10 个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款
的 30%，即受让方分别向转让方 1 支付 749,557.03 元、向转让方 2 支付 112,486.68
元、向转让方 3 支付 41,037.05 元；
    （2）剩余支付价款按照双方协议约定在完成阶段性事项后按照 30%、30%及
10%的比例分期支付。
    3.履约担保
    转让方 1、转让方 2 和转让方 3 相互担保依约履行本协议，转让方中任何一
方违反本协议或根据本协议承担责任的，转让方 1、转让方 2 和转让方 3 相互承
担连带责任，受让方可向转让方追偿或选择转让方中任一方追偿。

    4.违约责任
    4.1 本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的
任何义务或者违反在本协议中作出的和以其他任何书面形式作出的声明和保证，
均构成违约，应承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。任何
一方违反本协议规定的义务或其在本协议项下所作陈述、承诺或保证不实，且经
守约方书面通知后三十（30）日（或经守约方书面同意的更长时间）内仍未作出
有效补救的，守约方有权立即单方终止本协议，违约方应赔偿守约方因此所遭受
的全部损失。
    4.2 转让方未尽全面披露义务，对库洛杰负债、对外担保等事项有重大遗漏、
隐瞒等情形致使库洛杰发生或有负债的，或者违反本协议约定其声明及保证的某
一项或数项的，致使受让方产生损失的，转让方应当全额赔偿受让方因此遭受的
损失。致使本协议无效的或致使库洛杰无法正常运营，受让方有权解除本协议，
转让方应返还受让方全部股权转让价款及对库洛杰的全部投入（包括但不限于注
册资本金、股东借款等），并按前述全部款项年利率 10%向受让方支付资金利息。
受让方全额收到前述全部款项及资金利息后，将标的股权返还给转让方。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    本次交易是基于公司长远经营发展规划所作出的审慎决定，符合公司发展战
略，有利于公司支持库洛杰更好地开展业务，增强其综合竞争力。
    本次交易的资金来源为自有资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不
良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件

1.《北京中石伟业科技股份有限公司总经理办公会会议决议》；
2.《股权转让协议》。


特此公告。




                                     北京中石伟业科技股份有限公司
                                                董事会
                                            2022 年 6 月 30 日