国泰君安证券股份有限公司

             关于北京中石伟业科技股份有限公司

 部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”或“公司”）持续督导
工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对中石科技部分募集资金投资
项目重新论证并延期的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中石伟业科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》证监许可[2020]907 号核准，公司向特定投资者非公开发行
不超过 75,615,120 股 A 股股票，实际非公开发行股票 29,066,107 股，发行价格
为每股人民币 28.59 元，募集资金总额为人民币 830,999,999.13 元，扣除本次发
行费用（不含税）人民币 14,290,453.86 元，募集资金净额为人民币 816,709,545.27
元。该次募集资金到账时间为 2020 年 6 月 18 日，本次募集资金到位情况已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 6 月 18 日出具天职业
字[2020]31162 号《北京中石伟业科技股份有限公司验资报告》。

       二、募集资金使用情况

       截至 2022 年 12 月 20 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                           单位：万元
                                   募集资金承诺投    调整后承诺投资    累计投入募集资
序号            项目名称
                                       资总额              总额            金金额
 1       5G 高效散热模组建设项目         61,670.95         61,670.95         22,069.00
 2          补充流动资金项目             20,000.00         20,000.00         19,998.92



                                         1
            合计                    81,670.95       81,670.95       42,067.92

    三、本次募投项目延期的具体情况及原因

    （一）本次募投项目延期的具体情况

    截至目前，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）主体建设工程已完
工。公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、
募集资金投资用途以及投资规模均不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定
可使用状态的时间进行延期调整，具体情况如下：
                           项目原计划达到预定可使   调整后达到预定可使用状态
         项目名称
                                 用状态日期                   日期
  5G高效散热模组建设项目       2022年12月31日            2023年12月31日

    （二）本次募投项目延期的原因

    募投项目是 2020 年公司根据发展规划，并结合当时市场需求、行业发展趋
势等制定，有助于完善公司产品结构，满足客户多样化产品需求，巩固和提高公
司的行业地位。

    但在募投项目实施过程中，消费电子受新冠肺炎疫情、地缘政治等因素影响，
全球供应链体系受创，导致行业需求放缓。根据 Counterpoint 数据显示，2022 年
1-10 月全球智能手机累计销量 10.18 亿部，同比下降 11.4%，国内智能手机累计
销量 2.26 亿部，同比下降 13.7%，行业形势短期呈现低迷态势。根据头豹研究院
数据，仅中兴、小米、VIVO、OPPO 少数机型中使用了均热板产品，苹果、三星
等头部客户在经过技术评估后尚未批量使用均热板。通信领域，5G 行业下游应
用尚不丰富、技术体系仍在完善之中，导致基站投资不及预期。综合以上原因，
公司本着审慎和对股东负责的原则，放缓了募投项目投资进度。

    根据市场以及客户需求等方面的变化，为保障公司及股东利益，确保募投项
目实施的有效性，结合募投项目建设情况及资金使用情况，经公司审慎研究，拟
将募投项目达到预定可使用状态的时间延期至 2023 年 12 月 31 日。

    四、本次延期的募投项目重新论证情况

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》的规定，募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成

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期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%情形的，上市公司应当对募
投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，
公司对“5G 高效散热模组建设项目”进行了重新论证。

    （一）项目建设的必要性

    公司在 2021 年确定了消费电子、数字基建、智能汽车和清洁能源四大高成
长性行业，本次募投项目的产品全部位于这四大行业之中，因此募投项目与公司
未来长期成长战略紧密关联。

    消费电子领域尽管短期内受诸多不良因素影响，需求增长乏力，出货量下滑，
但市场主流研究机构普遍预计 2023 年行业将恢复增长。在 5G 技术日益完善与
下游市场消费升级需求驱动下，笔记本电脑轻薄化、高性能化趋势愈发明显，其
散热需求日益增长。据 TrendForce 机构预计，2022 年全球笔电出货量将达 1.9 亿
台，同比下降 23%，2023 年全球笔电总出货量将达 1.766 亿台，同比下降 6.9%，
降幅收窄；IDC 预测 2023 年 PC 和平板电脑总出货量将同比下降 2.6%，笔记本
电脑有望在 2023 年下半年出货量实现小幅增长。此外，5G 手机需要更先进的散
热方案解决在狭小空间内芯片散热问题。公司募投项目已为国内智能手机品牌批
量供应均热板。

    随着芯片供应缓解，服务器出货量增长，IDC 预测全球服务器出货量全年预
计增长 12%。随着芯片技术进步，服务器计算能力快速增长，建设高密度、高能
耗的大型数据中心成为平衡算力的必要选择，《2021-2022 年度中国数据中心基
础设施产品市场总报告》中提到 2021 年我国单机柜功率在 10kW 以上的数据中
心规模增速超过 10%，其中 30kW 以上增速达 31%，随着高密度数据中心的建设
节奏加快，需使用大量服务器对数据进行快速、稳定地处理，导致电子设备的功
率大大提高，催生散热需求。公司目前与多家国内外服务器厂商展开技术合作，
为其提供样品，获得供应商代码，未来有望为其配套服务器领域散热模组。

    综上所述，募投项目的实施，进一步提升和完善公司产品结构，有助于公司
紧跟行业发展趋势和客户需求。

    （二）项目建设的可行性


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    公司以研发为主导，针对电子产品的基础可靠性问题（热管理等）提供行业
综合解决方案，自成立之初即服务世界 500 强等行业内领先外资企业和国内一线
龙头企业。在所从事技术领域，经长期持续投资和积累，公司研发水准始终处于
技术前沿，在若干方向引领行业技术发展，在多个技术领域，均建立了独立的研
发团队和实验平台，保有先进技术储备。公司深厚的技术积累得到了客户的高度
认可，保证项目实施具有技术可行性。

    公司在本行业积累了多年生产管理经验，构建了精益管理体系，储备了大批
生产、管理、销售和研发技术人才，能够保证公司有序开展生产、经营、科研等
活动，保证项目实施具有管理可行性。

    公司目前客户包括通信、消费电子、智能汽车、清洁能源的全球知名品牌商
和厂商。公司在为大客户服务的基础上，提升创新意愿、动力和视野，主动挖掘
客户需求，积极与客户探讨更多新产品研发与应用。同时，根据 IndustryARC 数
据，全球 5G 工业物联网市场规模预计将从 2020 年的 1,238.9 亿美元增长到 4,259
亿美元，CAGR 达 22.95%；随着 5G 规模化进展的推进，热管理解决方案在消费
电子领域的运用比例逐步增加，行业需求将不断变大。市场需求的持续旺盛，保
证本项目的实施具有市场可行性。

    五、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

    公司根据生产经营的实际情况并结合市场环境变化，以审慎和效益最大化为
原则，把控募投项目的实施进度。本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际
情况做出的审慎决定，项目延期未改变募集资金投资项目的投资内容、投资总额、
实施主体，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正
常生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需
求和全体股东的利益。从长远看，有利于公司整体规划及健康稳定发展，有利于
保证后续项目顺利实施。

    六、本次募投项目延期的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 12 月 27 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关


                                     4
于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，董事会认为：公司本次募集
资金投资项目延期是基于审慎原则做出的，合理结合了当前募投项目的实际进展
情况，未对募投项目的实施主体、实施方式及募集资金用途进行变更，同意公司
将“5G 高效散热模组建设项目”的达到预定可使用状态日期延长至 2023 年 12
月 31 日，并按规定对“5G 高效散热模组建设项目”进行了重新论证。

    本事项无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2022 年 12 月 27 日召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，监事会认为：本次对部分募
投项目延期事项是根据公司募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，不会对公
司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益
的情形。公司本次部分募投项目重新论证并延期事项履行了必要的决策程序，符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，
监事会同意公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项。

    （三）独立董事意见

    本次对部分募投项目重新论证并延期事项是根据公司募投项目的实际实施
情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集
资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次对部分募投项目重新论证并延
期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金管理的相关规定。因此，我们同意本次对部分募集资金投资项目重新论
证并延期事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：中石科技本次部分募集资金投资项目延期，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对募集资金投
资项目的实施造成实质性的影响。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，履行了必要的内部审核程序，符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第


                                    5
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性
文件的规定。

    综上，保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份
有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




        __________________                __________________

               薛   波                          胡敬宝




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                     年     月     日




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