中石科技：关于回购公司股份方案的公告2022-12-27
证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号:2022-073
北京中石伟业科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”或“公司”）拟使用
自有资金以集中竞价的方式回购公司部分人民币普通股 A 股股份（以下简称“本
次回购”），用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于
人民币 1,000 万元（含），且不超过人民币 2,000 万元（含），回购股份的价格不
超过 23.00 元/股（未超过公司董事会通过回购股份方案前三十个交易日公司股票
交易均价的 150%），按回购价格上限以及回购资金总额上下限测算，预计可回购
股份数量为 434,782 股（取整）-869,565 股（取整），占公司总股本的比例为 0.15%-
0.31%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购
股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
2.相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人及其一致行动人在回购期间无减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，
公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3. 本次回购方案的实施，包括但不限于存在以下风险：
（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本
次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
（3）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变
化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购存在因股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致
已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 9 号-回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规
定，公司于 2022 年 12 月 27 日召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。现将
本次回购股份的相关事项公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、完善公司
长效激励机制，促进公司可持续发展，并结合公司的财务状况、经营状况和发展
战略等，公司拟使用自用资金以集中竞价方式回购公司部分股份，用于实施股权
激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—
— 回购股份》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式
回购公司发行的 A 股社会公众股；
2.回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 23.00 元/股
（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价
的 150%。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本及其
他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定相应调整回购股份价格。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、
公司财务状况和经营状况确定。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资
金总额
1.本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2.本次回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划；
3.本次回购的资金总额：不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币
2,000 万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额
为准；
4.本次回购股份的数量：按回购价格上限 23.00 元/股和回购资金总额测算，
预计可回购股份数量为 434,782 股（取整）-869,565 股（取整），占公司总股本的
比例为 0.15%-0.31%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完
毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金
转增股本、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购
股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
1.公司根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予
以实施。公司在下列期间不得回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
2.如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施
完毕：
（1）如果在上述期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回
购期限提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
不回购方案之日起提前届满。
3.公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
按照本次回购数量下限 434,782 股和上限 869,565 股分别进行测算，回购股
份上限占公司总股本的 0.15%，回购股份下限占公司总股本的 0.31%。若本次回
购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结
构的变动情况如下：
本次回购后 本次回购后
本次回购前
股份性质 （按回购下限测算） （按回购上限测算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
一、限售条件 103,713,980 36.93% 104,148,762 37.08% 104,583,545 37.24%
流通股
二、无限售条 177,138,527 63.07% 176,703,745 62.92% 176,268,962 62.76%
件流通股
三、总股本 280,852,507 100% 280,852,507 100% 280,852,507 100%
若公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、配股等其他除权
除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的
数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 218,790.26 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 167,363.73 万元，流动资产 153,532.83 万元，本次回
购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购上限人民币 2,000 万元测算，回
购资金分别占以上指标的 0.91%、1.20%、1.30%。综合考虑公司经营、财务等多
方面因素，本次回购股份的金额不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 23.07%，按照本次回购
上限人民币 2,000 万元测算，公司资产负债率将升至 23.29%，本次回购股份对公
司债务履行能力不会产生重大不利影响。
公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有资金较为充足。公司本次回购股
份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司建立和完善激励与约束机
制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司的可持续发展。公司管理层认为本
次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产
生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会
改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利
益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经
营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经核查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份
决议前 6 个月内，分别于 2022 年 6 月 17 日至 2022 年 6 月 24 日和 10 月 25 日-
10 月 26 日，通过集中竞价交易的方式减持公司股份合计 5,617,000 股，占公司
总股本的 2%。公司部分董事、高级管理人员分别于 2022 年 10 月 26 日、2022
年 11 月 17 日-11 月 21 日以及 2022 年 12 月 1 日，通过集中竞价交易的方式减
持公司股份合计 814,673 股，占公司总股本的 0.2901%。
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，公司其他持股 5%以上股东及其一
致行动人未来六个月内尚无明确的减持计划。
若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息
披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完
成之后 36 个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份将履行相关程
序予以注销并减少公司注册资本。
若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要
求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，并充分保障债
权人的合法权益。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层，在法律法规规定
范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关
事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于 2022 年 12 月 27 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，根据相关法律法规及
《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股
东大会审议。
三、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着认真负
责的态度，审阅了公司董事会提供的关于回购部分社会公众股份的所有相关文件，
基于独立判断立场，对前述事项发表如下独立意见：
1.公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法律法规的相关
规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2.公司本次以自有资金回购公司股份，并将持续用于实施公司股权激励计划
及/或员工持股计划，以此为持续完善核心管理团队持股的长期激励机制，通过
赋予持有人权利义务，凝聚一批具备共同价值观的时代事业合伙人，弘扬企业家
精神，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。
3.本次拟用于回购的资金总额最高不超过 2,000 万元，资金来源为自有资金。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上
市地位。
综上所述，独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要
的，也是可行的，符合公司和全体股东利益。
四、回购方案的风险提示
1.本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回
购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2.本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
3.本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等
原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；
4.本次回购存在因股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回
购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.《北京中石伟业科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
2.《北京中石伟业科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议
相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京中石伟业科技股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 27 日
