中石科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司2023-2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2023-04-27
证券代码：300684 证券简称：中石科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京中石伟业科技股份有限公司
2023-2025年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二三年四月
目录
一、释义 ........................................................................................................................3
二、声明 ........................................................................................................................5
三、基本假设 ................................................................................................................6
四、本员工持股计划的主要内容 ............................................................................... 7
（一）本员工持股计划的基本原则 ........................................................................ 7
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准 ........................................................7
（三）本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ....................8
（四）本员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 ......................................11
（五）本员工持股计划的管理模式 ...................................................................... 13
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ..................................18
（七）员工持股计划其他内容 .............................................................................. 21
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ................................................. 22
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..........................22
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ......................................24
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ..............25
六、结论 ......................................................................................................................26
七、提请投资者注意的事项 ......................................................................................27
八、备查文件及咨询方式 ..........................................................................................28
（一）备查文件 ...................................................................................................... 28
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 28
2
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、中石科技 指 北京中石伟业科技股份有限公司（含控股子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中
独立财务顾问报告 指 石伟业科技股份有限公司 2023-2025 年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告》
本计划、员工持股计划、本
指 北京中石伟业科技股份有限公司 2023-2025 年员工持股计划
员工持股计划
《员工持股计划（草案）》、 《北京中石伟业科技股份有限公司 2023-2025 年员工持股计
指
本计划草案 划（草案）》
根据《员工持股计划（草案）》实施的中石科技2023年员工
首期员工持股计划 指
持股计划
根据《员工持股计划（草案）》实施的中石科技2023-2025年
各期员工持股计划 指
员工持股计划之各期员工持股计划
《北京中石伟业科技股份有限公司2023-2025年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
公司董事会根据股东大会批准的本员工持股计划从公司相关
业绩奖金 指
年度税后净利润中提取的、用于本员工持股计划的业绩奖金
持有人、参加对象、参与人 指 参加本员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交
标的股票 指 易）、公司回购的库存股、参与认购公司非公开发行的股份
等相关法律许可的方式取得并持有的公司股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
《自律监管指引》 指
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 北京中石伟业科技股份有限公司章程
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原
3
因造成。
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二、声明
本独立财务顾问接受中石科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财
务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据中石科技所提供的资料及其公开披
露的信息出具本独立财务顾问报告，对中石科技本员工持股计划的可行性、是否
有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公
正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由中石科技提供或来自于其公开披露之信息，
中石科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对中石科技的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读中石科技发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供中石科技实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用
途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人
提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）中石科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员及其他核心、骨干员工。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）
任职，并与任职单位签订劳动合同或聘用协议。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
参加各期员工持股计划的具体员工名单在充分征询意见后由董事会确定，同
时，董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期员工持股计划的员
工名单和分配比例进行调整。
3、份额确定办法
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(1)“业绩奖金”的分配按照由董事会薪酬与考核委员会及相关职能部门根据
各计划参与人的工作职责履行情况进行考核后分配，参与人持有的份额以其获配
的“业绩奖金”金额为基础，每1.00元计为1份员工持股计划份额。
(2)如果同时通过其它方式筹集资金的，按照每一持有人出资额度加“业绩奖
金”金额为基础，按照每1.00元1份的标准计为其员工持股计划的份额。
4、首期员工持股计划的参加对象及分配比例
首期员工持股计划在本计划草案公告时，参加对象不超过 12 人。其中高级
管理人员 2 人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。
首期员工持股计划参加对象分配比例如下表所示：
序号 姓名 职务 占总份额的比例
1 唐源 首席执行官（CEO） 22.63%
2 SHU WU（吴曙） 财务负责人 6.86%
小计（2 人） 29.49%
其他核心员工（不超过 10 人） 70.51%
合计（12 人） 100%
注：1、任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额
的 1%；
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
上述份额为根据参加对象工作职责分工确定，届时可能根据董事会薪酬与考
核委员会和相关职能部门对个人考核结果对份额占比进行调整。
（三）本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易）、公司回购的库存股、参与认购公司非公开发行的股份等相关法律许
8
可的方式购买的标的股票。通过二级市场购买标的股票的，自在董事会审议通过
持股计划后六个月内完成购买；通过参与认购公司非公开发行的股份，按照非公
开发行的相关规定执行。
本员工持股计划分为三期实施，首期员工持股计划股票来源于公司回购的本
公司股票。后续员工持股计划的股票来源由公司股东大会授权董事会决定。
首期员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的中石科技A股普
通股股票。
公司于2022年12月27日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五
次会议，会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》（以下简称“回购方案”），
同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分股份，用于实施股权
激励或员工持股计划。
2023年1月20日，公司发布《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》，
公司本次实施回购股份期限为2023年1月13日至2023年1月19日，累计通过回购专
用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,251,800股，占公司总股本的
0.45%，最高成交价为16.14元/股，最低成交价为15.58元/股，成交总金额19,962,906
元（不含交易费用）。本次回购股份的实施符合相关法律法规要求，符合既定的
回购方案，现回购方案已实施完毕。
3、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法收入、业绩奖金额度或法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本
次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排。公司股东大会审议通过本员工持股计划，公司董事会
根据股东大会的授权负责本员工持股计划业绩奖金的提取及本员工持股计划的
实施。
公司的业绩奖金提取有效期为三年，即 2023 年至 2025 年，每一会计年度均
以公司上一会计年度归属于上市公司股东的净利润为基数提取 8%的业绩奖金。
提取年度 提取基数 提取比例 预计用于员工持股计划的总额
2023 年 2022 年度的净利润 8% 不超过 1,500 万元
2024 年 2023 年度的净利润 8% 不超过 1,700 万元
2025 年 2024 年度的净利润 8% 不超过 1,800 万元
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注：（1）上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润；
（2）每期员工持股计划总额以届时公告的员工持股计划方案为准。
首期员工持股计划资金来源为 2023 年度提取的部分业绩奖金，以 2022 年
度归属于上市公司股东的净利润为基数，提取 8%业绩奖金，其中用于首期员工
持股计划的总额为不超过 1,500 万元。
员工持股计划资金来源除“业绩奖金”方式外，公司股东大会授权董事会可同
时采取其它方式筹集资金用于员工持股计划。
4、员工持股计划购买股票价格和定价依据、定价合理性
各期员工持股计划购买股票价格，根据不同股票来源，由股东大会授权董事
会在相关法律法规等允许的范围内确定。
首期员工持股计划购买回购股票的价格为公司回购专用账户中回购股份的
平均价格，即15.95元/股。
首次员工持股计划的激励对象为公司高级管理人员及其他核心、骨干员工，
上述人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划或其他重要工作。公司认为，
在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升激
励对象的工作热情和责任感，有效地统一员工、公司及公司股东的利益，从而推
动激励目标的实现。
员工持股计划是吸引和留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争力的
重要手段。企业的稳定与持续发展是一个充满风险和挑战的过程，需要核心人才
作为中流砥柱不断支持企业正常运作和发展。员工持股计划旨在提高核心员工的
工作积极性和忠诚度，同时为核心人才建立起长期薪酬激励体系，将员工的收益
和公司的长期绩效结合在一起。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑
战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东
利益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及
核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效吸引和留住优秀人才，提高公
司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。结合公司经营情况
和市场环境，员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。以不损
害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，首期员工持股计划受让公司回
购股份的价格兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司
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的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
（四）本员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
1、员工持股计划的存续期
(1)本员工持股计划分三期实施，在2023-2025年的三年内，滚动设立各期独
立存续的员工持股计划。
(2)首期员工持股计划的存续期为24个月，其他各期员工持股计划存续期根据
对应的员工持股计划方案设置，每期员工持股计划存续期自公司公告首次授予的
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。各期员工持股计划在存
续期届满时如未展期则自行终止。
(3)各期员工持股计划锁定期届满，若当期员工持股计划所持有的标的股票全
部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，当期员工持股计
划可提前终止。
(4)各期员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期
可以延长。
(5)如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致各期员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长。
(6)上市公司应当在各期员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公
告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
(7)上市公司应当最迟在各期员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工
持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展
期的，应对照《自律监管指引》披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员
工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
(1)本员工持股计划所获标的股票的锁定期为：
1 通过购买公司回购的本公司股票或二级市场购买标的股票方式获得股票
的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起
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计算；
2 通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告
标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。
(2)首期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告首次授予的最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12
个月后解锁。
首期员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
(3)本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于买
卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖标的股票：
1 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4 中国证监会及深交所规定的其他时间；
5 其他依法律法规不得买卖标的股票的情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定
的，则以新的相关规定为准。
(4)本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，分别对应三期员工持股计划，以达到业绩考核目标作为解锁条件之一，各
期员工持股计划按照考核结果确定解锁情况。各年度业绩考核目标如下表所示：
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考核年度 业绩考核
第一期 2023 年 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%；
第二期 2024 年 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 20%；
第三期 2025 年 以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 30%；
注：（1）上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他
股权激励计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。
（2）以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
上述各解锁期内，按照公司层面业绩完成度确定是否解锁，未达到解锁条件
的份额由管理委员会收回，择机出售，收益部分归公司所有。
（2）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效
考评确定考核结果，并依据考核结果确定其解锁的比例。持有人当年实际解锁份
额=持有人当年计划解锁份额×个人层面解锁比例。持有人当年实际解锁份额小于
目标解锁份额，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包
括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。若该份额在本
员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内
择机出售，收益部分归公司所有。
持有人的绩效评价结果划分为良好、合格、不合格三个档次。具体情况如下
表所示：
考核评级 良好 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 60% 0%
（五）本员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管
理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人
会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机
构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计
划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔
离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理
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本员工持股计划的其他相关事宜。
1、持有人会议
（1）持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1 选举、罢免管理委员会委员；
2 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案；
4 审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6 授权管理委员会行使股东权利；
7 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
1 会议的时间、地点；
2 会议的召开方式；
3 拟审议的事项（会议提案）；
4 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5 会议表决所必需的会议材料；
6 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7 联系人和联系方式；
8 发出通知的日期。
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第①、②、③项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（5）持有人会议的表决程序
1 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
2 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计
划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工
持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
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1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2 不得挪用员工持股计划资金；
3 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
4 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
5 不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
1 负责召集持有人会议；
2 代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
3 代表全体持有人行使股东权利；
4 管理员工持股计划利益分配；
5 决策员工持股计划份额的收回、承接以及对应收益的兑现安排；
6 办理员工持股计划份额登记、变更及继承登记；
7 决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
8 代表全体持有人签署相关文件；
9 按照员工持股计划规定审议确定因个人考核未达标、个人异动等原因而收
回的份额等的分配/再分配方案；
10 持有人会议授权的其他职责；
11 本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
1 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3 管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1
日通知全体管理委员会委员。
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（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
(1) 授权董事会对《北京中石伟业科技股份有限公司2023-2025年员工持股
计划（草案）》作出解释；
(2) 授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内提取业绩奖金，并设立和
实施后续各期员工持股计划；
(3) 授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整参与各期员工
持股计划的具体人员名单及分配份额；
(4) 授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股
计划股票来源及资金来源形式；
(5) 授权董事会确定、调整员工持股计划参与人受让公司回购的本公司股票
的交易价格；
(6) 授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
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(7) 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
(8) 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
(9) 授权董事会及相关人员签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
(10) 授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
(11) 员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出
相应调整；
(12) 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
4、管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管
理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质
的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持至少2/3份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、员工持股计划的终止
（1）各期员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）各期员工持股计划所持有的公司股票全部出售完毕，当期员工持股计
划可提前终止。
（3）各期员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人
所持至少2/3份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续
期可以延长，延长期届满后当期员工持股计划自行终止。
3、员工持股计划的清算与分配
（1）管理委员会应于各期员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，
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并在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配。
（2）在各期员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权
向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
4、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
(1)本员工持股计划持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利
（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
(2)在各期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
(3)在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
(4)在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
(5)各期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权，应于各期员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
(6)各期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权，决定是否对员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有
人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
(7)在各期员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
(8)在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待各期员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
各期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因
持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
(9)如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持
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有人会议确定。
(10)各期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
5、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计
划等情形时，所持股份权益的处置办法
（1）发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划
的资格：
1 持有人辞职、擅自离职或被公司免职的；
2 持有人劳动合同到期后，拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
3 持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
4 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除
劳动合同的；
5 持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
6 严重违反公司规章制度的；
7 退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休，且未接受返聘
的；
8 非因工死亡：存续期内，持有人非因工死亡的；
9 非因工丧失劳动能力：存续期内，持有人非因工丧失劳动能力而离职的。
10 管理委员会认定的其他情形。
处置方式：以上①-⑩情形发生时，管理委员会有权取消该持有人参与本员
工持股计划的资格并办理持股计划份额取消及收回手续，收回的份额由管理委员
会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加
对象）。若此份额在当期员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公
司在解锁日后于存续期内择机出售，收益归公司所有。
11 持有人因违法违纪等情形，给公司带来损失和在社会上造成严重不良影响
的。
处置方式：以上情形发生时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持
股计划的资格并办理持股计划份额取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决
定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对
象）。若此份额在当期员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司
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在解锁日后于存续期内择机出售，收益归公司所有。管理委员有权收回持有人员
工持股计划已经实现的现金收益部分。
12 持有人离职后因违反竞业限制等重大工作问题，给公司造成严重损失的。
处置方式：以上情形发生时，管理委员有权收回持有人员工持股计划已经
实现的现金收益部分。
（2）持有人所持份额调整的情形
降职、降级：存续期内，持有人因个人原因职务变动但仍符合参与条件的。
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化
情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。管理委员会
有权办理持股计划份额调减/取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其
处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。
若此份额在当期员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁
日后于存续期内择机出售，收益归公司所有。
（3）持有人所持权益不做变更的情形
1 职务变更：存续期内，持有人因组织原因职务变动但仍符合参与条件的，
持有人持有的员工持股计划权益不作变更；
2 退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休，接受返聘的，
持有人持有的员工持股计划权益不作变更；
3 因工死亡：存续期内，持有人因工死亡的，持有人持有的员工持股计划权
益不作变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件；
4 因工丧失劳动能力：存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，持有
人持有的员工持股计划权益不作变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入
归属条件。
（七）员工持股计划其他内容
本员工持股计划的其他内容详见“《北京中石伟业科技股份有限公司
2023-2025 年员工持股计划（草案）》”。
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五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心、骨干员工。首期员工持
股计划在本计划草案公告时，参加对象不超过 12 人。公司董事会可根据员工变
动和业绩变化情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调
整。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规
定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来
源为员工合法收入、业绩奖金额度或法律法规允许的其他方式，公司不存在向员
工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》
第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，通过购买公司回购的本公司股票或二
级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票
过户至当期员工持股计划名下之日起计算；通过其它方式获得股票的，按照国家
相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票过户至当期员工持股计划名下之日
起计算。首期员工持股计划的存续期为 24 个月，其他各期员工持股计划存续期
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根据对应的员工持股计划方案设置，每期员工持股计划存续期自公司公告首次授
予的最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
上市公司应当在各期员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
7、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理或委托具备
资产管理资质的专业机构进行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员
工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有
人会议选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。《员工
持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、
表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：中石科技本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
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（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司成立于 1997 年 4 月 10 日。2017 年 12 月 27 日在深圳证券交易所上市。
简称为“中石科技”，股票代码为“300684”。
经核查，本独立财务顾问认为：中石科技为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于中石科技的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，吸引、
激励和留住核心人才，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调
动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》
的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买
价格；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：中石科技具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
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竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序上具备可操作性，因此本员工持股
计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、中石科技本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司
法》《证券法》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划分三期实施，在2023-2025年的三年内，滚动设立各期独
立存续的员工持股计划。首期员工持股计划的存续期为24个月，其他各期员工持
股计划存续期根据对应的员工持股计划方案设置，每期员工持股计划存续期自公
司公告首次授予的最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。所获
标的股票的锁定期为：（1）通过购买公司回购的本公司股票或二级市场购买标
的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至当期员工
持股计划名下之日起计算；（2）通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律
法规规定执行，自公司公告标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。
方案设计体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司董事（不含独立
董事）、监事、高级管理人员及其他核心、骨干员工。本员工持股计划建立和完
善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，
有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全中石科技
的激励约束机制，提升中石科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响。
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六、结论
本独立财务顾问报告认为，中石科技本员工持股计划符合《公司法》《证券
法》《指导意见》《自律监管指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计
划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力
和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，
实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
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七、提请投资者注意的事项
作为中石科技本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中石科技
本次员工计划的实施尚需中石科技股东大会审议批准。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京中石伟业科技股份有限公司 2023-2025 年员工持股计划（草案）》
2、北京中石伟业科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
3、北京中石伟业科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关
事项的独立意见
4、北京中石伟业科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告
5、《北京中石伟业科技股份有限公司章程》
6、《北京中石伟业科技股份有限公司 2023-2025 年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中石
伟业科技股份有限公司 2023-2025 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 4 月 26 日
