东兴证券股份有限公司
关于
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年三月
岱勒新材创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“东兴证券”）接受长沙
岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“岱勒新材”、“发行人”或“公司”）
的委托，担任其公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，并指定夏智勇、杨志
担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺：
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件
的真实性、准确性、完整性和及时性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《长沙岱勒新材料科技股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的含义相同。
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目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................................... 4
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ................................................................... 4
二、发行人基本情况 .............................................................................................................. 5
三、保荐机构与发行人的关联关系....................................................................................... 9
四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ............................................................................... 9
第二节 保荐机构承诺事项 .......................................................................................................... 12
第三节 对本次可转换公司债券发行的推荐意见 ...................................................................... 13
一、推荐结论 ........................................................................................................................ 13
二、发行人已就本次可转债发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决
策程序 .................................................................................................................................... 13
三、关于本次发行方案 ........................................................................................................ 14
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................................... 22
五、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定 ..................................................... 24
六、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定 ..................................... 29
第四节 发行人存在的主要风险 .................................................................................................. 38
第五节 对发行人发展前景的简要评价 ...................................................................................... 42
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构
东兴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“东兴证券”）。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
夏智勇、杨志
2、保荐代表人保荐业务执业情况
夏智勇先生，管理学硕士，中国注册会计师，现任东兴证券投资银行部副总
裁，曾先后就职于红塔证券股份有限公司、平安证券股份有限公司及兴业证券股
份有限公司，曾主持或参与西王食品、兰华生物（原 ST 传媒）、赢合科技的重大
资产重组项目；科达利、农尚环境、武汉新华扬等项目的 IPO 项目，赢合科技、
欣旺达的非公开发行项目，金洲慈航（原金叶珠宝）的财务顾问项目。
杨志先生，会计学学士，中国注册会计师，现任东兴证券投资银行总部总经
理，曾先后任职于北京证券有限责任公司投资银行部、瑞银证券有限责任公司投
资银行部，具有多年投资银行执业经验。曾担任亚太科技、加加食品、洪汇新材、
诚意药业等四家公司的首次公开发行 A 股并上市之保荐代表人，并主持或参与多
个上市公司再融资业务。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
邹小平
2、项目组其他成员
侯森
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（四）本次保荐发行人证券发行的类型
创业板上市公司公开发行可转换公司债券
二、发行人基本情况
（一）公司基本情况
发行人名称： 长沙岱勒新材料科技股份有限公司
英文名称： Changsha DIALINE New Material Sci.&Tech. Co., Ltd.
公司住所： 长沙高新开发区环联路 108 号
法定代表人： 段志明
注册资本： 8,240.00 万元
A 股股票代码： 300700
A 股上市地： 深圳证券交易所
董事会秘书： 周家华
邮政编码： 410205
电话号码： 0731-89862900
传真号码： 0731-84115848
电子信箱： diat@diamsaw.com
新材料的研究、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、
销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口
经营范围：
（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司股本结构情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司股本总额为 8,240 万股，公司的股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例
一、限售流通股 38,092,875 46.23%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 38,092,875 46.23%
境内法人及其他机构持股 2,418,000 2.93%
境内自然人持股 35,674,875 43.29%
4、外资持股 - -
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二、非限售流通股 44,307,125 53.77%
1、人民币普通股 44,307,125 53.77%
三、总股本 82,400,000 100.00%
（三）公司前十大股东持股情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前十大股东及持股情况如下：：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股数量（股）
1 段志明 19,233,000 23.34% 19,233,000
2 杨辉煌 11,586,000 14.06% 11,586,000
3 费腾 3,321,000 4.03% 3,321,000
4 北京启迪 3,222,000 3.91%
5 上海祥禾 2,891,200 3.51%
6 祥禾泓安 2,799,200 3.40%
7 江苏高投 2,670,000 3.24%
8 广东启程 1,956,000 2.37%
9 上海鸿华 1,927,600 2.34%
10 高投创新 1,548,000 1.88%
合计 51,154,000 62.08%
（四）公司历次筹资、派现及净资产额变化情况
首发前最近一期末净资产额（万元） 27,223.83 万元（2017 年 6 月 30 日经审计值）
筹资净额（万
发行时间 发行类别
元）
历次筹资情况
首次公开
2017 年 9 月 18,664.78
发行
首发后累计派现金额（万元） 2,472.00
本次发行前最近一期末净资产额（万元） 54,258.48
本次发行前最近一期末归属于上市公司
54,258.48
股东的净资产额（万元）
（五）财务报表简表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产合计 100,771.27 99,341.38 41,812.10
负债合计 46,512.79 46,011.85 18,282.07
所有者权益合计 54,258.48 53,329.54 23,530.03
归属于母公司所有者权益合计 54,258.48 53,329.54 23,530.03
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 32,999.08 43,545.46 18,544.13
营业利润 3,630.45 12,692.49 4,405.85
利润总额 3,651.67 12,920.56 4,529.49
净利润 3,400.94 11,134.73 3,929.99
归属于母公司所有者的净利润 3,400.94 11,134.73 3,929.99
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 462.60 1,477.50 1,193.76
投资活动产生的现金流量净额 -12,269.09 -8,372.44 -4,917.74
筹资活动产生的现金流量净额 -3,667.98 41,735.94 3,555.79
汇率变动对现金及现金等价物的影
23.97 -52.79 66.67
响额
现金及现金等价物净增加额 -15,450.50 34,788.21 -101.52
期末现金及现金等价物余额 20,028.71 35,479.21 691.01
（六）主要财务指标表
1、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -43.97 -14.46 -18.58
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计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 207.19 420.65 200.32
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
- -
的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 - -
债务重组损益 - -22.68
企业重组费用，如安置职工的支出、
- -
整合费用等
与公司正常经营业务无关的或有事
- -
项产生的损益
单独进行减值测试的应收款项减值
1.26 15.00 73.08
准备转回
对外委托贷款取得的损益 - -
除上述各项之外的其他营业外收入
-82.44 0.10 -3.37
和支出
非经常性损益合计 82.04 421.29 228.78
减：所得税影响金额 12.90 63.19 29.82
扣除所得税影响后的非经常性损益 69.14 358.10 198.96
其中：归属于母公司所有者的非经
69.14 358.10 198.96
常性损益
归属与少数股东的非经常性损
- - -
益
2、主要财务指标
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
流动比率（倍） 1.21 1.81 1.63
速动比率（倍） 0.87 1.62 1.17
资产负债率（合并） 46.16% 46.32% 43.72%
资产负债率（母公司） 38.94% 46.38% 43.64%
应收账款周转率（次） 2.62 3.61 1.93
存货周转率（次） 2.28 4.06 1.80
归属于母公司所有者的每股净资
6.58 6.47 3.81
产（元）
每股经营活动现金净流量（元） 0.06 0.18 0.19
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每股净现金流量（元） -1.88 4.22 -0.02
归属于母公司所有的净利润（万
3,400.94 11,134.73 3,929.99
元）
研发费用/营业收入 4.69% 4.28% 6.69%
息税折旧摊销前利润（万元） 8,043.48 16,014.55 5,817.63
利息保障倍数 2.97 10.18 5.60
三、保荐机构与发行人的关联关系
1、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重
要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方无持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行
保荐职责的情况；
4、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者
融资的情况；
5、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联
关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
本保荐机构针对保荐制度和市场化发行的要求建立健全了规范、有效的股票
发行申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《东兴证
券股份有限公司投资银行业务内部核查管理办法》。有关发行人本次公开发行创
业板可转换公司债券内部审核程序及内核意见如下：
（一）内部审核程序简介
2018 年 2 月 23 日，本保荐机构开始对本项目展开现场尽职调查。
2018 年 2 月 28 日，本项目正式立项申请材料送达质量控制部后，内部核查
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人员对全套立项申请材料进行了初步审核。经审核，本项目可转债立项申请材料
符合规定；随后，质量控制部牵头组成了立项小组，并将立项申请材料送达立项
小组成员；立项小组成员审核后，于 2018 年 3 月 2 日同意本可转债项目正式立
项。
2018 年 4 月 24 日至 2018 年 6 月 1 日，质量控制部人员履行了核查程序，对
项目组全面尽职调查陆续获得的资料进行了审核，主要包括以下几个方面的内
容：
1、查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点
关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；
2、与发行人高管人员、有关中介机构、项目组沟通，了解项目进展及存在
的问题；
3、实地走访生产经营基地、生产车间，访谈生产人员，了解发行人业务流
程；
4、审核发行申请文件，提出修改意见等。
质量控制部于 2018 年 4 月 24 日至 2017 年 4 月 27 日对本项目进行初审和现
场审核并出具初审报告，项目组对质量控制部出具的初审报告进行了书面回复并
修改完善申请文件。根据证监会受理处最新的指导意见，保荐机构需对申报会计
师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）受到中国证券监督管理委员会行政监
管措施情况进行核查并出具核查意见，同时，发行人募集资金投资项目使用厂房
由购买变更为先租后买，项目组对此进行了补充尽调调查，质量控制部于 2018
年 5 月 28 日至 2018 年 6 月 1 日对本项目进行履行了非现场审核程序，并出具审
核意见，项目组对质量控制部出具的核查意见进行了书面回复并修改完善申请文
件。经质量控制部审核通过后，质量控制部向内核小组发出会议通知并送达全套
内核申请材料，提请召开内核会议。2018 年 6 月 11 日保荐机构召开内核会议，
对发行人本次证券发行项目进行审核。
（二）内核小组成员
保荐机构的内核小组应出席本项目内核小组会议的成员共 7 人，实际出席人
员共 7 人，分别为：袁科、张广新、汤毅鹏、王秀峰、石谭甲子、龙求群、赵坤，
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会议由张艳英主持。
（三）内核意见
出席会议的内核小组成员在内核会议结束时以投票方式进行了表决，经表
决，内核小组决议审议通过：同意东兴证券按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的规定作为保荐机构（主承销商）向中国证监会推荐发行人申请本次创业板
公开发行可转换公司债券。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
六、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
十、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次可转换公司债券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为长沙岱勒新材料科技股份有限
公司本次创业板公开发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公
司法》、《证券法》、《保荐管理办法》及《暂行办法》等相关法律、法规所规定的
条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。本保荐机构同意向中国证监会推荐岱勒新材申请本次创业板公
开发行可转换公司债券。
二、发行人已就本次可转债发行履行了《公司法》、《证券
法》及中国证监会规定的决策程序
（一）发行人股东大会已经按照法定程序作出批准发行人本次创业板公开发
行可转换公司债券的决议。
公司第二届董事会第十四次会议于 2018 年 3 月 23 日在公司董事会会议室召
开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了本次创业板
公开发行可转换公司债券相关议案，本次募集资金规模 21,000.00 万元。
公司 2018 年第一次临时股东大会于 2018 年 4 月 17 日召开，逐项审议并通
过了本次创业板公开发行可转债公司债券相关议案。
公司第二届董事会第十六次会议于 2018 年 6 月 11 日在公司董事会会议室召
开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了调整本次创
业板公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的相关议案。
（二）经核查，发行人该次股东大会审议通过的关于本次创业板公开发行可
转换公司债券的决议内容合法、有效。
（三）发行人股东大会已授权董事会办理有关本次创业板公开发行可转换公
司债券的具体事宜，授权范围和程序合法、有效。
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（四）发行人申请本次创业板公开发行可转换公司债券尚需取得中国证监会
的核准和深交所的同意。
本保荐机构认为，发行人已经履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规
定的决策程序。
三、关于本次发行方案
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币
21,000.00 万元（含 21,000.00 万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会
在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 5 年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
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V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票
交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将
按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司
本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均
价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
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从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
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本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加
回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
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（十三）转股后股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
（十五）向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售
权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市
场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采
用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事
会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
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（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利；
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
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议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 21,000 万元（含 21,000 万元），扣除发行费用
后拟投资于年产 60 亿米金刚石线产业化项目。
若本次发行实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足
部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次发行可转债发行方案经公司于 2018 年 3 月 23 日召开的公司第二届董事
会第十四次会议、2018 年 6 月 11 日召开的第二届董事会第十六次会议及 2018 年
4 月 17 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过；2019 年 2 月 11 日召开
的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于延长公司创业板公开发行可转换公司
债券股东大会决议和授权有效期的议案》。
本次发行于 2018 年 9 月 10 日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于 2019
年 2 月 26 日取得中国证监会证监许可〔2018〕1731 号文核准，批文有效期为 6
个月，到期日为 2019 年 4 月 27 日。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
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1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表归属于母公司所有者权益合计
54,258.48 万元，不低于三千万元，符合《证券法》第十六条第一款（一）的规定；
2、本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 21,000.00 万元（含
21,000.00 万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2018 年 12 月
31 日归属于母公司所有者权益的比例为 38.70%，符合《证券法》第十六条第一
款（二）的规定；
3、2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，公司归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 3,761.03 万
元、10,776.63 万元、3,331.80 万元，平均可分配利润为 5,956.49 万元，足以支付
本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款（三）
的规定；
4、本次发行募集资金拟投资的项目为“年产 60 亿米金刚石线产业化项目”，
本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款（四）
的规定；
5、本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款（五）的规定；
6、本次发行的募集资金将用于公司股东大会批准及证监会核准的用途，不
会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定；
7、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况
良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；符合中国证监
会规定的其他条件，符合《证券法》第十六条第三款关于发行可转换为股票的公
司债券的特别规定。
8、发行人不存在下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
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（3）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司符合《证券法》第十八条的规定。
五、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近二年持续盈利
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017 年、2018
年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 11,134.73 万元、3,400.94
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 10,776.63 万
元、3,331.80 万元。
发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门
和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理
制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本
管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部
审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序
等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的天职业字
[2019]1948 号《长沙岱勒新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》中指出，
岱勒新材按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
发行人符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
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根据发行人现行有效《公司章程》有关现金分红的规定如下，该章程自公司
2017 年 9 月 12 日首次公开发行股票并上市后实施：
“1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
2、公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，应当釆取现金方式分配股利，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高
者为准。
根据本章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，
提交股东大会进行审议。”
最近两年公司利润分配具体情况如下：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度
合并报表中归属于上市公司普
34,009,430.81 111,347,272.30
通股股东的净利润
现金分红金额（含税） 7,416,000.00 24,720,000.00
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现金分红占合并报表中归属于
上市公司普通股股东净利润的 21.81% 22.20%
比例
公司 2018 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润 3,400.94 万元，
根据公司 2019 年 1 月 31 日公告的《2018 年度利润分配预案》，以截止 2018 年 12
月 31 日的公司总股本 82,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 0.90 元（含税），合计派发现金股利为人民币 7,416,000.00 元（含税），
占归属于上市公司普通股股东净利润的比例为 21.81 %，符合公司上市后章程中
现金分红的规定。
综上，发行人符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程
的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016 年度、2017 年度以
及 2018 年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。
综上所述，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告。
发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见
或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不
利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开
发行股票的除外
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人合并报表资产负债率为 46.16%，高于 45%
的指标要求。
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《暂行办法》
第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发
行股票的除外”的规定。
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（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控
制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均
独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、
独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和
履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金
被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制
人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最
近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”
的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截止本发行保荐书出具日，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发
行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
2018 年 6 月 15 日，发行人收到长沙市环境保护局出具的长环法（2018）46
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号行政处罚决定书和长环法（2018）47 号行政处罚决定书，长沙市环境保护局依
据《中华人民共和国水污染防治法》和《建设项目环境保护管理条例》对发行人
分别处以罚款 50 万元整和罚款 40 万元整的行政处罚。根据《中华人民共和国水
污染防治法》和《建设项目环境保护管理条例》的有关规定，发行人上述行为均
未达到情节严重的违法行为对应的处罚裁量标准。长沙市环境保护局出具了《关
于长沙岱勒新材料科技股份有限公司行政处罚情况的说明》，“上述两项处罚未达
到《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条、《建设项目环境保护管理条例》
第二十三条规定中情节严重的、造成重大环境污染或者生态破坏的、报经有批准
权的人民政府批准责令停止、关闭的情形，上述两项行政处罚事项不属于重大违
法违规行为的情形”。因此，发行人上述环保违法违规行为不属于重大违法违规
行为。
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条，上市公司募集资
金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
公司首次公开发行股票募集资金净额为 186,647,775.28 元，截至 2018 年 12
月 31 日，募集资金累计使用金额为 197,805,531.18 元（含息），募集资金账户余
额 0.00 元（含息），前次募集资金全部使用完毕。天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了天职业字[2019]1951 号《长沙岱
勒新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
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综上所述，公司前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基
本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金用于“年产 60 亿米金刚石线产业化项目”，符合国家产业政策
和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（二）项的要求。
3、可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于“年产 60 亿米金刚石
线产业化项目”，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《暂行办法》 第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为段志明与杨辉煌。
本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公
司经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条规定。
六、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规
定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起五年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”
的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
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本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。可转换
公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构鹏元资信评估
有限公司进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报
告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委
托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公
告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债
券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完
毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件
本次发行预案中约定：
“第六条 可转债债券持有人的权利：
1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
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2、根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3、根据约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务：
1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
债的本金和利息；
5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第九条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6.、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
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1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3.、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
本次公开发行可转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物
发生重大变化”的情形。
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约
定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）上市公司不能按期支付本息；
（三）上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项”的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易
日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
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除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股
价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总
量；前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日
公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
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（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规
定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规
定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予
债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
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中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加
回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司
将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整
的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司
本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均
价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
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值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
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第四节 发行人存在的主要风险
（一）行业风险
作为金刚石线制造行业的下游产业，蓝宝石行业及光伏行业的发展速度和规
模直接影响金刚石线的市场需求，蓝宝石行业及光伏行业对金刚石线的需求趋势
直接影响金刚石线的发展方向。
2018 年 5 月 31 日国家发展改革委、财政部、国家能源局三部委联合出台了
《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，对光伏电站进行规模管理并降低了补
贴强度。虽然国家能源局表示国家对光伏产业的支持并不动摇，此次出台文件目
的是为适应光伏行业发展实际，促进我国光伏行业提质增效，实现高质量发展、
可持续发展，并引导行业集中度提升及加速行业市场化步伐。光伏行业发展的基
本面是好的，发展潜力巨大。但该等新政仍将对我国光伏制造业造成一定的冲击。
另外，尽管目前蓝宝石行业在国家产业政策支持下发展良好，但若未来国家产业
政策发生变化，下游行业及市场出现衰落下滑，将对公司的盈利能力带来较大不
利影响。
2019 年 1 月 7 日，国家发改委、能源局发布的《关于积极推进风电、光伏
发电无补贴平价上网有关工作的通知》（以下简称《通知》），对 2018 年的“光伏
531 新政”相关政策进行了调整，通知明确平价项目不受指标规模的限制，全额
收购保障消纳，该通知的颁布意味着国家重点推动光伏发电平价上网的实现，对
于光伏发电企业来说，将有助于企业的长效健康发展，对于公司业务而言，《通
知》的出台进一步明确了行业后续的发展空间及政策预期。
（二）客户相对集中的风险
本行业的下游客户主要是蓝宝石加工、晶硅片制造企业，受资金和规模经济
限制，下游市场集中度高。报告期，公司对前五大客户的销售占比分别为 54.63%、
47.64%及 56.99%，下游客户集中度相对较高，若公司个别或部分主要客户因行
业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，公司的经
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营业绩等将会受到一定程度的不利影响。
（三）市场竞争风险
经过多年的技术创新和市场开拓，公司在技术与研发、营销与服务、知识产
权保护、管理和人才、品牌等方面建立了相对竞争优势，并已发展成为国内领先
企业。公司产品质量、性能达到或接近国外同类产品先进水平，产品性价比较高，
已具备替代进口产品满足国内中高端市场需求的能力。随着下游行业的快速发展
及切割方式的改变，金刚石线制造行业市场快速扩大，更多的市场参与者将进入
金刚石线制造行业，行业市场竞争将加剧。如果公司不能持续提高技术和研发水
平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，公司将会面临不利的市场
竞争局面，盈利能力和财务状况将受到一定程度的不利影响。
（四）募集资金投向的市场风险
本次募集资金拟投资的项目是公司长期以来专注经营的业务领域，公司在这
些项目上拥有丰富的行业经验和有效的营销措施，并有相配套的人力资源和管理
体系作为支撑。公司本次募集资金投资项目达产后新增年产 60 亿米金刚石线的
产能。募集资金投资项目能有效增加公司产能、丰富公司产品结构，实现产品技
术与生产设备的升级，进一步提升公司盈利水平，但同时也对公司的市场拓展提
出了较高要求。尽管本公司已对募集资金拟投资项目市场前景进行了充分的调研
和论证，并在生产、销售以及产品品质保障等方面制定了完善可行的实施计划，
能在较大程度上保证产品的市场销售，但由于项目的可行性研究是基于目前公司
发展战略需要、宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等条件做出的，
如果未来市场竞争环境发生重大变化，可能会出现市场竞争加剧、主要原材料和
产品价格波动、市场需求变化等情况，或市场开拓力度不能适应产能的增加，则
可能导致实际收益低于预期，因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出
现差异的可能性，从而对发行人发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营
业绩产生不利影响。
公司将严格按照相关规定组织实施募集资金投资项目，确保募集资金投资项
目预期收益的顺利实现。
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（五）与本次可转债发行相关的主要风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为五年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最
后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影
响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动低于面值的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款
和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备
一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票
面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，
从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和
股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财
务费用负担和资金压力。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进
入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每
股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
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5、本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风
险
公司本次可转债发行方案规定：“当公司 A 股股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债
触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，
综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必
然向股东大会提出转股价格向下修正方案或董事会虽提出转股价格向下修正方
案但方案未能通过股东大会表决。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条
件时，本次可转债的投资者可能面临转股价格无法向下修正的的风险。
6、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。
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第五节 对发行人发展前景的简要评价
公司是国内专业从事金刚石线的研发、生产和销售的高新技术企业，为晶体
硅、蓝宝石、磁性材料、精密陶瓷等硬脆材料切割提供专业工具与完整解决方案。
公司致力于成为全球一流的硬脆材料加工耗材综合服务商。目前，公司在研发水
平、质量控制水准及生产产能方面全国领先并跻身世界先进水平。公司生产的金
刚石线是新型高科技环保切割工具，具有高效、环保、低成本等诸多优势，在未
来将逐步大规模取代传统切割工具。
公司产品主要用于晶体硅、蓝宝石等硬脆材料的切割。随着光伏和蓝宝石应
用市场的稳步增长和技术升级更新的变化，金刚石线切割技术以其切割速度快、
加工精度高、切割损耗低、效率高且环保等综合优点，已逐渐取代了传统的内外
圆及砂浆切割技术，成为硬脆材料切割领域的主流技术。
“光伏 531 新政”的实施，对光伏电站进行规模管理并降低了补贴强度，加
速了我国光伏行业的补贴退坡，对我国普通光伏电站建设规模提出了新的要求，
从政策长期影响来看，加速实现“平价上网”，进一步淘汰国内落后产能，净化
市场环境，实现行业的长期健康可持续发展。
从光伏行业发展趋势来看，全球清洁能源比重持续提升是未来能源产业发展
的必然趋势，光伏产业市场潜力巨大，并且我国积极支持光伏行业发展的政策背
景及未来能源目标未发生改变，新政的实施带来国内市场短期波动但未改变行业
的长期趋势。新政实施后，国内光伏新增装机需求面临一定调整，但随着海外市
场需求的提升，全球 2018 年新增装机需求下降幅度有限。同时，中国作为目前
的全球光伏制造中心及具备的全球领先的光伏制造能力，提供了全球光伏产品的
半数以上的产能，国内光伏企业必然受益于全球光伏新增容量带来的增量产品需
求，全球的市场规模依然相当可观，对光伏各产业链企业而言亦有较大的发展空
间。
公司的产品之硅切割用金刚石线作为硅切片的切割工具，属于光伏产业的上
游材料提供商，短期内受到产业链的影响传导，但公司坚持研发投入和研发方向，
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提前布局产品方向，有效化解了成本压力，协同客户满足其降低成本的需求，募
投项目的实施也将在设备投入、研发投入等方面将得到加强，也将进一步提高公
司的整体研发水平及硅切割用金刚石线的市场竞争力；同时，在 LED 下游市场
和消费类电子拉动下，公司的蓝宝石切割用金刚石线增长较为确定。
因此，基于公司现有产品的未来市场空间，产品线构成、客户基础、研发水
平以及行业发展状况、技术升级趋势及下游应用的不断拓展等因素考虑，长期来
看该政策未对公司现有业务及募投项目造成重大不利影响。未来金刚石线行业将
保持快速发展，发行人将继续深耕金刚石线行业，不断提高技术水平，并进一步
扩大市场份额。
为稳步实施上述发展战略，保持持续、健康发展，发行人拟通过本次公开发
行可转换债券筹集项目所需资金，优化资本结构、减轻财务负担，缓解流动资金
压力，增强市场竞争力，为提高经营业绩及盈利能力提供充足的资金保障，为发
行人主业发展提供有力支持，保障发行人在资本结构合理、流动资金充足的基础
上实现未来经营目标，维护发行人及全体股东的利益。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《暂行办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进
行了实地考察。在对发行人创业板公开发行可转换债券的可行性、有利条件、风
险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构
认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律法规的规定，
同意推荐长沙岱勒新材料科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券。
附件 1：保荐代表人专项授权书
附件 2：关于保荐代表人申报在审企业情况的说明与承诺
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于长沙岱勒新材料科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
邹小平
保荐代表人：
夏智勇 杨志
内核负责人：
张 军
保荐业务负责人：
谭世豪
总经理：
张涛
法定代表人（董事长）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
44
岱勒新材创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
附件 1：
东兴证券股份有限公司
关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司创业板公开发行可
转换公司债券并上市之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
东兴证券股份有限公司作为长沙岱勒新材料科技股份有限公司本次创业板
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行
上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定夏智勇、杨志担任本次保荐工作的
保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责及持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责长沙岱勒新材料科技股份有
限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
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岱勒新材创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于长沙岱勒新材料科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
被授权人：
夏智勇 杨志
总经理：
张涛
法定代表人（董事长）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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岱勒新材创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
附件 2：
东兴证券股份有限公司
关于保荐代表人申报在审企业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《关于进一步加强保荐业务
监管有关问题的意见》等有关文件的规定，东兴证券股份有限公司授权夏智勇、
杨志担任长沙岱勒新材料科技股份有限公司本次创业板公开发行可转换公司债
券项目的保荐代表人，负责该公司公开发行可转换公司债券的尽职调查及持续督
导等保荐工作事宜。
截至本发行保荐书出具之日，夏智勇担任北京乾景园林股份有限公司
（603668）主板非公开发行股票项目的保荐代表人，最近 3 年不存在违规记录。
最近 3 年内未曾担任过已完成的首发或再融资项目的签字保荐代表人。
截至本发行保荐书出具之日，杨志担任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有
限公司（002727）2018 年度中小板公开发行可转换公司债券项目及北京乾景园
林股份有限公司（603668）主板非公开发行股票项目的保荐代表人，最近 3 年不
存在违规记录。最近 3 年杨志先生曾担任已完成发行的云南鸿翔一心堂药业（集
团）股份有限公司（002727）中小板非公开发行股票、无锡洪汇新材料科技股份
有限公司（002802）中小板首次公开发行项目、欣旺达电子股份有限公司（300207）
2017 年度创业板非公开发行股票、浙江诚意药业股份有限公司（603811）主板
首次公开发行项目的保荐代表人。
本保荐机构承诺：夏智勇、杨志最近 3 年内均无违规记录，违规记录包括被
中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律
处分。
特此说明与承诺。
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岱勒新材创业板公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于保荐代表人申报在审企业情况的
说明与承诺》之签字盖章页）
保荐代表人：
夏智勇 杨志
东兴证券股份有限公司
年 月 日
48
