湖南启元律师事务所关于
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
4-1-1
致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙岱勒新材料科技股份有限
公司（以下简称“ 岱勒新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请
公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发
行事宜出具《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行的律师（以下简称“本所
律师”）特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已
发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称为
“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供
为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的
事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真
实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
4-1-2
（四）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家
机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机
构、保荐机构（主承销商）、公证机构(以下合称“公共机构”)直接取得的文书，
本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作
为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和
验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本
所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本
法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以
及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（五）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就与本次发行有关的中华人民共
和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司
法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、评级
等专业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报
表、审计报告、资产评估报告、评级报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意
见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论
的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所及本
所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所及本
所律师提请本法律意见书的使用者结合本所及本所律师的法律意见及其他专业知识
进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会的审
核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会申请本次
发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；本法律意见书仅供发行人为
本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。
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目 录
释 义 .............................................................................. 5
引 言 .............................................................................. 7
一、 本次发行的批准和授权 .......................................................... 12
二、 发行人本次发行的主体资格 ...................................................... 12
三、 本次发行的实质条件 ............................................................ 12
四、 发行人的设立 .................................................................. 15
五、 发行人的独立性 ................................................................ 15
六、 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） ....................................... 16
七、 发行人的股本及其演变 .......................................................... 23
八、 发行人的业务 .................................................................. 23
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................ 23
十、 发行人的主要财产 .............................................................. 24
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................ 25
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................ 26
十三、 发行人章程的制定与修改 ...................................................... 26
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 27
十六、发行人的税务 ................................................................. 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 28
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................... 28
十九、发行人业务发展目标 ........................................................... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................... 29
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.............................................. 29
二十二、结论性意见 ................................................................. 30
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
发行人、公司、岱
指 长沙岱勒新材料科技股份有限公司
勒新材
本次发行 指 岱勒新材本次创业板公开发行可转换公司债券
发行人前身长沙岱勒新材料科技有限公司，设立时的名
岱勒有限 指
称为“长沙岱勒金刚石制品有限公司”
长沙岱勒金刚石制品有限公司，后更名为长沙岱勒新材
岱勒金刚石 指
料科技有限公司
长沙砥特 指 长沙砥特超硬材料有限公司，为发行人全资子公司
株洲岱勒 指 株洲岱勒新材料有限责任公司，为发行人全资子公司
张家港保税区阿特斯金属制品有限公司，为发行人参股
阿特斯 指
子公司
中华人民共和国，仅为本律师工作报告表述之方便，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区，根
据上下文意需要，亦表述为中国境内或境内
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公
指
号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
发行人现行有效的《长沙岱勒新材料科技股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
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发行人为本次发行制作的《长沙岱勒新材料科技股份有
《募集说明书》 指
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015
年度、2016 年度、2017 年度出具的编号为天职业字
《审计报告》 指 [2016]8280 号、天职业字[2017]7627 号、天职业字
[2018]3545 号《审计报告》，根据本法律意见书上下
文含义，还可指该等《审计报告》其中之一。
《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份
《律师工作报告》 有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作
报告》
《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份
《法律意见书》 有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见
书》
东兴证券、保荐机
指 东兴证券股份有限公司
构
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司
本所 指 湖南启元律师事务所
元 指 人民币元
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间
最近三年以来 指 2015 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日期间
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引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅湘司律（94）59 号文批准于 1994 年
成立的合伙制律师事务所，律师事务所执业许可证号为 24301199410384763，总部
位于长沙，设有深圳分所。本所的主要业务包括：证券发行与上市、公司收购与兼
并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从
事证券法律业务的下列条件：
1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
2、有 20 名以上执业律师,其中 5 名以上曾从事过证券法律业务；
3、已经办理有效的执业责任保险；
4、最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚。
本所联系方式如下：
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
邮政编码：410007
主页：http://www.qiyuan.com 电子邮箱：qy@qiyuan.com
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律意见书、律师工作报告并签字的律师为朱志怡
律师、周琳凯律师、杨文君律师。其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
朱志怡，本所合伙人律师，律师执业证书号 14301200310152544。
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朱志怡律师具有十余年的执业经验，曾为南岭民爆、汉森制药、天桥起重、凯
美特气、益丰药房、克明面业、楚天科技、岱勒新材、凯天环保、科美达、科创信
息、御家汇新股发行上市等证券业务提供了法律服务。
朱志怡律师律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律
师从事证券法律业务的下列条件：
(i) 最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
(ii) 最近 3 年从事过证券法律业务。
电话：0731-82953762 电邮：zhuzhiyi@qiyuan.com
周琳凯，本所专职律师，律师执业证书号 14301201510576667。
周琳凯律师曾为岱勒新材新股发行上市提供了法律服务。目前正在为三一重
工、洲际油气、爱尔眼科、大康农业、岱勒新材等上市公司提供常年法律服务。
电话：0731-82953828 电邮：zhoulinkai@qiyuan.com
周琳凯律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从
事证券法律业务的下列条件：
(i) 最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
(ii) 最近 3 年从事过证券法律业务。
杨文君，本所专职律师，律师执业证书号 14301201811028206。
杨文君律师曾为御家汇新股发行上市提供了法律服务。目前正在为岱勒新材、
御家汇等上市公司提供常年法律服务。
杨文君律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从
事证券法律业务的下列条件：
(i) 最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
(ii) 最近 3 年从事过证券法律业务。
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二、制作法律意见书和律师工作报告的具体核查工作及其过程
根据发行人与本所签署的《聘请律师协议书》及《编报规则第 12 号》的有关规
定，本所作为发行人本次发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，对发行人本次
发行的有关事项进行核查并出具《律师工作报告》和本法律意见书。本所律师的具
体工作内容和过程如下：
（一）核查范围
作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师着重核查和验证了发行人
的如下法律事项：
1、本次发行的批准和授权；
2、本次发行的主体资格；
3、本次发行的实质条件；
4、发行人的设立；
5、发行人的独立性；
6、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）；
7、发行人的股本及其演变；
8、发行人的业务；
9、关联交易及同业竞争；
10、发行人的主要财产；
11、发行人的重大债权债务；
12、发行人的重大资产变化及收购兼并；
13、发行人章程的制定与修改；
14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16、发行人的税务；
17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
18、发行人募集资金的运用；
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19、发行人业务发展目标；
20、重大诉讼、仲裁或行政处罚；
21、对发行人募集说明书审查。
本所律师采用了包括询问、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法进
行核查和验证。对发行人提供的与出具《律师工作报告》、本法律意见书有关的所
有文件资料，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他相关法
律、法规的规定、中国证监会的有关要求进行审查判断，并据此出具《律师工作报
告》和本法律意见书。其中：
1、对有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织出具的批文、证书、函件等
文件资料，本所律师只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并在《律师
工作报告》和本法律意见书中直接引用；
2、对《审计报告》、《验资报告》、《资产评估报告》、《评级报告》等具有
法律效力的有关中介机构文件，本所律师只作资格审查，并就该等文件中与法律相
关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意
义务，对于其陈述和结论，本所律师在《律师工作报告》和本法律意见书中直接引
用；
3、对因发行人行为形成的文件，本所律师从内容、形式、程序诸方面进行审查，
其中，没有原始资料可以验证的，本所律师直接走访有关的经办人员和负责人，并
根据其证言、陈述作出判断和结论。
（二）进行的主要工作
接受发行人委托后，本所律师进行的工作主要有：
1、指定发行人本次发行项目法律服务的经办人员，包括签字律师及律师助理，
编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项；
2、参与发行人及其聘请的保荐机构召开的协调会，就有关问题提出律师意见；
3、对于发行人各项守法情况及本所律师对本次发行至关重要而又缺少资料支持
的问题，本所律师向发行人发出书面询问，进而取得了发行人出具的对有关事实和
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法律问题的书面说明以及由发行人向本所提供的政府有关主管部门出具的证明或类
似文件，其中，对需要调查核实的有关问题进行了实地考察，并就有关问题咨询了
有关部门；
4、对本所律师收集的有关文件资料进行查验，包括与其原件的核对，询问发行
人的有关管理人员等；
5、起草、参与讨论并审查本次发行的若干重要文件等。
本所律师完成《律师工作报告》和本法律意见书草稿后，提交本所证券业务内
核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进
行修改，最终完成《律师工作报告》和本法律意见书定稿。
在为发行人本次发行提供法律服务的工作过程中，截至本法律意见书出具日，
本所律师累计有效工作时间逾 300 小时。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所认为：
（一）发行人已按法定程序召开股东大会并对本次发行所涉相关事项作出决议，
该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人本次发行已经获
得内部必要的批准及授权。
（二）发行人 2018 年第一次临时股东大会授权董事会具体办理本次发行有关事
宜，符合《公司法》等法律法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，
授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行尚需经中国证监会核准，本次发行的可转换债券上市尚
需经深交所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司，其社会流通股已经中国证监会核准
在深交所上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》、《暂
行办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件：
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（一） 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项、《暂行办法》第九条第（二）、（六）项的规定。
（二） 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项和《暂行办法》第九条第（一）项的规定。
（三） 发行人的财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、
第十六条第一款第（一）、（三）项以及《暂行办法》第九条第（三）至（五）项
的规定。
（四） 发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违
法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规
且情节严重的行为。符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（五） 发行人本次发行可转换公司债券的募集资金的数额和使用符合《证券
法》第十六条第一款第（四）项、《暂行办法》第十一条的规定。
（六） 发行人符合《暂行办法》第十条的规定，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在《暂行办法》第十条规定的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
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最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七） 关于发行人本次发行的其他条件
1、截至本法律意见书出具之日，发行人未发行过公司债券，本次发行符合 《证
券法》第十六条第一款第(二)项的规定。
2、本次可转债的具体利率由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定，不超过国务院限定的利率水
平，符合《证券法》第十六条第一款第(五)项及《暂行办法》第二十条第二款的
规定。
3、本次可转债的每张面值为 100 元，符合《暂行办法》第二十条第一款的规
定。
4、本次可转债的期限为五年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
5、发行人已聘请鹏元资信为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，经鹏
元资信综合评定，发行人主体信用等级为“A+”级，本次可转换公司债券债项信
用等级为“A+”级。本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元资信将进行每年一
次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级。经本所律师核查，鹏元资信持有中国证监
会颁发的编号为 ZPJ002 的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为发行人本次
发行提供信用评级服务的资格，其出具的评级报告所确认的评级结果可以作为确
定有关发行条款的依据并予以披露，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
6、发行人在本次发行的《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的办法
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《暂行办法》第二十三
条的规定。
7、发行人本次发行方案确定的转股期为自可转债发行结束之日起满六个月
后第一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
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8、发行人约定了转股价格以及转股价格的调整原则和方式，本次发行的可转
换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价。符合《暂行办法》第二十五条、第二十八条、第二十九条的
规定。
9、发行人本次发行方案约定了赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件
和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
10、发行人本次发行方案约定了回售条款，规定债券持有人可以按事先约定
的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
综上，本所认为，发行人已具备《证券法》、《暂行办法》等法律法规及规范
性文件规定的有关创业板上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到必要的有权部门的批准；
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（三）发行人设立过程履行了有关资产评估、审计、验资等必要程序，符合当
时法律、法规和规范性文件的规定；
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的
规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
（一） 发行人的业务独立；
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（二） 发行人的资产独立；
（三） 发行人的人员独立；
（四） 发行人的机构独立；
（五） 发行人的财务独立；
（六） 发行人具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，
（一） 发行人的主要股东
发行人已发行的全部股份在深交所上市流通，并在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。鉴于发行人为深交所创业板上市公司，发行人的发起人、
发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并
进行了披露，本法律意见书不再赘述。
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册及发
行人 2017 年年度报告，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及持股情况如
下：
持股数量 持股比
序号 股东名称
（股） 例
1 段志明 19,233,000 23.34%
2 杨辉煌 11,586,000 14.06%
3 费腾 3,321,000 4.03%
4 北京启迪汇德创业投资有限公司 3,222,000 3.91%
5 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 3,204,000 3.89%
6 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 3,102,000 3.76%
7 江苏高投中小企业创业投资有限公司 2,670,000 3.24%
8 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） 2,136,000 2.59%
9 广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙） 1,956,000 2.37%
10 江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙） 1,548,000 1.88%
持有发行人 5%以上股份的主要股东如下：
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1、段志明持有公司 23.34%股份，杨辉煌持有公司 14.06%股份，两人共同持有
公司 37.40%的股份，为公司控股股东及实际控制人。
段志明，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份证号码为
43022419760703****；住址：长沙市开福区三一大道 203 号芳林居 4 门 308 房；
杨辉煌，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份证号码为
43230119650101****；住址：湖南省益阳市赫山区栖霞路橡机新村 64 号 2 栋 216
房间号。
2、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制，
为一致行动人，合计持有岱勒新材 5%以上股份。
（1）上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙），成立于 2009 年 9 月 14 日，现
持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000694241545N 的
《营业执照》，主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1711
室；执行事务合伙人：上海济业投资合伙企业（有限合伙）；类型：有限合伙企业；
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)”。
截至本律师工作报告出具日，上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）各合伙
人出资额及出资比例为:
出资额（万
序号 合伙人姓名/名称 合伙人身份 出资比例（%）
元）
上海济业投资合伙企业（有限合
1 普通合伙人 1.00 0.0014
伙）
2 涌金投资控股有限公司 有限合伙人 21,000.00 29.9996
泉州恒安世代创业投资有限公
3 有限合伙人 4,000.00 5.7142
司
4 李新炎 有限合伙人 3,500.00 4.9999
5 沈静 有限合伙人 3,100.00 4.4285
6 赵煜 有限合伙人 2,400.00 3.4285
7 厦门华厚投资管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.8571
4-1-17
出资额（万
序号 合伙人姓名/名称 合伙人身份 出资比例（%）
元）
8 杭州大地控股集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.8571
9 陈江霞 有限合伙人 2,000.00 2.8571
10 曹言胜 有限合伙人 2,000.00 2.8571
11 王正荣 有限合伙人 2,000.00 2.8571
12 章维 有限合伙人 2,000.00 2.8571
13 潘群 有限合伙人 1,800.00 2.5714
14 刘育滨 有限合伙人 1,200.00 1.7143
15 徐建民 有限合伙人 1,000.00 1.4286
16 西藏稳盛进达投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.4286
17 嘉盛兴业（北京）投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.4286
18 江苏双良科技有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.4286
19 陈建敏 有限合伙人 1,000.00 1.4286
20 上海大璞投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.4286
21 深圳怡化投资控股有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.4286
苏州大得宏强投资中心（有限合
22 有限合伙人 1,000.00 1.4286
伙）
23 浙江大华技术股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.4286
24 花欣 有限合伙人 1,000.00 1.4286
25 黄幸 有限合伙人 1,000.00 1.4286
26 李文壅 有限合伙人 1,000.00 1.4286
27 卢映华 有限合伙人 1,000.00 1.4286
28 王新 有限合伙人 1,000.00 1.4286
29 许炳坤 有限合伙人 1,000.00 1.4286
30 张贵洲 有限合伙人 1,000.00 1.4286
31 邹洪涛 有限合伙人 1,000.00 1.4286
32 张清林 有限合伙人 1,000.00 1.4286
33 周悦来 有限合伙人 1,000.00 1.4286
34 吴娟玲 有限合伙人 1,000.00 1.4286
4-1-18
出资额（万
序号 合伙人姓名/名称 合伙人身份 出资比例（%）
元）
35 施永宏 有限合伙人 1,000.00 1.4286
合计 70,001.00 100.00
（2）上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2010 年 12 月 29 日，
祥禾泓安现持有上海市工商局颁发的统一社会信用代码为 91310000568001583P《营
业执照》；住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1711 室；执行事
务合伙人：宁波济业投资合伙企业（有限合伙）；经营范围：股权投资、股权投资
管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具日，上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）各
合伙人出资额及出资比例为:
序号 合伙人姓名/名称 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波济业投资合伙企业（有限合
1 普通合伙人 100.00 0.0769
伙）
2 涌金投资控股有限公司 有限合伙人 20,000.00 15.3728
3 陈金霞 有限合伙人 16,600.00 12.7594
4 朱艳君 有限合伙人 10,000.00 7.6864
5 沈静 有限合伙人 7,500.00 5.7648
6 宁波日月集团有限公司 有限合伙人 6,500.00 4.9962
7 曹言胜 有限合伙人 5,000.00 3.8432
8 杭州泰和房地产开发有限公司 有限合伙人 5,000.00 3.8432
9 泉州恒安世代创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 3.8432
10 张忱 有限合伙人 5,000.00 3.8432
11 孙炳香 有限合伙人 4,500.00 3.4589
12 中海银信投资有限公司 有限合伙人 3,300.00 2.5365
宁波梅山保税港区申沃股权投资
13 有限合伙人 3,000.00 2.3059
合伙企业（有限合伙）
14 林志强 有限合伙人 3,000.00 2.3059
15 林凯文 有限合伙人 2,000.00 1.5373
16 刘亦君 有限合伙人 2,000.00 1.5373
17 卢映华 有限合伙人 2,000.00 1.5373
4-1-19
18 深圳怡化投资控股有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.5373
19 周忻 有限合伙人 2,000.00 1.5373
20 西藏稳盛进达投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.5373
21 济宁浩珂矿业工程设备有限公司 有限合伙人 1,500.00 1.1530
22 王金花 有限合伙人 1,500.00 1.1530
23 于向东 有限合伙人 1,500.00 1.1530
24 王小波 有限合伙人 1,100.00 0.8455
25 北京海达教育投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.7686
26 上海海悦投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.7686
27 厦门海西岸投资发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.7686
28 浙江大华技术股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.7686
29 浙江亚欧创业投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.7686
30 李嘉 有限合伙人 1,000.00 0.7686
31 李文壅 有限合伙人 1,000.00 0.7686
32 林丽美 有限合伙人 1,000.00 0.7686
33 邱丹 有限合伙人 1,000.00 0.7686
34 王健摄 有限合伙人 1,000.00 0.7686
35 王正荣 有限合伙人 1,000.00 0.7686
36 吴淑美 有限合伙人 1,000.00 0.7686
37 丁莹 有限合伙人 1,000.00 0.7686
38 许广跃 有限合伙人 1,000.00 0.7686
39 赵文中 有限合伙人 1,000.00 0.7686
40 英德市时利和贸易有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.7686
41 周玲 有限合伙人 1,000.00 0.7686
42 杨晓宇 有限合伙人 1,000.00 0.7686
合计 130,100.00 100
（3）上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2009 年 9 月 22 日，上海
鸿华现持有上海市工商局颁发的统一社会信用代码为 9131000069424173XB 的《营业
执照》；住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1711 室；执行事务
合伙人：上海纳米创业投资有限公司；经营范围：股权投资、股权投资管理、投资
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4-1-20
截至本律师工作报告出具日，上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）各合伙
人出资额及出资比例为:
序号 合伙人姓名/名称 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海纳米创业投资有限公司 普通合伙人 1.00 0.0038
2 谢超 有限合伙人 18,500.00 69.8087
3 高冬 有限合伙人 8,000.00 30.1875
合计 26,501.00 100
3、江苏高投中小企业创业投资有限公司、江苏高投创新价值创业投资合伙企业
（有限合伙）受同一实际控制人控制，为一致行动人，合计持有岱勒新材 5%以上股
份。
（1）江苏高投中小企业创业投资有限公司成立于 2009 年 5 月 7 日，江苏高投
现持有江苏省工商局颁发的统一社会信用代码为 91320000689629668D 的《营业执
照》；住所：南京市山西路 128 号 19 楼；法定代表人：董梁，注册资本 30,500.00
万人民币；经营范围，创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具日，江苏高投中小企业创业投资有限公司各股东及其
出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏高科技投资集团有限公司 7906.62 25.9233
2 苏州市金葵花投资有限公司 5462.36 17.9094
3 南京联欣创业投资有限公司 8192.11 26.8594
4 连云港金海创业投资有限公司 3723.68 12.2088
5 上海弘阳投资有限公司 2200.00 7.2131
南京毅达股权投资管理企业（有限
6 285.48 0.9360
合伙）
4-1-21
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
7 苏州地平线投资管理有限公司 2792.75 8.9500
合计 30500 100
（2）江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011 年 5 月 19
日，高投创新现持有江苏省苏州工业园区工商局颁发的 统一社会信用代码为
91320594575377263G 的《营业执照》；住所：苏州工业园区苏州大道西 9 号苏州国
际财富广场 1901G；执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）；
经营范围，从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具日，江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）
各合伙人出资额及出资比例为:
序号 合伙人姓名/名称 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
南京毅达股权投资管理企业（有
1 普通合伙人 100 0.1667
限合伙）
2 江苏高科技投资集团有限公司 有限合伙人 29200 48.6667
3 戚远 有限合伙人 14000 23.3333
4 胡曰明 有限合伙人 6000 10.0000
5 马卫文 有限合伙人 5000 8.3333
6 张敏洁 有限合伙人 3000 5.0000
7 陆兴文 有限合伙人 1700 2.8333
8 郭元兰 有限合伙人 1000 1.6667
合计 60000 100
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，段志明、杨辉煌具有完全民事权利
能力和民事行为能力，不存在权利能力、行为能力受到限制的情形，具有担任公司
股东的资格。持有发行人 5%以上股份的股东为依法设立并有效存续的有限公司，且
4-1-22
无需终止的情形出现，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的
资格。
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
发行人控股股东及实际控制人均为段志明、杨辉煌，截至 2017 年 12 月 31 日，
两人合计持有发行人 30,819,000 股股份，持股比例合计为 37.40%。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
（二）发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在质
押、司法冻结等权利受限的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人未在中国大陆以外设立或收购子公司或分公司。
（三）最近三年以来，发行人主营业务一直为金刚石线的研发、生产、销售，
主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出，最近三年内没有发生重大变化。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
4-1-23
经核查，发行人目前的主要关联方参见《律师工作报告》“九、关联交易及同
业竞争之（一）关联方”。
（二） 重大关联交易
经核查，发行人重大关联交易参见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞
争之（二）重大关联交易”。
（三） 发行人关联交易的决策程序
经核查，本所认为，发行人在《公司章程》、《关联交易管理办法》等内部规
定中明确了关联交易决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要
求；发行人的重大关联交易履行了相应审批程序，且作价公允，合法、有效，不存
在损害发行人及其他中小股东利益的情形。
（四） 同业竞争
经核查，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施
避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权
经核查，本所认为，发行人合法拥有其土地使用权，除《律师工作报告》中披
露的情形外，发行人不存在其他被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制
的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二） 房产
经核查，本所认为，发行人合法拥有其房产，其房产不存在被质押、被采取司
法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三） 商标权
4-1-24
经核查，本所认为，发行人合法拥有其商标权，不存在被质押、被采取司法强
制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 专利权
经核查，本所认为，发行人合法拥有其专利权，不存在被质押、被采取司法强
制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 在建工程
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其全资子公司拥有的在建工程余额为
3,942.89 万元。
（六） 主要生产经营设备
经核查，本所认为，发行人及其全资子公司合法拥有的生产经营设备所有权，
不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（七） 租赁的房屋
1、2017 年 1 月 13 日，发行人与湖南成城精密科技有限公司签署《长沙成城工
业园租赁合同》，发行人租赁长沙高新技术开发区内成城工业园 13#厂房及配套建
筑用于生产制造，租赁物使用面积 9506.16 m，建筑面积 10456.77 m。租赁期限
为 2 年，自 2017 年 1 月 13 日至 2019 年 1 月 12 日。租金为第一年 257.24 万元，第
二年 263.51 万元。
2、2018 年 1 月 11 日，株洲岱勒与株洲天易建设发展有限公司签订《厂房租赁
合同》，约定株洲天易建设发展有限公司将位于天易科技城自主创业园 E 地块 E3、
E4、E9、E10 号栋厂房租赁给株洲岱勒，租赁厂房总建筑面积约 23686.44 平方米，
租赁价格为每月 10 元/㎡，租赁期限为 3 年，待租赁期满后双方约定回购单价为 2900
元/平米购买该厂房（株洲岱勒可以根据企业的发展，提前购买该厂房）。
十一、发行人的重大债权债务
4-1-25
经核查，本所认为，
（一）发行人正在履行或将履行的重大合同合法有效，合同履行不存在法律障
碍。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
（三）除在《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争之（二）重大关联交
易”中披露的重大债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、
债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动
而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为，
（一）发行人设立至今历次增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
已履行必要的法律手续；发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、收购
或出售资产的情况。
（二）岱勒有限及发行人上述重大资产变化符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已履行必要的法律手续。截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的
重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为，
（一）发行人章程的制定及最近三年的修改均履行了必要的法定程序，合法、
有效。
4-1-26
（二）发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规
定，是按有关制定创业板上市公司章程的规定起草和修改的。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为，
（一）发行人具有健全的组织机构；
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）发行人最近三年以来股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决等
程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为，
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关法律、行政法规
及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年以来董事、监事、高级管理人员的变化系正常的人事变
动与调整，上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，并且履行
了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为，
4-1-27
（一）发行人及其全资子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
（二）发行人及其全资子公司享受的上述主要税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人及其全资子公司依法纳税，最近三年不存在被税务部门处罚且情
节严重的情形，不存重大的税务违法行为。
（四）发行人及全资子公司获得的财政补贴和财政拨款符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为，
（一）发行人的业务活动符合有关环保法律、行政法规及规范性文件的规定；
发行人及其全资子公司在生产经营活动中，最近三年不存在违反国家有关环保法律、
行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，符合我国现行项目审批和环境保护有
关法律、法规和政策性文件的规定。
（二）发行人及其全资子公司生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚，发行
人建立了完善的质量管控体系，有效控制产品质量风险。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为，
（一）发行人本次募集资金的运用符合国家的产业政策。
（二）发行人募集资金投资项目已得到有权部门的批准或授权，发行人募集资
金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，
不会导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。
4-1-28
（三）发行人前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致， 发行人不存
在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为，
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为，
（一）截至本法律意见书出具日，发行人及子公司、持有发行人 5%以上股份的
股东和发行人董事长、总经理均不存在未了结的或可预见的可能影响岱勒新材持续
经营或可能对岱勒新材本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事
项。
（二）截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了
结的或可预见的可能影响岱勒新材持续经营或可能对岱勒新材本次发行有实质性影
响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人董事长及总经理段志明不存在尚未了
结的或可预见的可能影响岱勒新材持续经营或可能对岱勒新材本次发行有实质性影
响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经核查，本所认为，《募集说明书》与本所出具的《律师工作报告》和《法律
意见书》无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的《律师工作报告》
和《法律意见书》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的《法
4-1-29
律意见书》和《律师工作报告》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《暂行
办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请创业板公开发行可转换公
司债券的相关规定，本次发行尚需经中国证监会核准，本次发行的可转换债券上市
尚需经深交所审核同意。
本法律意见书于 2018 年 6 月 13 日经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本
法律意见书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
4-1-30
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 朱志怡
经办律师：
周琳凯
经办律师：
杨文君
4-1-31
