湖南启元律师事务所关于

    长沙岱勒新材料科技股份有限公司

    创业板公开发行可转换公司债券的

          补充法律意见书（一）




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电话：（0731）82953-778               传真：（0731）82953-779

                    网站：www.qiyuan.com


                              4-2-1
致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙岱勒新材料科技股份有限
公司（以下简称“ 岱勒新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请
公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发
行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    本所对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）于2015
年度、2016年度和2017年度分别被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具中国证监会行政监管措施决定书[2015]60号、中国证监会行政监管措施决
定书[2016]14号、中国证监会福建监管局行政监管措施决定书[2017]17号和中国证监
会云南监管局行政监管措施决定书[2017]22号行政监管措施情况涉及的法律事项进
行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。

    为出具《补充法律意见书（一）》之目的，本所已按照现行有效的法律、法规
和规范性文件的相关规定，在上述《律师工作报告》、《法律意见书》所依据的事
实的基础上，就出具《补充法律意见书（一）》所涉及的事实进行了补充调查，并
就有关事项向天职国际作了询问并进行了必要的讨论，取得了由天职国际向本所提
供的证明和文件。

    《补充法律意见书（一）》是对上述《律师工作报告》、《法律意见书》的补
充，并构成《律师工作报告》、《法律意见书》不可分割的一部分。对于《律师工


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作报告》、《法律意见书》中已披露但至今未发生变化的内容，《补充法律意见书
（一）》不再重复披露。除非上下文另有说明外，《补充法律意见书（一）》所使
用的定义及简称与上述《律师工作报告》、《法律意见书》中所使用的定义及简称
具有相同的含义。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》所作出的声明适用于
《补充法律意见书（一）》。

    《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将《补充法律意见书（一）》作为其本次发行的申请材料
的组成部分，并对《补充法律意见书（一）》承担法律责任。

    本所已根据现行有效的法律、法规和规范性文件的相关规定，以及律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具《补充法律意见书（一）》
涉及的文件和有关事实进行了核查与验证，并在此基础上出具《补充法律意见书
（一）》。

    综上所述，本所出具《补充法律意见书（一）》如下：

    一、天职国际受到中国证监会行政监管措施的相关情况

    （一）关于《中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2015]60号》

    2015年6月，天职国际收到中国证监会出具的《关于对天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）及注册会计师李雪琴、李雪明采取出具警示函措施的决定》（中国证
券监督管理委员会行政监管措施决定书[2015]60号），指出天职国际在执行云南祥云
飞龙再生科技股份有限公司审计项目时，存在重大会计估计、函证、存货等审计程
序及审计证据方面问题，中国证监会决定对天职国际及上述项目签字会计师李雪琴、
李雪明采取出具警示函监督管理措施。2015年7月，天职国际按要求向中国证监会提
交了整改报告。

    （二）关于《中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2016]14号》

    2016年3月，天职国际收到中国证监会出具的《关于对天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（[2016]14号），指出天职国际在执行视
觉（中国）文化发展股份有限公司2014年年报审计等项目时，违反了《上市公司信


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息披露管理办法》等有关证券法规的规定，中国证监会对天职国际采取出具警示函
的监督管理措施；同时对上述项目的签字注册会计师采取出具警示函的监督管理措
施。2016年4月，天职国际及相关注册会计师按要求向中国证监会提交了整改报告。

       （三）关于天职国际存在被监管机构调查事项的说明

       2015年6月，根据《中国证券监督管理委员会监督检查通知书》（沪证专检查字
2015091），天职国际就云南祥云飞龙再生科技股份有限公司审计项目接受中国证监
会调查。2017年3月，天职国际收到中国证监会《结案通知书》（结案字[2017]12号），
中国证监会决定对天职国际不予进行行政处罚，本案结案。除此已结案事项外，天
职国际不存在其他正在被中国证监会立案调查的事项。

       （四）关于《中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书[2017]17
号》

       2017年7月，天职国际收到中国证监会福建证监局出具的《关于对天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（[2017]17号），指出天职
国际在执行恺英网络股份有限公司2015年、2016年年报审计项目时，违反了《上市
公司信息披露管理办法》等有关证券法规的规定，中国证监会福建证监局对天职国
际采取出具警示函的监督管理措施。2017年7月，天职国际及相关注册会计师按要求
向中国证监会福建证监局提交了整改报告。

       （五）关于《中国证券监督管理委员会云南监管局行政监管措施决定书[2017]22
号》

       2017年12月，天职国际收到中国证监会云南监管局出具的《关于对天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（[2017]22号），指出天
职国际在执行云南铜业股份有限公司2016年年报审计项目时，违反了《上市公司信
息披露管理办法》等有关证券法规的规定，中国证监会云南监管局对天职国际采取
出具警示函的监督管理措施；同时对上述项目的签字注册会计师采取出具警示函的
监督管理措施。2017年12月，天职国际及相关注册会计师按要求向中国证监会云南
监管局提交了整改报告。

       二、天职国际关于受到中国证监会行政监管措施的说明

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    根据《天职国际关于中国证监会对天职国际会计师事务所出具行政监管措施决
定书的说明》，“就上述事项我所对天职业字[2016] 8280 号、天职业字[2017]7627
号、天职业字[2018]3545 号审计报告进行了专项复核，经办发行人业务的签字会计
师及项目组成员从未参与过以上项目，上述项目的签字会计师以及项目组成员亦从
未参与过发行人的审计工作。根据相关法律法规，上述事项未导致天职国际以及为
发行人执行审计业务的签字会计师刘智清、傅成钢及杨明新的执业受限，对发行人
本次创业板可转债项目不构成影响。”

    三、核查意见

    经核查，本所认为：中国证监会对天职国际的上述行政监管措施不会影响天职
国际承办岱勒新材本次创业板公开发行可转换公司债券项目，天职国际具备担任本
次发行审计机构的资格。云南祥云飞龙再生科技股份有限公司审计项目、视觉（中
国）文化发展股份有限公司 2014 年年报审计等项目、恺英网络股份有限公司 2015
年、2016 年年报审计项目和云南铜业股份有限公司 2016 年年报审计项目的签字注
册会计师及项目组成员未参与过本次发行的审计工作。经办本次发行审计业务的签
字会计师及项目组成员未参与过上述项目，上述事项并未导致天职国际及执行本次
发行审计业务的签字注册会计师刘智清、傅成钢及杨明新的执业受限，也不影响天
职国际为本次发行出具的相关文件的效力，对本次发行不构成障碍，不属于《中国
证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第 138 号）第十五条所列
示不予受理申请的相关情形。

                                （以下无正文）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）




 湖南启元律师事务所



负责人：                                  经办律师：
             丁少波                                    朱志怡


                                          经办律师：
                                                       周琳凯



                                          经办律师：
                                                       杨文君




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