湖南启元律师事务所关于

长沙岱勒新材料科技股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券的

         补充法律意见书（二）




湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层   410007

电话：（0731）82953-778               传真：（0731）82953-779

                    网站：www.qiyuan.com
致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司

     湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙岱勒新材料科技股份有限
公司（以下简称“岱勒新材”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请创
业板公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

     本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于
长沙岱勒新材料科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科
技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。

     现本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2018 年 7 月
18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180889 号，以
下简称“反馈意见”）的要求就相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书（以
下简称“本补充法律意见书”）。

     本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作
报告》有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律
师工作报告》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中
重复描述或披露并重复发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》中作出的声明及释义均适
用本补充法律意见书。

     本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作
报告》之补充性文件，应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工
作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书


                                     4-3-1
（一）》、《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

    本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。




                                  4-3-2
                                 正      文

    第一部分    反馈问题回复

    问题 3：请申请人补充说明报告期内申请人及其子公司受到的行政处罚及采取
的整改措施情况；相关违法行为是否属于重大违法行为，是否符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第十条相关规定；是否构成本次发行的法律障碍。请保
荐机构和律师发表核查意见。

    （一）岱勒新材及其子公司报告期内受到的行政处罚情况

    1、关于长环法【2018】46 号行政处罚决定书

    2018 年 6 月 15 日，公司收到长沙市环境保护局出具的《行政处罚决定书》（长
环法【2018】46 号），主要内容为：长沙市环境监察支队执法人员对岱勒新材成城
车间（租赁厂房）进行专项执法检查，发现该车间厂房外西侧靠南、北以及厂房外
东侧有 3 根塑料管道穿过车间外墙连接厂房外雨水沟，最终汇入园区污水管网。
根据《湖南省环境保护行政执法与刑事司法衔接工作办法实施细则》第三十二条第
三项之规定认定为私设暗管。

    长沙市环境保护局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项之
规定，并参照《环境行政处罚办法》（环境保护部令第 8 号）第六条第一款之规定，
鉴于公司积极配合调查、及时整改等情况，对公司上述违法行为处以罚款人民币伍
拾万元整。

    2、关于长环法【2018】47 号行政处罚决定书

    2018 年 6 月 15 日，岱勒新材收到的长沙市环境保护局出具的《行政处罚决定
书》（长环法【2018】47 号），主要内容为：长沙市环境监察支队对岱勒新材成城车
间（租赁厂房）现场执法检查，发现成城车间（生产一部）金刚石切割线项目未依
法报批环境影响评价文件，擅自开工建设，成城车间需配套建设的环境保护设施未
建成、未经验收，建设项目即投入生产或者使用。以上行为违反了《建设项目环境
保护管理条例》第十五条、第十九条第一款之规定。


                                      4-3-3
    长沙市环境保护局依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款之规
定，并参照《环境行政处罚办法》(环境保护部令第 8 号)第六条第一款之规定，鉴
于公司积极配合调查、及时整改等情况，经案审会研究决定，对公司上述违法行为
作出如下处罚：对需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收，建设项目投入
生产或者使用的行为，对公司处以罚款人民币肆拾万元整。

    经本所律师检索“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、岱勒新材及
其子公司质量技术监督主管部门网站、税务主管部门网站及环保主管部门网站等，
除上述处罚外，岱勒新材及其子公司在报告期不存在其他行政处罚的情形。

    （二）岱勒新材及其子公司就上述行政处罚的整改措施

    1、检查发现问题后，岱勒新材拆除了连接厂房外雨水沟的私设暗管，并主动
向环保局申请对成城 13 号车间按照环评搬迁的要求组织快速搬迁工作，并在搬迁
过程中严格按照环评搬迁方案要求执行，特别严格管控涉重金属废水和危废物的处
置，确保不对环境造成危害，目前，相关生产设备等已搬迁至“年产 12 亿米金刚
石线项目”厂房内。

    2、2018 年 6 月，岱勒新材与湖南多杰环保管家科技有限公司签署《聘请常年
环保管家合同》，就岱勒新材聘请湖南多杰环保管家科技有限公司为常年环保管家
事宜达成一致协议，服务内容包括环保咨询、环保培训、环评管理、日常环境管理、
清洁生产、突发环境事件应急管理、环保专项资金申报、环境监测等。聘用服务期
限自 2018 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日。随后，相关环保专家对岱勒新材员工
进行了环保培训。

    2018 年 8 月 15 日，长沙市环境保护局出具证明，证明岱勒新材已缴纳长环法
【2018】46 号行政处罚、长环法【2018】47 号行政处罚所涉罚款，除此之外，截
至证明出具日，长沙市环境保护局未对岱勒新材进行其他行政处罚。

    （三）相关违法行为是否属于重大违法行为，是否符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十条相关规定；是否构成本次发行的法律障碍。

    1、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条相关规定



                                    4-3-4
    《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定如下：

    第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：

    （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （二）最近 12 个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

    （三）最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
处罚；最 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近 12 个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

    （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近 36 个月内受到中国证监会的行政处罚、最
近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    2、关于长环法【2018】46 号行政处罚

    《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列
行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、
停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭：...…（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗
管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放

水污染物的；......”根据上述法律规定，企业“利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私

设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式
排放水污染物”若情节严重，将会被处以“责令停业、关闭”的行政处罚，而岱勒
新材被处以 50 万元罚款，不属于情节严重的违法行为对应的处罚裁量标准。



                                   4-3-5
    3、关于长环法【2018】47 号行政处罚

    《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定，“违反本条例规定，需要配
套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或
者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部
门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万
元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以
上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使
用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”

    根据上述法律规定，企业违反《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定
的，环保主管部门的处罚裁量标准可分为三个层级：（一）责令限期改正，处 20 万
元以上 100 万元以下的罚款；（二）逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下
的罚款；（三）造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者
报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。

    据此，岱勒新材被处以 40 万元罚款系依据上述条例最低层级的处罚裁量标准，
未触及上述条例第（二）、（三）项规定的处罚情形，故不属于重大违法违规。

    （四）是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条相关规定；
是否构成本次发行的法律障碍

    岱勒新材因长环法【2018】46 号行政处罚被处以 50 万元罚款，根据上述规定
不属于情节严重的违法行为对应的处罚裁量标准；因长环法【2018】47 号行政处罚
被处以 40 万元的罚款处罚，根据上述规定亦不属于重大违法违规。因此，岱勒新
材上述两项处罚事项不属于情节严重的违法违规行为，岱勒新材无《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。除上述处罚外，岱
勒新材及其子公司在报告期不存在其他行政处罚的情形。

    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条相关规定，上
述事项不构成本次发行的法律障碍。

    综上，本所律师认为，岱勒新材报告期内存在被环境保护主管部门处罚的情形；
上述被处罚事项均已依法整改完毕；相关违法行为不属于重大违法行为；本次发行

                                    4-3-6
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条相关规定，不会对本次发行
构成实质性法律障碍。




    问题 4:请申请人补充说明，募投项目厂房租赁手续办理情况，是否能够保证本
次募投项目的顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意见。

    （一）租赁合同基本情况

    2018 年 1 月 11 日，公司与株洲天易建设发展有限公司签订《厂房租赁合同》，
约定株洲天易建设发展有限公司将位于天易科技城自主创业园 E 地块 E3、E4、E9、
E10 号栋厂房租赁给株洲岱勒，租赁厂房总建筑面积约 23686.44 平方米，租赁价格
为每月 10 元/㎡，租赁期限为 3 年，待租赁期满后双方约定购买单价为 2900 元/平
米购买该厂房（株洲岱勒可以根据企业的发展，提前购买该厂房）。

    （二）租赁厂房相关产权归属

    经核查，

    株洲天易已取得编号为株国用（2016）第 A0429 号的《土地使用权证》，株洲
岱勒上述项目实施场所所在土地的使用权类型为国有出让，用途为工业用地，终止
日期至 2066 年 3 月 8 日。

    株洲天易已取得编号为湘（2018）株洲市不动产权第 0043046 号的《不动产权
证》，权利类型为国有建设用地使用权／房屋（构筑物）所有权，权利性质为出让
／自建房，用途为工业用地，登记厂房为天易科技城自主创业园 E1-E14 栋、E17
栋，终止日期至 2066 年 3 月 8 日。

    （三）募投项目批复手续

    公司募投项目已取得株洲市天元区发展和改革局出具的《关于年产 60 亿米金
刚石线产业化项目备案的通知》及株洲市环境保护局高新技术开发区分局出具的株
天环评书（2018）3 号《关于株洲岱勒新材料有限责任公司年产 60 亿米金刚石线产
业化项目环境影响报告书的批复》。



                                     4-3-7
    （四）株洲天易书面确认

    2018 年 8 月 10 日，株洲天易出具以下书面确认：

    1、株洲天易将坐落于天易科技城自主创业园 E 地块 E3、E4、E9、E10 号栋厂
房租赁给株洲岱勒，租赁期限为 3 年。

    2、株洲天易合法拥有天易科技城自主创业园 E 地块 E3、E4、E9、E10 号栋厂
房的所有权及对应的土地使用权，上述土地及房屋权属清晰、合法有效，不存在导
致上述租赁合同不能履行的实质性障碍。

    3、若因株洲天易原因导致株洲岱勒在约定的租赁期限内不能继续承租并使用
上述厂房，株洲天易承诺承担由此给株洲岱勒造成的损失。

    综上，本所律师认为，募投项目厂房权属清晰，岱勒新材租赁上述厂房合法有
效，本次募集资金投入项目实施场所已取得有效的租赁权，项目实施不存在实质性
法律障碍。




    本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见书
一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。


                      （以下无正文，下页为签字盖章页）




                                      4-3-8
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）




  湖南启元律师事务所




  负 责 人：                              本所律师：

               丁少波                                  朱志怡


                                          本所律师：


                                                       周琳凯


                                          本所律师：

                                                       杨文君


                                                  年   月       日




                                  4-3-9