岱勒新材：湖南启元律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）2019-03-18
湖南启元律师事务所关于
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙岱勒新材料科技股份有限
公司（以下简称“岱勒新材”“发行人”或“公司”）的委托，担任公司申请创业
板公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于
长沙岱勒新材料科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科
技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》、《湖南启元律师事务所关于长沙
岱勒新材料科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2018 年 8 月
30 日出具的《关于请做好岱勒新材公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要
求就相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》、《律师工作报告》有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》中未发生变化的
事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法
律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》中作出的声明及释义均适用
本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
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见书（二）》、《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》一起使用，如本补充
法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
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正 文
问题 2：2018 年 6 月 15 日，公司收到长沙市环境保护局出具的《行政处罚决
定书》，因私设暗管，长沙市环境保护局对公司上述违法行为处以罚款人民币 50 万
元整。2018 年 6 月 15 日，公司收到长沙市环境保护局出具的《行政处罚决定书》，
因存在金刚石切割线项目未依法报批环境影响评价文件，擅自开工建设，车间需配
套建设的环境保护设施未建成、未经验收，建设项目即投入生产或使用等情况，长
沙市环境保护局对公司处以罚款人民币 40 万元整。申请人已与长沙市环境保护局
沟通并取得口头同意，相关行政处罚不属于重大违法违规行为的证明手续正在办理
中。请申请人说明：（1）发生上述环保违法违规行为的原因，整改措施是否得到有
关部门认可，是否已建立相关制度以确保后续不再发生环保违法违规行为，相关内
控是否健全且得到有效执行；（2）环保设施的运转是否正常有效，报告期内环保投
入与生产经营所产生的污染是否相匹配；（3）相关事项是否属于重大违法违规行为，
是否已取得相关部门的书面证明，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条相关规定，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和律师发表核查
意见。
一、发生上述环保违法违规行为的原因，整改措施是否得到有关部门认可，是
否已建立相关制度以确保后续不再发生环保违法违规行为，相关内控是否健全且得
到有效执行
回复：
（一）发生上述环保违法违规行为的原因
1、关于长环法【2018】46 号行政处罚决定书涉及违法违规行为的原因
公司使用的成城车间厂房外西侧靠南、北以及厂房外东侧有 3 根塑料管道穿
过车间外墙将车间生产废水连接厂房外雨水沟，最终汇入园区地下污水管。经长沙
市环境监察支队认定，该 3 根塑料管为私设暗管，长沙市环境保护局依据《中华人
民共和国水污染防治法》对公司处以罚款 50 万元整。
2、关于长环法【2018】47 号行政处罚决定书涉及违法违规行为的原因
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公司原租赁厂房成城车间（生产一部）金刚石切割线项目未依法报批环境影响
评价文件，擅自开工建设，成城车间需配套建设的环境保护设施未建成、未经验收，
建设项目即投入生产或者使用。长沙市环境保护局依据《建设项目环境保护管理条
例》对公司处以罚款 40 万元整。
（二）整改措施是否得到有关部门认可、是否已建立相关制度以确保后续不再
发生环保违法违规行为、相关内控是否健全且得到有效执行
检查发现问题后，公司拆除了连接厂房外雨水沟的私设暗管；同时对成城车间
按照环评搬迁的要求组织搬迁工作，并在搬迁过程中严格按照环评搬迁方案要求执
行，特别严格管控涉重金属废水和危废物的处置，确保不对环境造成危害，目前，
相关生产设备等已搬迁至“年产 12 亿米金刚石线项目”厂房内。
2018 年 6 月，公司与湖南多杰环保管家科技有限公司签署了《聘请常年环保管
家合同》，就聘请湖南多杰环保管家科技有限公司为公司提供常年环保管家服务事
宜达成一致协议，服务内容包括环保咨询、环保培训、环评管理、日常环境管理、
清洁生产、突发环境事件应急管理、环保专项资金申报、环境监测等。聘用服务期
限自 2018 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日。随后，相关环保专家对公司员工进行
了环保培训。
目前，公司已完善了涵盖《环境保护管理制度》、《环境保护设施运行管理制度》、
《环境事故管理制度》、《安全生产目标管理制度》、《财务部门内部管理制度》等一
系列涉及环保、生产、管理、财务等方面的内部管理制度。此外，公司聘请了常年
环保管家，不断加强相关人员培训，加强法律法规的学习，提高规范运营的意识，
防止再次发生违法违规等事项，保证相关制度的有效执行。
整改措施完成后，长沙市环境保护局于 2018 年 9 月 3 日出具了《关于长沙岱
勒新材料科技股份有限公司行政处罚情况的说明》，确认公司已经全额缴纳了罚款，
且截至说明出具之日，长沙市环境保护局未对公司进行其他行政处罚。
综上，本所认为，公司上述环保违法违规的整改措施已得到有关部门认可，公
司已采取有效措施以确保后续不再发生环保违法违规行为，相关内控健全且得到有
效执行。
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二、环保设施的运转是否正常有效，报告期内环保投入与生产经营所产生的污
染是否相匹配
（一）公司生产过程产生的主要污染物及采取的环保措施情况
公司主营业务为金刚石线的生产及销售，公司在生产过程中，主要产生的污染
物及采取的环保措施如下：
（1）根据公司提供的相关文件，公司生产过程中主要的污染物如下：
A、废水
废水主要包括生活污水和生产废水。
B、废气
废气主要包括工艺废气和食堂油烟。工艺废气包括钢丝酸洗过程中有一定量的
氯化氢随水蒸气挥发、金刚石活化过程中有一定量的氯化氢随水蒸气挥发、金刚石
化学镀镍的过程中一定量的氨气随水蒸气挥发。
C、噪声
噪声主要包括台式钻床噪声和切割机等噪声，隔声减振后噪声。
D、固废
固体废物主要包括生活垃圾和生产固废。生产固废分为一般固废（包括包装垃
圾、原钢丝裁剪废料）和危险废物（包括蒸发器蒸出废渣，沾染性废物，废活性炭
等）。
2、公司针对产生的污染物采取的环保措施情况
排放物 环保投入 环保投入与排污量的匹配情况
本项目废水主要为生活污水和生产废水。
污水处理设备
生活污水经收集后处理达《污水综合排放标准》（GB8976–1996）表 4
（含 MVR+应急
三级标准，和处理达标的中和废水混合后排入岳麓污水处理厂。
池+纯水膜处
废水 生产废水主要为酸碱废水（胚线前处理产生的废水）和含镍废水（金
理）、隔油池、
刚石前处理的废水、实验室废水等），其中胚线前处理产生的酸碱废
化粪池、废水电
水经中和等措施处理达《电镀污染物排放标准》（GB21906–2008）表
化学处理设备
2 标准和处理达标的生活污水一同排入岳麓污水处理厂。而含镍废水
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经高效蒸发浓缩处理后，由有资质回收单位按危险废物处理。
本项目废气主要包括工艺废气和食堂油烟。工艺废气包括钢丝酸洗过
程中有一定量的氯化氢随水蒸气挥发、金刚石活化过程中有一定量的
车间酸雾吸收
氯化氢随水蒸气挥发、金刚石化学镀镍的过程中一定量的氨气随水蒸
一套、氨气吸收
气挥发。
塔一套，排气筒 3
盐酸雾产生浓度 100-150 mg/m ，通过酸雾吸收塔的吸收后，通过 25m
2 座、燃气锅炉 3
废气 高排气筒排放，排放浓度为 10-15mg/m ，计算得出排气筒最大排放速
排气筒、前处理
率为 0.138 kg/h。符合《电镀行业污染物排放标准》表 5 的要求。
通风设施、前处 3
氨气产生浓度 20.9mg/m ，氨气吸收塔的吸收效率为 98%，通过排气筒
理通风系统、喷 3
至屋顶排放浓度为 0.418mg/m ，排气筒最大排放速率为 0.00418 kg/h。
淋塔
符合《恶臭污染物排放标准》（GB 14554-1993）恶臭污染物排放标准
值。
噪声主要为台式钻床噪声和切割机等噪声，通过减振措施，厂区周围
的绿化也能很好的减弱噪声传播，所以本项目噪声对周围环境没有较
噪声 ／
大影响。符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB 12348-2008）
中 3 类标准限值。
本项目固体废物主要包括生活垃圾和生产固废。生产固废分为一般固
废（包括包装垃圾、原钢丝裁剪废料）和危险废物（高效蒸发器蒸出
废渣，沾染性废物，废活性炭等）。平时危险固体废物分类存放，放
危废暂存间、地 置在危险固废仓库暂存，在环保部门的监管下定期外售有资质单位回
固废
埋式垃圾站 收。
本项目生产产生的一般固废平时储存于主体车间一楼东南角的一般
废物存放槽，由专业公司回收利用。
生活垃圾一起收集后由环卫部门送城市垃圾场无害化填埋处置。
（二）环保设施投入及设备运转情况
1、公司现有环保设施实际运行情况
目前，公司原成城车间相应生产设备等已搬迁至“年产 12 亿米金刚石线项目”
厂房内，该厂房为公司当前主要生产基地。根据公司说明及提供的相关文件并经本
所律师走访主要环保设施所在地，公司已购置了相应的环保设施，并配置了专门人
员负责公司的环境检测、污染防护和污染治理。公司拥有的环保设施及目前实际运
行情况如下表所示：
设备 治理项目 运转是否正常
污水处理设备（含 MVR+应急池+纯水膜处理） 工业废水 是
隔油池、化粪池 生活废水 是
车间酸雾吸收一套、氨气吸收塔一套，排气筒 2 座
车间废气 是
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燃气锅炉排气筒
锅炉废气 是
危废暂存间 废渣暂存 是
前处理通风设施 车间废气 是
前处理通风系统 车间废气 是
废水电化学处理设备 工业废水 是
喷淋塔 车间废气 是
地埋式垃圾站 生活垃圾 是
2、未来环保支出计划
募投项目“年产 60 亿米金刚石产业化项目”由子公司株洲岱勒实施，根据规
划，该项目环保投资为 290 万元，计划投资明细如下：
项目类别 环保措施 投资（万元）
废气治理 使用环保装修材 /
噪声治理 厂房隔声，合理安排施工时间 /
施工期 废水处置 临时沉淀池 1
生活垃圾分类收集、袋装入垃圾桶，委托当地环卫部门处
固废处置 3
理；建筑垃圾统一调配运至指定地点
含镍废水处理设施（1t/hMVR 高效蒸发器），生活污水一
污水治理 体化处理设施，2 个废水池，车间、仓库、危废暂存场所、 180
污水暂存场所地面防渗、防腐处理
废气治理 酸雾吸收塔 4 套及集气管道、通风设备 80
运营期 噪声治理 减振、隔声措施 10
设置规范的一般固废暂存点 1 处，危险废物暂存点 1 处，
固废处置 6
垃圾桶若干
配备防毒面具、堵漏用品等必要的应急物资及装备、抢险
风险防范 10
物资和药品等
合计 290
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最近三年，公司重视环保投入。未来，公司将根据实际经营情况、国家及地方
的环保法律法规的要求，继续加大在环保方面的投入，以持续符合国家和地方的环
保环保法律法规的要求，切实维护社会公众的利益。
（三）报告期内环保投入与生产经营所产生的污染是否相匹配
1、公司现有环保设施齐全，能够满足公司污染治理的需要，污染处理设施运
转正常有效
公司现有环保设施齐全，能够满足公司对于废水、废弃等污染物治理的需要，
相关污染物处理等环保设施运转正常，详见本问题回复之“二”之“（二）、环保设
施投入及设备运转情况”。
2、报告期内环保投入与生产经营所产生的污染的匹配情况
根据公司提供的环保投入明细表及相关凭证等原始单据，2015 年、2016 年、
2017 年、2018 年 1-6 月，公司环保总投入分别为 249.34 万元、815.97 万元、106
万元及 484.25 万元。
最近三年，公司与环保相关的投资及运行费用投入较多，公司的环保投入及日
常治污费用能够覆盖保障公司环保设施运行，与生产经营所产生的污染相匹配。
综上，本所认为，公司环保设施的运转正常有效，报告期内环保投入、环保设
施及日常治污费用与生产经营所产生的污染相匹配。
三、相关事项是否属于重大违法违规行为，是否已取得相关部门的书面证明，
是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条相关规定，是否构成本
次发行的法律障碍。
（一）关于长环法【2018】46 号行政处罚涉及的法律法规规定及分析
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列
行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、
停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭：...…（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗
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管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放
水污染物的；......”
根据上述法律规定，企业“利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、
伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物”
若“情节严重的”，相应的行政处罚是“报经有批准权的人民政府批准，责令停业、
关闭”，而公司被处以 50 万元罚款，未达到情节严重的违法行为对应的处罚裁量标
准。
（二）关于长环法【2018】47 号行政处罚涉及的法律法规规定及分析
《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定，“违反本条例规定，需要配
套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或
者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部
门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万
元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以
上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使
用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
根据上述法律规定，企业违反《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定
的，环保主管部门的处罚裁量标准可分为三个层级：（一）责令限期改正，处 20 万
元以上 100 万元以下的罚款；（二）逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下
的罚款；（三）造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者
报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。据此，公司被处以 40 万元罚款未达到
上述条例第（三）项规定的处罚情形，故不属于重大违法违规。
就上述两项行政处罚，长沙市环境保护局出具了《关于长沙岱勒新材料科技股
份有限公司行政处罚情况的说明》，明确指出：“上述两项处罚未达到《水污染防治
法》第八十三条、《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定中情节严重的、
造成重大环境污染或者生态破坏的、报经有批准权的人民政府批准责令停止、关闭
的情形，上述两项行政处罚事项不属于重大违法违规行为的情形”。
综上，本所认为，公司上述环保违法违规行为不属于重大违法违规行为，并且
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已取得长沙市环境保护局的书面证明，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十条相关规定，对本次发行不构成实质性法律障碍。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见书
一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 本所律师：
丁少波 朱志怡
本所律师：
周琳凯
本所律师：
杨文君
年 月 日
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