湖南启元律师事务所关于
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
律师工作报告
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
4-4-1
致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙岱勒新材料科技股份有限
公司（以下简称“ 岱勒新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次
申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发
行事宜出具《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）。
为出具本律师工作报告，本所及本所指派经办本次发行的律师（以下简称“本
所律师”）特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本律师工作报告出具日以前
已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
为“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所出具本律师工作报告是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提
供为出具本律师工作报告所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本律师工作
报告的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均
是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
4-4-2
（四）本所在出具本律师工作报告时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级
机构、保荐机构（主承销商）、公证机构(以下合称“公共机构”)直接取得的文书，
本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作
为出具本律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查
和验证后将其作为出具本律师工作报告的依据；对于从公共机构抄录、复制的材
料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于本
所出具本律师工作报告至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府
有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判
断。
（五）在本律师工作报告中，本所及本所律师仅就与本次发行有关的中华人民
共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何
司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、评
级等专业事项发表意见；本所及本所律师在本律师工作报告中对有关验资报告、会
计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告等专业报告或中国境外律师出具的律
师工作报告中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据
或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所及本
所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所及本
所律师提请本律师工作报告的使用者结合本所及本所律师的法律意见及其他专业知
识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会的审
核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师同意发行人将本律师工作报告作为向中国证监会申请本
次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；本律师工作报告仅供发行
人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。
4-4-3
目 录
释 义 .......................................................................... 5
引 言 .......................................................................... 7
一、 本次发行的批准和授权 ...................................................... 12
二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................. 14
三、 本次发行的实质条件 ........................................................ 16
四、 发行人的设立 .............................................................. 22
五、 发行人的独立性 ............................................................ 25
六、 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） .................................. 27
七、 发行人的股本及其演变 ...................................................... 34
八、 发行人的业务 .............................................................. 37
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................ 38
十、 发行人的主要财产 .......................................................... 51
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................... 57
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................ 61
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................................. 61
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 63
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................. 64
十六、 发行人的税务 ............................................................ 66
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................. 70
十八、 发行人募集资金的运用 .................................................... 72
十九、 发行人业务发展目标 ...................................................... 73
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................... 74
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................ 75
二十二、 结论性意见 ............................................................ 75
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释 义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
发行人、公司、岱
指 长沙岱勒新材料科技股份有限公司
勒新材
本次发行 指 岱勒新材本次创业板公开发行可转换公司债券
发行人前身长沙岱勒新材料科技有限公司，设立时的名
岱勒有限 指
称为“长沙岱勒金刚石制品有限公司”
长沙岱勒金刚石制品有限公司，后更名为长沙岱勒新材
岱勒金刚石 指
料科技有限公司
长沙砥特 指 长沙砥特超硬材料有限公司，为发行人全资子公司
株洲岱勒 指 株洲岱勒新材料有限责任公司，为发行人全资子公司
张家港保税区阿特斯金属制品有限公司，为发行人参股
阿特斯 指
子公司
中华人民共和国，仅为本律师工作报告表述之方便，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区，根
据上下文意需要，亦表述为中国境内或境内
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公
指
号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
发行人现行有效的《长沙岱勒新材料科技股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
4-4-5
发行人为本次发行制作的《长沙岱勒新材料科技股份有
《募集说明书》 指
限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015
年度、2016 年度、2017 年度出具的编号为天职业字
《审计报告》 指 [2016]8280 号、天职业字[2017]7627 号、天职业字
[2018]3545 号《审计报告》，根据本律师工作报告上
下文含义，还可指该等《审计报告》其中之一。
《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份
《法律意见书》 指 有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见
书》
湖南启元律师事务所为发行人首次公开发行股票出具
的《湖南启元律师事务所关于公司申请首次公开发行 A
股并在创业板上市的法律意见书》、《湖南启元律师事
前次法律意见书 指 务所关于公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市
的补充法律意见书（一）》至《湖南启元律师事务所关
于公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充
法律意见书（五）》
东兴证券、保荐机
指 东兴证券股份有限公司
构
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司
本所 指 湖南启元律师事务所
元 指 人民币元
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间
最近三年以来 指 2015 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日期间
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引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅湘司律（94）59 号文批准于 1994 年
成立的合伙制律师事务所，律师事务所执业许可证号为 24301199410384763，总部
位于长沙，设有深圳分所。本所的主要业务包括：证券发行与上市、公司收购与兼
并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从
事证券法律业务的下列条件：
1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
2、有 20 名以上执业律师,其中 5 名以上曾从事过证券法律业务；
3、已经办理有效的执业责任保险；
4、最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚。
本所联系方式如下：
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
邮政编码：410007
主页：http://www.qiyuan.com 电子邮箱：qy@qiyuan.com
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律意见书、律师工作报告并签字的律师为朱志怡
律师、周琳凯律师、杨文君律师。其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
朱志怡，本所合伙人律师，律师执业证书号 14301200310152544。
4-4-7
朱志怡律师具有十余年的执业经验，曾为南岭民爆、汉森制药、天桥起重、凯
美特气、益丰药房、克明面业、楚天科技、岱勒新材、凯天环保、科美达、科创信
息、御家汇新股发行上市等证券业务提供了法律服务。
朱志怡律师律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律
师从事证券法律业务的下列条件：
(i) 最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
(ii) 最近 3 年从事过证券法律业务。
电话：0731-82953762 电邮：zhuzhiyi@qiyuan.com
周琳凯，本所专职律师，律师执业证书号 14301201510576667。
周琳凯律师曾为岱勒新材新股发行上市提供了法律服务。目前正在为三一重
工、洲际油气、爱尔眼科、大康农业、岱勒新材等上市公司提供常年法律服务。
周琳凯律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从
事证券法律业务的下列条件：
(i) 最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
(ii) 最近 3 年从事过证券法律业务。
电话：0731-82953828 电邮：zhoulinkai@qiyuan.com
杨文君，本所专职律师，律师执业证书号 14301201811028206。
杨文君律师曾为御家汇新股发行上市提供了法律服务。目前正在为岱勒新材、
御家汇等上市公司提供常年法律服务。
杨文君律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从
事证券法律业务的下列条件：
(i) 最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
(ii) 最近 3 年从事过证券法律业务。
电话：0731-82953778 电邮：yangwenjun@qiyuan.com
4-4-8
二、制作法律意见书和律师工作报告的具体核查工作及其过程
根据发行人与本所签署的《聘请律师协议书》及《编报规则第 12 号》的有关规
定，本所作为发行人本次发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，对发行人本次
发行的有关事项进行核查并出具《法律意见书》和本律师工作报告。本所律师的具
体工作内容和过程如下：
（一）核查范围
作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师着重核查和验证了发行人
的如下法律事项：
1、本次发行的批准和授权；
2、本次发行的主体资格；
3、本次发行的实质条件；
4、发行人的设立；
5、发行人的独立性；
6、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）；
7、发行人的股本及其演变；
8、发行人的业务；
9、关联交易及同业竞争；
10、发行人的主要财产；
11、发行人的重大债权债务；
12、发行人的重大资产变化及收购兼并；
13、发行人章程的制定与修改；
14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16、发行人的税务；
17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
18、发行人募集资金的运用；
4-4-9
19、发行人业务发展目标；
20、重大诉讼、仲裁或行政处罚；
21、对发行人募集说明书审查。
本所律师采用了包括询问、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法进
行核查和验证。对发行人提供的与出具《法律意见书》、本律师工作报告有关的所
有文件资料，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他相关法
律、法规的规定、中国证监会的有关要求进行审查判断，并据此出具《法律意见书》
和本律师工作报告。其中：
1、对有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织出具的批文、证书、函件等
文件资料，本所律师只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并在《法律
意见书》和本律师工作报告中直接引用；
2、对《审计报告》、《验资报告》、《资产评估报告》、《评级报告》等具有
法律效力的有关中介机构文件，本所律师只作资格审查，并就该等文件中与法律相
关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意
义务，对于其陈述和结论，本所律师在《法律意见书》和本律师工作报告中直接引
用；
3、对因发行人行为形成的文件，本所律师从内容、形式、程序诸方面进行审查，
其中，没有原始资料可以验证的，本所律师直接走访有关的经办人员和负责人，并
根据其证言、陈述作出判断和结论。
（二）进行的主要工作
接受发行人委托后，本所律师进行的工作主要有：
1、指定发行人本次发行项目法律服务的经办人员，包括签字律师及律师助理，
编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项；
2、参与发行人及其聘请的保荐机构召开的协调会，就有关问题提出律师意见；
3、对于发行人各项守法情况及本所律师对本次发行至关重要而又缺少资料支持
的问题，本所律师向发行人发出书面询问，进而取得了发行人出具的对有关事实和
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法律问题的书面说明以及由发行人向本所提供的政府有关主管部门出具的证明或类
似文件，其中，对需要调查核实的有关问题进行了实地考察，并就有关问题咨询了
有关部门；
4、对本所律师收集的有关文件资料进行查验，包括与其原件的核对，询问发行
人的有关管理人员等；
5、起草、参与讨论并审查本次发行的若干重要文件等。
本所律师完成《法律意见书》和本律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小
组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修
改，最终完成《法律意见书》和本律师工作报告定稿。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一） 发行人股东大会批准本次发行有关事项
1、 2018 年 3 月 23 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司创业板公开
发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预
案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、
《关于公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、
《关于本次创业板公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次创
业板公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，并提议召开股东大会，审
议公司本次发行的相关事宜。
2、 2018 年 3 月 27 日，发行人董事会发布了召开 2018 年第一次临时股东大会
的通知。
3、 2018 年 4 月 17 日，发行人召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司创业
板公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司
债券预案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告
的议案》、《关于本次创业板公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次创业板公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
4、 经本所律师核查，上述决议内容符合法律、法规、规范性文件以及发行人
《公司章程》的有关规定，合法有效。
4-4-12
据此，本所认为，发行人已按法定程序召开股东大会并对本次发行所涉相关事
项作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人本
次发行已经获得内部必要的批准及授权。
（二） 发行人股东大会对董事会作出的授权
根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次创业板公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人股东
大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、 在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结
合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具
体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发
行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股
价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的
生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监
管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、 聘请相关中介机构，办理本次发行申报事宜；根据监管部门的要求制作、
修改、报送有关本次发行的申报材料；
3、 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘
用中介机构协议等）；
4、 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的
实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集
资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部
门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、 根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
4-4-13
6、 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对
本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决
定本次发行方案延期实施；
8、 办理本次发行的其他相关事宜。
9、 上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。
据此，本所认为，发行人 2018 年第一次临时股东大会授权董事会具体办理本
次发行有关事宜，符合《公司法》等法律法规及规范性文件以及发行人《公司章程》
的有关规定，授权范围、程序合法有效。
（三） 发行人本次发行尚需取得的批准
1、 根据《证券法》第十条，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的
条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法
核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
2、 根据《证券法》第四十八条，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出
申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
据此，本所认为，发行人本次发行尚需经中国证监会核准，本次发行的可转换
债券上市尚需经深交所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）如本律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人系由岱勒有限整
体变更设立的股份有限公司。岱勒有限设立时的名称为岱勒金刚石，岱勒金刚石于
2009 年 4 月 8 日依法在长沙市工商局登记设立。2014 年 1 月，岱勒有限全体股东贺
跃辉、杨辉煌、段志明、刘纯辉、周永、熊佳海、陈豫章、匡怡新、罗凌云、周家
华、李军、胡宗辉、上海祥禾、祥禾泓安、上海鸿华、江苏高投、高投创新、北京
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启迪、北京华创、广东启程决定岱勒有限按截至 2013 年 12 月 31 日经审计的帐面净
资产值折股整体变更为股份有限公司，并于 2014 年 1 月 27 日在长沙市工商局办理
工商设立登记，取得《企业法人营业执照》。
（二）2017 年 7 月 14 日，中国证监会下发《关于核准长沙岱勒新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1245 号）》，核准发行人
公开发行不超过 2,060 万股新股。
2017 年 9 月 8 日，深交所发布《关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司股票在
创业板上市交易的公告》，发行人公开发行的人民币普通股股票自 2017 年 9 月 12
日在深交所上市交易，股票简称“岱勒新材”，股票代码“300700”。
（三）发行人现持有长沙市工商局高新技术产业开发区分局于 2017 年 11 月 9
日核发的统一社会信用代码为 91430100687410136D 的《营业执照》，根据该营业执
照记载，公司住所为长沙高新开发区环联路 108 号，法定代表人为段志明；注册资
本 8240 万元；公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围为
新材料的研究、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技
术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的
商品和技术除外）。
（四）根据发行人的《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行
人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（五）经核查，发行人股票目前仍然在深交所正常交易，不存在根据法律、行
政法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市情形。
据此，本所认为，发行人系依法设立、合法存续的上市公司，其社会流通股已
经中国证监会核准在深交所上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资
格。
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三、本次发行的实质条件
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人符合《证券法》、《暂行办法》
等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件：
（一） 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项、《暂行办法》第九条第（二）、（六）项的规定。
1、 发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司
章程指引》等法律、法规及规范性文件制定与修改，合法有效。
2、 经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、
会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、董事
会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
3、 根据发行人的确认、天职国际出具的天职业字[2018]9288-1 号《内部控制
鉴证报告》并经本所律师核查，发行人建立了财务管理制度、内部审计制度等规定，
公司会计基础工作规范；内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法
合规性和财务报表的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷。
4、 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人与其控股股东或实际控制人
在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
5、 根据《审计报告》、发行人 2017 年年度报告及发行人的确认，并经本所律
师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或资金被发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形。
（二） 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项和《暂行办法》第九条第（一）项的规定。
1、根据天职国际出具的《审计报告》，发行人 2016 年度和 2017 年度归属于母
公司所有者的净利润 （以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
37,610,256.96 元和 107,766,319.68 元。发行人最近二个会计年度连续盈利。
4-4-16
2、根据天职国际出具的《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行
人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3、根据发行人的说明并经本所律师核查，及基于本所律师作为非相关专业人员
的理解和判断，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资
计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化。
（1）根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、天职国际出具的《审计报告》、
发行人股东大会及董事会会议文件、本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的
可行性分析报告、经发行人确认的公司业务发展目标、发行人出具的说明并经本所
律师核查，发行人现有主营业务为金刚石线的研发、生产、销售，不属于《产业结
构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》中限制类和淘汰类业务，符合国家
产业政策，发行人最近二年连续盈利，最近二年主营业务收入分别为 18,497.18 万
元、43,502.04 万元，占营业收入的比例分别为 99.75%、99.90%，主营业务突出，
发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
（2）根据天职国际出具的《审计报告》、本次发行可转换公司债券的募集资金
投资项目的可行性研究报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人经营模
式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳
健；
（3）根据发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报
告、发行人出具的说明，发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需
求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员稳定，最
近十二个月内未发生过重大不利变化。
5、根据发行人的国有土地使用权、房产、商标权、专利权、主要生产设备等重
要资产的权属证书及其他权利取得之凭证并经本所律师核查，发行人重要资产、核
心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不
利变化。
4-4-17
6、根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
（1）根据发行人董事会和股东大会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在对外担保行为；
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核
查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
（三） 发行人的财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、
第十六条第一款第（一）、（三）项以及《暂行办法》第九条第（三）至（五）项
的规定。
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，严格遵
循国家统一会计制度的规定。公司的经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成
本费用的确认等严格遵循国家有关企业会计准则的规定。经审阅《审计报告》，天
职国际没有在报告中提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。
2、根据《审计报告》和《募集说明书》，截至 2017 年 12 月 31 日，公司净资
产为 53,329.54 万元，不低于人民币三千万元。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年（2015 年度、2016 年度及 2017 年度）
归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低
者计)分别为 2,697.09 万元、3,761.03 万元、10,776.63 万元，三年平均可分配利
润为 5,744.92 万元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
4、发行人最近二年的现金分红情况符合《公司章程》的规定，具体情况如下：
单位：元
项目 2016 年 2017 年
归属于母公司所有者的净利润 39,299,875.56 111,347,272.30
期末未分配利润 89,911,259.71 190,212,267.14
现金分红金额（含税） 0.00 24,720,000.00
4-4-18
归属于上市公司普通股股东的净利润 0.00 111,347,272.30
其中，2016 年发行人未进行现金分红，留存的未分配利润主要用于与主营业务
相关的支出，继续投入公司生产经营，以及用于首发上市募投项目的前期投入，主
要用于厂房、设备等固定资产投入和补充流动资金等。经本所律师核查发行人首次
公开发行股票并上市前适用的公司章程及股东会决议，公司 2016 年年度股东大会已
审议通过《关于公司 2016 年度利润分配的议案》，为支持公司发展建设，2016 年
度不进行利润分配。
2017 年利润分配预案为：以截止 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 82,400,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），合计派发现金股
利为人民币 24,720,000 元（含税）。占当年归属于母公司股东的净利润比例为
22.20%，符合发行人现行有效的《公司章程》的规定。
5、发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
6、发行人最近一期合并报表资产负债率为 46.32%，高于 45%。
（四） 根据天职国际出具的《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件、
发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，
且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监
会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、
行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其
他法律、行政法规且情节严重的行为。符合《证券法》第十三条第一款第（三）项
的规定。
（五） 发行人本次发行可转换公司债券的募集资金的数额和使用符合《证券
法》第十六条第一款第（四）项、《暂行办法》第十一条的规定。
1、根据天职国际出具的天职业字[2018]9288 号《前次募集资金使用情况鉴
证报告》和《募集说明书》并经本所律师核查，发行人前次募集资金基本使用完
毕，且使用进度和效果与披露情况一致。
4-4-19
2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金将用于
年产 60 亿米金刚石线产业化项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定(具
体参见本律师工作报告之“十八、发行人募集资金的运用”)。
3、根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目不用于
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资
项目，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、根据发行人的说明，本次发行募集资金使用后，不会与发行人的控股股东、
实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
5、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已制定了《长沙岱勒新材料
科技股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。根据《募
集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
（六） 发行人符合《暂行办法》第十条的规定。
根据发行人提供的资料及出具的确认、发行人董事、监事、高级管理人员出
具的声明或承诺，并经本所律师通过互联网进行公开信息检索，截至本律师工作
报告出具之日，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政
4-4-20
处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七） 关于发行人本次发行的其他条件。
根据本次发行的《募集说明书》、《长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2018
年公开发行可转换公司债券信用评级报告》、《债券评级合同》、发行人的确认
并经本所律师核查:
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人未发行过公司债券，本次发行符合
《证券法》第十六条第一款第(二)项的规定。
2、本次可转债的具体利率由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务
院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第(五)项及《暂行办法》第
二十条第二款的规定。
3、本次可转债的每张面值为 100 元，符合《暂行办法》第二十条第一款的规
定。
4、本次可转债的期限为五年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
5、发行人已聘请鹏元资信为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，经鹏
元资信综合评定，发行人主体信用等级为“A+”级，本次可转换公司债券债项信
用等级为“A+”级。本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元资信将进行每年一
次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级。经本所律师核查，鹏元资信持有中国证监
会颁发的编号为 ZPJ002 的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为发行人本次
发行提供信用评级服务的资格，其出具的评级报告所确认的评级结果可以作为确
定有关发行条款的依据并予以披露，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
6、发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
4-4-21
7、发行人本次发行方案确定的转股期为自可转债发行结束之日起满六个月后
第一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
8、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人约定了转股价格以及
转股价格的调整原则和方式，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
符合《暂行办法》第二十五条、第二十八条、第二十九条的规定。
9、发行人本次发行方案约定了赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件
和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
10、发行人本次发行方案约定了回售条款，规定债券持有人可以按事先约定
的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
综上，本所认为，发行人已具备《证券法》、《暂行办法》等法律法规及规范
性文件规定的有关创业板上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，发行人系由岱勒有限以经审计的帐面净资产折股整体变更设立的股份
有限公司。
1、2014 年 1 月 5 日，岱勒有限股东会作出决议，决定岱勒有限整体变更为岱
勒新材，以截止 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产，按比例折为岱勒新材的股本，
各股东持股比例不变。
2、2014 年 1 月 16 日，长沙市工商局高新技术产业开发分局核发了（高新）名
私字[2014]第 26 号《企业名称变更核准通知书》，核准了“长沙岱勒新材料科技股
份有限公司”名称。
4-4-22
3、2014 年 1 月 20 日，贺跃辉、杨辉煌、段志明、刘纯辉、周永、熊佳海、陈
豫章、匡怡新、罗凌云、周家华、李军、胡宗辉、上海祥禾、祥禾泓安、上海鸿华、
江苏高投、高投创新、北京启迪、北京华创、广东启程签订《长沙岱勒新材料科技
有限公司整体变更设立长沙岱勒新材料科技股份有限公司的发起人协议》，约定了
公司名称、住所、经营期限、设立方式、经营范围、注册资本（股本）、股份、出
资、公司筹办、发起人的权利和义务、发起人的承诺、治理结构、违约责任、争议
解决等内容。
4、2014 年 1 月 20 日，天职所出具天职业字（2014）136 号《审计报告》，截
至 2013 年 12 月 31 日，岱勒有限（母公司）所有者权益合计为 128,065,060.37 元。
5、2014 年 1 月 20 日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具中瑞国际评字
[2014]第 010731003 号《资产评估报告》，经评估，岱勒有限在评估基准日 2013
年 12 月 31 日的净资产评估值为 13,294.94 万元。
6、2014 年 1 月 20 日，岱勒新材全体发起人召开创立大会，全体发起人出席创
立大会，以记名投票方式表决，审议通过了《关于长沙岱勒新材料科技有限公司整
体变更为股份有限公司的议案》、《关于<长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程>
的议案》、《关于选举长沙岱勒新材料科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、
《关于选举长沙岱勒新材料科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》
等议案。
全体股东一致同意岱勒有限整体变更为岱勒新材，岱勒新材总股本以 2013 年
12 月 31 日止经审计的净资产 128,065,060.37 元，按比例折合股本 6,000.00 万元，
其余未折算为股本的净资产 68,065,060.37 元作为资本公积，岱勒有限的股东作为
发起人在岱勒新材中的持股比例不变。
7、2014 年 1 月 21 日，天职所出具天职业字（2014）1636 号《验资报告》，经
审验，截至 2014 年 1 月 21 日止，根据整体变更方案，发起人以岱勒有限截至 2013
年 12 月 31 日止经审计的净资产 128,065,060.37 元，按 1:0.4685 的比例折合股本
6,000.00 万股，其余未折算为股本的净资产 68,065,060.37 元作为资本公积。
4-4-23
8 、 2014 年 1 月 27 日 ， 岱 勒 新 材 取 得 长 沙 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
430193000021163 的《营业执照》。
9、发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 段志明 11,586,000 19.31
2 杨辉煌 11,586,000 19.31
3 贺跃辉 11,586,000 19.31
4 北京启迪 3,222,000 5.37
5 上海祥禾 3,204,000 5.34
6 祥禾泓安 3,102,000 5.17
7 江苏高投 2,670,000 4.45
8 上海鸿华 2,136,000 3.56
9 广东启程 1,956,000 3.26
10 高投创新 1,548,000 2.58
11 匡怡新 1,134,000 1.89
12 周 永 1,134,000 1.89
13 刘纯辉 1,134,000 1.89
14 熊佳海 1,134,000 1.89
15 陈豫章 678,000 1.13
16 罗凌云 678,000 1.13
17 周家华 456,000 0.76
18 胡宗辉 456,000 0.76
19 李 军 456,000 0.76
20 北京华创 144,000 0.24
合计 60,000,000 100.00
据此，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，并得到必要的有权部门的批准；发行人设立过程中所签订
4-4-24
的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人
设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程履行了有关资产评估、审计、验资等必要
程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事
项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
1、 如本律师工作报告之“八、发行人的业务之（一）、发行人的经营范围和
经营方式”所述，发行人及其子公司已独立获得相应的经营资质。
2、 根据发行人股东大会、董事会会议记录及业务合同等有关文件以及本所律
师的审慎核查，发行人的业务发展方针、规划、计划均由具有相应权限的股东大会、
董事会或其他决策层决定，发行人以自己的名义对外签订业务合同。
3、 根据本所律师的审慎核查，发行人设置了相应的业务部门并配备了相应的
业务人员，具有独立的生产、供应和销售系统，具备独立运营其业务的能力，独立
于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
4、 如本律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本所认为，发行人的业务独立。
（二） 发行人的资产独立
1、 根据本所律师的审慎核查，发行人及其子公司拥有从事硬脆材料切割工具
研发、制造和服务有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人拥有独立的
原料、商品采购和产品销售系统。
2、 如本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”所述，发行人及子公司合
法拥有与其业务有关的土地、厂房、机器设备、设施以及与其生产经营有关的商标、
专利的所有权或使用权。
4-4-25
据此，本所认为，发行人的资产独立。
（三） 发行人的人员独立
1、 如本律师工作报告之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
之（一）、发行人现任董事、监事和高级管理人员”所述，发行人的总经理、副总
经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业兼职。
2、 根据发行人股东大会、董事会的决议及其他人员任免文件以及本所律师的
审慎核查，发行人的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东大会、董事
会、总经理或其他决策层决定。
3、 根据发行人的确认以及本所律师的审慎核查，发行人依法聘请了生产和经
营管理人员，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混
同的情形。
据此，本所认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立
1、 如本律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人具有健全的内部经营管理机构。
2、 根据发行人的股东大会、董事会会议记录和其他有关经营管理文件以及本
所律师的审慎核查，发行人股东大会、董事会及其他内部经营管理机构和人员能够
依法履行职责，独立行使经营管理职权。
3、 根据本所律师的审慎核查，发行人拥有独立的办公场所和生产经营机构，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，本所认为，发行人的机构独立。
（五） 发行人的财务独立
4-4-26
1、 根据天职国际出具的天职业字[2018]9288-1 号《内部控制鉴证报告》、发
行人的确认以及本所律师的审慎核查，发行人建立了独立的财务会计核算体系，制
定了规范的财务会计制度及对其子公司的财务管理制度，设置了独立的会计账簿。
2、 发行人设有独立的财务部门，负责财务管理、资金配置、成本管控、预算
决算管理等，配备了相应的财务会计人员，发行人能够独立作出财务决策。
3、 发行人现持有中国人民银行长沙中心支行核发的核准号为 J5510010047705
的《开户许可证》，并开立了独立的基本存款账户及其他银行账户。根据发行人及
其控股股东、实际控制人的确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。
据此，本所认为，发行人的财务独立。
（六） 发行人具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力
根据本所律师的审慎核查，发行人具有独立开展业务所需的场所、资产、人员、
机构，其业务和财务对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在影响其独
立性的依赖。
综上所述，本所认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控
股股东、实际控制人及其他关联方，具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向
市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一） 发行人的主要股东
发行人已发行的全部股份在深交所上市流通，并在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。鉴于发行人为深交所创业板上市公司，发行人的发起人、
发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并
进行了披露，本律师工作报告不再赘述。
4-4-27
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册及发
行人 2017 年年度报告，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及持股情况如
下：
持股数量 持股比
序号 股东名称
（股） 例
1 段志明 19,233,000 23.34%
2 杨辉煌 11,586,000 14.06%
3 费腾 3,321,000 4.03%
4 北京启迪汇德创业投资有限公司 3,222,000 3.91%
5 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 3,204,000 3.89%
6 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 3,102,000 3.76%
7 江苏高投中小企业创业投资有限公司 2,670,000 3.24%
8 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） 2,136,000 2.59%
9 广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙） 1,956,000 2.37%
10 江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙） 1,548,000 1.88%
持有发行人 5%以上股份的主要股东如下：
1、段志明持有公司 23.34%股份，杨辉煌持有公司 14.06%股份，两人共同持有
公司 37.40%的股份，为公司控股股东及实际控制人。
段志明，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份证号码为
43022419760703****；住址：长沙市开福区三一大道 203 号芳林居 4 门 308 房；
杨辉煌，中国公民，无中国境外永久居留权，公民身份证号码为
43230119650101****；住址：湖南省益阳市赫山区栖霞路橡机新村 64 号 2 栋 216
房间号。
2、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制，
为一致行动人，合计持有岱勒新材 5%以上股份。
（1）上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙），成立于 2009 年 9 月 14 日，现
持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000694241545N 的
4-4-28
《营业执照》，主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1711
室；执行事务合伙人：上海济业投资合伙企业（有限合伙）；类型：有限合伙企业；
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)”。
截至本律师工作报告出具日，上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）各合伙
人出资额及出资比例为:
序 出资额（万
合伙人姓名/名称 合伙人身份 出资比例（%）
号 元）
1 上海济业投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 1.00 0.0014
2 涌金投资控股有限公司 有限合伙人 21,000.00 29.9996
3 泉州恒安世代创业投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 5.7142
4 李新炎 有限合伙人 3,500.00 4.9999
5 沈静 有限合伙人 3,100.00 4.4285
6 赵煜 有限合伙人 2,400.00 3.4285
7 厦门华厚投资管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.8571
8 杭州大地控股集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.8571
9 陈江霞 有限合伙人 2,000.00 2.8571
10 曹言胜 有限合伙人 2,000.00 2.8571
11 王正荣 有限合伙人 2,000.00 2.8571
12 章维 有限合伙人 2,000.00 2.8571
13 潘群 有限合伙人 1,800.00 2.5714
14 刘育滨 有限合伙人 1,200.00 1.7143
15 徐建民 有限合伙人 1,000.00 1.4286
16 西藏稳盛进达投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.4286
17 嘉盛兴业（北京）投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.4286
18 江苏双良科技有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.4286
19 陈建敏 有限合伙人 1,000.00 1.4286
20 上海大璞投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.4286
21 深圳怡化投资控股有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.4286
4-4-29
序 出资额（万
合伙人姓名/名称 合伙人身份 出资比例（%）
号 元）
22 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 1.4286
23 浙江大华技术股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.4286
24 花欣 有限合伙人 1,000.00 1.4286
25 黄幸 有限合伙人 1,000.00 1.4286
26 李文壅 有限合伙人 1,000.00 1.4286
27 卢映华 有限合伙人 1,000.00 1.4286
28 王新 有限合伙人 1,000.00 1.4286
29 许炳坤 有限合伙人 1,000.00 1.4286
30 张贵洲 有限合伙人 1,000.00 1.4286
31 邹洪涛 有限合伙人 1,000.00 1.4286
32 张清林 有限合伙人 1,000.00 1.4286
33 周悦来 有限合伙人 1,000.00 1.4286
34 吴娟玲 有限合伙人 1,000.00 1.4286
35 施永宏 有限合伙人 1,000.00 1.4286
合计 70,001.00 100.00
（2）上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2010 年 12 月 29 日，
祥禾泓安现持有上海市工商局颁发的统一社会信用代码为 91310000568001583P《营
业执照》；住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1711 室；执行事
务合伙人：宁波济业投资合伙企业（有限合伙）；经营范围：股权投资、股权投资
管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具日，上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）各
合伙人出资额及出资比例为:
出资额（万 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人身份
元） （%）
1 宁波济业投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 100.00 0.0769
2 涌金投资控股有限公司 有限合伙人 20,000.00 15.3728
3 陈金霞 有限合伙人 16,600.00 12.7594
4 朱艳君 有限合伙人 10,000.00 7.6864
4-4-30
5 沈静 有限合伙人 7,500.00 5.7648
6 宁波日月集团有限公司 有限合伙人 6,500.00 4.9962
7 曹言胜 有限合伙人 5,000.00 3.8432
8 杭州泰和房地产开发有限公司 有限合伙人 5,000.00 3.8432
9 泉州恒安世代创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 3.8432
10 张忱 有限合伙人 5,000.00 3.8432
11 孙炳香 有限合伙人 4,500.00 3.4589
12 中海银信投资有限公司 有限合伙人 3,300.00 2.5365
宁波梅山保税港区申沃股权投资合伙
13 有限合伙人 3,000.00 2.3059
企业（有限合伙）
14 林志强 有限合伙人 3,000.00 2.3059
15 林凯文 有限合伙人 2,000.00 1.5373
16 刘亦君 有限合伙人 2,000.00 1.5373
17 卢映华 有限合伙人 2,000.00 1.5373
18 深圳怡化投资控股有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.5373
19 周忻 有限合伙人 2,000.00 1.5373
20 西藏稳盛进达投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.5373
21 济宁浩珂矿业工程设备有限公司 有限合伙人 1,500.00 1.1530
22 王金花 有限合伙人 1,500.00 1.1530
23 于向东 有限合伙人 1,500.00 1.1530
24 王小波 有限合伙人 1,100.00 0.8455
25 北京海达教育投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.7686
26 上海海悦投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.7686
27 厦门海西岸投资发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.7686
28 浙江大华技术股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.7686
29 浙江亚欧创业投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.7686
30 李嘉 有限合伙人 1,000.00 0.7686
31 李文壅 有限合伙人 1,000.00 0.7686
32 林丽美 有限合伙人 1,000.00 0.7686
33 邱丹 有限合伙人 1,000.00 0.7686
34 王健摄 有限合伙人 1,000.00 0.7686
35 王正荣 有限合伙人 1,000.00 0.7686
36 吴淑美 有限合伙人 1,000.00 0.7686
37 丁莹 有限合伙人 1,000.00 0.7686
4-4-31
38 许广跃 有限合伙人 1,000.00 0.7686
39 赵文中 有限合伙人 1,000.00 0.7686
40 英德市时利和贸易有限公司 有限合伙人 1,000.00 0.7686
41 周玲 有限合伙人 1,000.00 0.7686
42 杨晓宇 有限合伙人 1,000.00 0.7686
合计 130,100.00 100
（3）上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2009 年 9 月 22 日，上海
鸿华现持有上海市工商局颁发的统一社会信用代码为 9131000069424173XB 的《营业
执照》；住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1711 室；执行事务
合伙人：上海纳米创业投资有限公司；经营范围：股权投资、股权投资管理、投资
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具日，上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）各合伙
人出资额及出资比例为:
序号 合伙人姓名/名称 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
上海纳米创业投资有限
1 普通合伙人 1.00 0.0038
公司
2 谢超 有限合伙人 18,500.00 69.8087
3 高冬 有限合伙人 8,000.00 30.1875
合计 26,501.00 100
3、江苏高投中小企业创业投资有限公司、江苏高投创新价值创业投资合伙企业
（有限合伙）受同一实际控制人控制，为一致行动人，合计持有岱勒新材 5%以上股
份。
（1）江苏高投中小企业创业投资有限公司成立于 2009 年 5 月 7 日，江苏高投
现持有江苏省工商局颁发的统一社会信用代码为 91320000689629668D 的《营业执
照》；住所：南京市山西路 128 号 19 楼；法定代表人：董梁，注册资本 30,500.00
万人民币；经营范围，创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
4-4-32
截至本律师工作报告出具日，江苏高投中小企业创业投资有限公司各股东及其
出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏高科技投资集团有限公司 7906.62 25.9233
2 苏州市金葵花投资有限公司 5462.36 17.9094
3 南京联欣创业投资有限公司 8192.11 26.8594
4 连云港金海创业投资有限公司 3723.68 12.2088
5 上海弘阳投资有限公司 2200.00 7.2131
南京毅达股权投资管理企业（有限合
6 285.48 0.9360
伙）
7 苏州地平线投资管理有限公司 2792.75 8.9500
合计 30500 100
（2）江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011 年 5 月 19
日，高投创新现持有江苏省苏州工业园区工商局颁发的 统一社会信用代码为
91320594575377263G 的《营业执照》；住所：苏州工业园区苏州大道西 9 号苏州国
际财富广场 1901G；执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）；
经营范围，从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具日，江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）
各合伙人出资额及出资比例为:
序号 合伙人姓名/名称 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
南京毅达股权投资管理企业（有
1 普通合伙人 100 0.1667
限合伙）
2 江苏高科技投资集团有限公司 有限合伙人 29200 48.6667
3 戚远 有限合伙人 14000 23.3333
4 胡曰明 有限合伙人 6000 10.0000
5 马卫文 有限合伙人 5000 8.3333
4-4-33
序号 合伙人姓名/名称 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
6 张敏洁 有限合伙人 3000 5.0000
7 陆兴文 有限合伙人 1700 2.8333
8 郭元兰 有限合伙人 1000 1.6667
合计 60000 100
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，段志明、杨辉煌具有完全民事权利
能力和民事行为能力，不存在权利能力、行为能力受到限制的情形，具有担任公司
股东的资格。持有发行人 5%以上股份的股东为依法设立并有效存续的有限公司，且
无需终止的情形出现，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的
资格。
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
发行人控股股东及实际控制人均为段志明、杨辉煌，截至 2017 年 12 月 31 日，
两人合计持有发行人 30,819,000 股股份，持股比例合计为 37.40%。
2014 年 1 月 22 日，段志明、杨辉煌签署《一致行动人协议》，协议有效期为
协议签署日起至岱勒新材首次公开发行股票并上市后的三十六个月止，双方约定在
协议有效期内，应当在决定公司日常经营管理事项时，行使公司股东权利，特别是
行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。经核查，该协议的内容合法有效、
权利义务约定清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是
稳定、有效存在的。据此，本所认为，段志明、杨辉煌为发行人的实际控制人。
据此，本所认为，发行人的控股股东及实际控制人均为段志明、杨辉煌。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本
如本律师工作报告之“四、发行人的设立”所述，发行人系由岱勒有限以经审
计的帐面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。岱勒有限设立时的名称为岱勒
4-4-34
金刚石，岱勒金刚石于 2009 年 4 月 8 日依法在长沙市工商局登记设立。股份公司设
立时的总股本为 6000 万股。发行人设立时各发起人及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 段志明 11,586,000 19.31
2 杨辉煌 11,586,000 19.31
3 贺跃辉 11,586,000 19.31
4 北京启迪 3,222,000 5.37
5 上海祥禾 3,204,000 5.34
6 祥禾泓安 3,102,000 5.17
7 江苏高投 2,670,000 4.45
8 上海鸿华 2,136,000 3.56
9 广东启程 1,956,000 3.26
10 高投创新 1,548,000 2.58
11 匡怡新 1,134,000 1.89
12 周 永 1,134,000 1.89
13 刘纯辉 1,134,000 1.89
14 熊佳海 1,134,000 1.89
15 陈豫章 678,000 1.13
16 罗凌云 678,000 1.13
17 周家华 456,000 0.76
18 胡宗辉 456,000 0.76
19 李 军 456,000 0.76
20 北京华创 144,000 0.24
合计 60,000,000 100.00
据此，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷及风险。
（二） 发行人设立以后的历次股本变动
4-4-35
1、鉴于发行人为深交所上市公司，发行人自设立至 2016 年 12 月 31 日期间的
股本变动情况及合法性在发行人首次公开发行股票时，本所律师已在《湖南启元律
师事务所关于公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的律师工作报告》及前次
法律意见书中充分披露并进行了核查论证，本律师工作报告不再赘述。
2、2017 年 11 月，增加注册资本
2017 年 10 月 18 日，发行人 2017 年第五次临时股东大会审议一致通过：《关
于变更公司注册资本及公司类型的议案》。经中国监督管理委员会核准，并经深圳
证券交易所同意，公司已向社会公众发行人民币普通股股票 2060 万股，本次发行后，
公司注册资本由 6180 万元增加至 8240 万元，公司类型由股份有限公司（非上市）
变更为股份有限公司（上市）。
2017 年 9 月 6 日，天职国际出具了天职业字[2017]16599 号《验资报告》，经
审验，截止 2017 年 9 月 6 日，公司已收到募集资金净额人民币 186,647,775.28 元，
其中增加股本人民币 20,600,000.00 元，增加资本公积人民币 166,047,775.28 元。
2017 年 11 月 9 日，发行人完成上述工商变更登记，并取得新的《营业执照》。
经核查，本所认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人主要股东所持股份是否存在权利受限情形
1、根据发行人在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告及发行人出具的
书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东及实际
控制人段志明、杨辉煌持有发行人股份均不存在设置质押、不存在针对该等股份的
司法冻结和其他权利受限制的情形，亦不存在其他纠纷和潜在纠纷。
2、根据发行人在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告及发行人出具的
书面说明、持有发行人 5%以上股份的其他主要股东的书面说明并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的其他主要股东所持发行人股
份均不存在设置质押、不存在针对该等股份的司法冻结和其他权利受限制的情形，
亦不存在其他纠纷和潜在纠纷。
4-4-36
据此，本所认为，发行人控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股
东不存在质押、司法冻结等权利受限的情形。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人的《公司章程》及《营业执照》，发行人的经营范围为新材料的
研究、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务；
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技
术除外）。
根据发行人子公司长沙砥特现持有的《营业执照》，长沙砥特的经营范围为超
硬材料、金属材料、建筑材料及其产品的研究、开发、销售及相关的技术服务（需
资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营）。
根据发行人子公司株洲岱勒现持有的《营业执照》，株洲岱勒的经营范围：新
材料的研究、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术
服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商
品和技术除外）。
根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人及其子公司实际从事的主营
业务未超出《营业执照》的经营范围。
2、发行人及其子公司拥有的主要经营资质情况如下：
（1）《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》
发行人现持有中华人民共和国长沙海关于 2017 年 4 月 19 日核发的 4301362079
《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期为长期。
（2）《自理报检单位备案登记证明书》
发行人现持有湖南出入境检验检疫局 2014 年 3 月 17 日核发的 4300602262《自
理报检单位备案登记证明书》，有效期为 5 年。
4-4-37
据此，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二） 中国大陆以外的经营
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人未在中国大
陆以外设立或收购子公司或分公司。
（三） 发行人最近三年主营业务变更情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，最近三年以来，发行人主营业务一直为
金刚石线的研发、生产、销售，主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据发行人经审计的 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务报表，发行人 2015
年度、2016 年度、2017 年度的主营业务收入分别为 13,021.51 万元、18,497.18 万
元、43,502.04 万元，分别占发行人当年或当期营业收入的 98.59%、99.75%、99.90%。
据此，本所认为，发行人的主营业务突出，最近三年内没有发生重大变化。
（五） 发行人经营的持续性
1、如本律师工作报告之“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行人不存
在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
2、如本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”所述，发行人生产经营的主
要资产不存在被查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并影响持续经营的情形。
3、如本律师工作报告之“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲
裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项。
据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
4-4-38
（一） 关联方
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》并参照《企业会计
准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）关于关联方的规定，本所按照重要性、
审慎性原则查验了发行人及其他相关单位和个人提供的主要关联方资料。经核查，
发行人目前的主要关联方包括：
1、发行人实际控制人及控股股东
如本律师工作报告之“六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）之（二）
发行人的控股股东及实际控制人”所述，发行人的控股股东及实际控制人为段志明
和杨辉煌。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册及发
行人 2017 年年度报告公告，其他持有发行人5%以上股份的股东如下：
（1）上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企
业（有限合伙）、上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计持
有岱勒新材5%以上股份。
（2）江苏高投中小企业创业投资有限公司、江苏高投创新价值创业投资合伙企
业（有限合伙）为一致行动人，合计持有岱勒新材5%以上股份。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要兼职或控制／投资的企业
姓名 职务 主要兼职或控制／投资企业情况
董事、董事长、总
段志明 株洲岱勒新材料有限责任公司执行董事
经理
杨辉煌 董事 湖南宇晶机器股份有限公司（持股 2.68%）
匡怡新 董事 -
董事、财务总监、
周家华 -
董事会秘书
樊利平 董事 芜湖市弘瑞包装制品有限公司董事
4-4-39
姓名 职务 主要兼职或控制／投资企业情况
上海康达化工新材料股份有限公司监事
常州奥立思特电气股份有限公司董事
江苏华绿生物科技股份有限公司董事
江苏力星通用钢球股份有限公司董事
上海剑桥科技股份有限公司董事
南京威尔药业股份有限公司董事
苏州瀚川智能科技股份有限公司董事
江苏毅达汇景资产管理有限公司董事
西藏爱达汇承企业管理有限公司执行董事兼总经理
南京毅达投资管理有限公司（持股 16%）
南京毅达资本管理企业（有限合伙）（持股 16.24%）
南京毅达同盈企业管理咨询中心（有限合伙）持股 19.84%）
广州启诚创业投资管理有限公司执行董事兼总经理（持股
10%）
广州银杏投资管理有限公司总经理（持股 35%）
广州美骑网络科技股份有限公司董事
广东欧谱曼迪科技有限公司董事
深圳市房谱网络科技股份有限公司董事
朱继满 董事 广州番禺创业投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人
广州一智通供应链管理有限公司董事
广州源清投资管理有限公司执行董事兼总经理（持股 100%）
中爱科技（北京）有限责任公司董事
北京拓维思科技有限公司董事
深圳市闪联信息技术有限公司监事
湖南省财务学会常务理事
湖南省总会计师学会会刊《理财》（内刊）常务副主编
何进日 独立董事 加加食品集团股份有限公司独立董事
湘潭电机股份有限公司独立董事
湖南华菱节能环保科技有限公司董事
刘洪波 独立董事 湖南大学材料科学与工程学院无机非金属材料系教授
4-4-40
姓名 职务 主要兼职或控制／投资企业情况
平顶山东方碳素股份有限公司独立董事
深圳市今朝时代股份有限公司（持股 1.08%）
唐劲松 独立董事 安信证券股份有限公司投资银行部执行总经理
长沙域佳房地产开发有限公司财务总监
李军 监事 北京德信华威税务师事务所有限责任公司董事（持股 5%）
湖南里程有限责任会计师事务所（董事）
龙文贵 监事 -
刘海映 监事 -
张家港保税区阿特斯金属制品有限公司董事
钟建明 副总经理
长沙砥特超硬材料有限公司执行董事兼总经理
康戒骄 副总经理 株洲岱勒新材料有限责任公司经理
4、发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员属于发行人的关联
方，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
5、上述第2、3、4项所列关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或者担任
董事和高级管理人员的其他企业属于发行人的关联方。
（1）发行人董事樊利平担任董事的芜湖市弘瑞包装制品有限公司、常州奥立思
特电气股份有限公司、江苏华绿生物科技股份有限公司、江苏力星通用钢球股份有
限公司、上海剑桥科技股份有限公司、南京威尔药业股份有限公司、苏州瀚川智能
科技股份有限公司、江苏毅达汇景资产管理有限公司，担任执行董事兼总经理的西
藏爱达汇承企业管理有限公司为发行人的关联方。
（2）发行人董事朱继满担任执行董事兼总经理的广州启诚创业投资管理有限公
司、广州源清投资管理有限公司，担任总经理的广州银杏投资管理有限公司，担任
董事的广州美骑网络科技股份有限公司、广东欧谱曼迪科技有限公司、深圳市房谱
网络科技股份有限公司、广州一智通供应链管理有限公司、中爱科技（北京）有限
责任公司、北京拓维思科技有限公司，担任执行事务合伙人的广州番禺创业投资合
伙企业(有限合伙)为发行人的关联方。
4-4-41
（3）发行人独立董事何进日担任董事的湖南华菱节能环保科技有限公司，担任
独立董事的加加食品集团股份有限公司、湘潭电机股份有限公司为发行人的关联方。
（4）发行人独立董事刘洪波担任独立董事的平顶山东方碳素股份有限公司为发
行人的关联方。
（5）发行人监事李军担任董事的北京德信华威税务师事务所有限责任公司、湖
南里程有限责任会计师事务所、担任财务总监的长沙域佳房地产开发有限公司为发
行人的关联方。
6、其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的公司
公司首次公开发行股票并上市前，费腾持有公司股份超过5%，公司首发上市后
费腾持有公司股份稀释至4.03%。费腾直接、间接控制或担任董事、高级管理人员的
主要企业的情况如下：
序号 公司名称 基本情况 与费腾关系
成立于 2009 年 9 月 8 日，持有鞍山市铁东区工商局核
鞍山市铁 发的统一社会信用代码为 210381009154247 的《营业
东区大辽 执照》，注册资本为 10800 万元，经营范围为办理各 费 腾 持 股
1 河小额贷 项小额贷款、银行资金融入、咨询、代理、银行委托 10%，担任总
款有限公 贷款、以及经省政府金融办批准的其他业务。（依法 经理
司 需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立于 2014 年 11 月 13 日，持有新余市高新区市场和
新余高新 质量监督管理局核发的注册号为 360504210010502 的
费 腾 持 股
区九腾投 《营业执照》，注册资本为 1000 万元，经营范围为投
2 100%，担任执
资管理有 资、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业务）。
行董事
限公司 （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立于 2015 年 4 月 29 日，持有嘉定区市场监督局核
上海新辽 发的统一社会信用代码为 91310114332706034U 的《营 费 腾 持 股
3 投资管理 业执照》，注册资本为 300 万元，经营范围为投资管 51%，担任执
有限公司 理、资产管理。（依法需经批准的项目，经相关部门 行董事
批准后方可开展经营活动）
成立于 2016 年 4 月 5 日，持有嘉定区市场监督局核发
上海颂歌 的统一社会信用代码为 91310114MAGT95242《营业执 费 腾 持 股
4 投资管理 照》，经营范围投资管理、实业投资、创业投资、投 91.1747%
中心（有限 资咨询（除金融、证券）（依法需经批准的项目，经
4-4-42
合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）
费腾控股的
成立于 2016 年 4 月 5 日，持有嘉定区市场监督局核发
上海儒亘 上海新辽投
的统一社会信用代码为 91310114MAGT95242《营业执
投资管理 资管理有限
5 照》，经营范围投资管理、实业投资、创业投资、投
中心（有限 公司担任该
资咨询（除金融、证券）（依法需经批准的项目，经
合伙） 企业普通合
相关部门批准后方可开展经营活动）
伙人
新余高新 成立于 2014 年 11 月 13 日，持有新余市高新区市场和 费腾控股的
区雨松投 质量监督管理局核发的注册号为 360504310003908 的 新余高新区
6 资管理中 《营业执照》，经营范围为投资、资产管理（不含金 九腾投资管
心（有限合 融、保险、证券、期货业务）（依法需经批准的项目， 理有限公司
伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动） 持股 90%
新余高新 成立于 2014 年 11 月 13 日，持有新余市高新区市场和 费腾控股的
区道衡投 质量监督管理局核发的注册号为 360504310003916 的 新余高新区
7 资管理中 《营业执照》，经营范围为投资、资产管理（不含金 九腾投资管
心（有限合 融、保险、证券、期货业务）（依法需经批准的项目， 理有限公司
伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动） 持股 90%
7、报告期内曾经存在的关联方
（1）贺跃辉及其控制或投资的其他企业
贺跃辉为公司原主要股东之一，曾持有公司 18.75%股份并担任公司董事。2014
年 1 月，贺跃辉辞去公司董事职务；2015 年 1 月和 5 月，贺跃辉将其所持公司股份
全部转让。
贺跃辉控制或投资的其他企业情况：
序号 公司名称 主营业务 与贺跃辉关系 备注
主要研发、生产有关金属间化
成都易态科技 贺 跃 辉 持 股
1 合物多孔材料，产品主要应用 -
有限公司 14.85%
于冶金和煤化工领域
研发、生产和销售有色金属合 2015 年 7 月，贺
成都美奢锐新
2 金的切削工具，产品应用于高 贺跃辉持股 15% 跃辉将其所持
材料有限公司
端机加工市场 股权全部转让
3 长沙岱尔新材 研发和生产硬硊材料用砂轮 贺跃辉持股 70% 2014 年 6 月已注
4-4-43
料有限公司 销
贺跃辉出资 158 2015 年 1 月，贺
成都易态佳元 对成都易态科技有限公司投
4 万元，出资比例 跃辉将其股权
投资合伙企业 资进行管理
为 50.641% 全部转让
（2）哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司
哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司现为奥瑞德光电股份有限公司（SH600666，股
票简称：奥瑞德）的全资子公司。
岱勒新材与哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司之间的关联关系为：哈尔滨奥瑞德
光电技术有限公司于 2015 年被奥瑞德光电股份有限公司（原名西南药业股份有限公
司）并购前，岱勒新材原董事肖毅鹏兼任哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司董事；岱
勒新材现任董事樊利平兼任哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司监事。2015 年，哈尔滨
奥瑞德光电技术有限公司被并购成为奥瑞德光电股份有限公司的全资子公司后，岱
勒新材与哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司之间上述关联关系不再存在。
（3）北京启迪
公司首次公开发行股票并上市前，北京启迪持有公司股份超过 5%，公司首发
上市后，北京启迪持有公司股份稀释至 3.91%。
7、发行人的子公司和参股公司
（1）长沙砥特超硬材料有限公司
长沙砥特成立于2011年8月29日，长沙砥特现持有长沙市工商局核发的统一社会
信用代码为9143010058094586X1的《营业执照》，住址：长沙高新开发区环联路108
号长沙岱勒新材料科技股份有限公司1号厂房101-1，注册资本：500万元；法定代表
人：钟建明；经营范围：超硬材料、金属材料、建筑材料及其产品的研究、开发、
销售及相关的技术服务。
（2）株洲岱勒新材料有限责任公司
株洲岱勒成立于2018年1月9日，株洲岱勒现持有株洲市工商局核发的统一社会
信用代码为91430200MA4PBQP745的《营业执照》，住址：湖南省株洲市天元区天易
4-4-44
科技城自主创业园E3、E4栋，注册资本:10,000万元； 法定代表人：段志明；经营
范围：新材料的研究、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相
关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进
出口的商品和技术除外）。
（3）张家港保税区阿特斯金属制品有限公司
阿特斯为发行人的参股企业（发行人持有阿特斯29%股权）。该公司成立于2014
年 10 月 10 日 ， 现 持 有 江 苏 省 张 家 港 保 税 区 工 商 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320592314018828Q《营业执照》；住所：张家港保税区长发大厦306B室；法定代
表人：于永香，注册资本：300万元，经营范围：金属材料及制品、金钢砂线的购销，
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）。
（二） 重大关联交易
根据发行人经审计的 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务报表，发行人的确
认以及本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易包括：
1、经常性关联交易
报告期内，公司经常性关联交易如下表：
交易/担保/
期间 交易内容 交易对方 资金拆借金
额（万元）
2017 年度 关联采购 张家港保税区阿特斯金属制品有限公司 1,931.61
2016 年度 关联采购 张家港保税区阿特斯金属制品有限公司 1,138.24
关联销售 哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司 103.33
2015 年度 张家港保税区阿特斯金属制品有限公司 141.67
关联采购
哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司 3.47
（1）关联采购
报告期内，岱勒新材与张家港保税区阿特斯金属制品有限公司之间存在采购商
品的交易，具体交易情况如下：
4-4-45
年度 交易内容 定价方法 交易金额（万元） 占同类交易比例
2017 年度 采购胚线 市场价格 1,931.61 13.53%
2016 年度 采购胚线 市场价格 1,138.24 18.75%
2015 年度 采购胚线 市场价格 141.67 3.04%
张家港保税区阿特斯金属制品有限公司的主要产品为超细钢线，系公司金刚石
线（硅切片切割用）主要的原材料。公司生产用超细钢线（直径在 0.08mm 及以下
规格）供应商选择相对较少，为控制采购风险，公司采取参股张家港阿特斯的方式，
拓展公司超细钢线的采购渠道。张家港阿特斯打破了外资厂商对国内超细钢线市场
的垄断。
2015 年，岱勒新材向哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司采购蓝宝石晶棒 3.47 万
元。
公司向张家港阿特斯采购产品时参考同期同类产品市场情况，根据其产品成本
加合理利润定价；公司向哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司采购产品时参考同类产品
市场情况定价。
2015 年公司与张家港阿特斯和哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司交易金额及比
重较小，对公司经营业绩无重大影响。2016 年、2017 年公司增加了对张家港阿特斯
的采购量，有利于公司保证材料供应安全，控制采购成本。
（2）关联销售
2015 年，公司向哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司销售金刚石线 103.33 万元，占
同类交易的比例为 0.78%，交易金额及比重总体较小，对公司经营业绩无重大影响。
2、偶发性关联交易
报告期内，公司关联方资金拆借情况如下：
关联方 拆入/拆出 拆借金额（万元） 起始日 到期日 备注
费腾 拆入 1,500.00 2016.1.25 2016.1.27 已归还
费腾 拆入 2,500.00 2016.4.5 2016.4.6 已归还
4-4-46
费腾 拆入 2,500.00 2016.12.1 2016.12.2 已归还
报告期内，公司关联方资金拆借利息支出情况如下：
关联方 2017 年 2016 年 2015 年
利息支出 占同类交易 利息支出金 占同类交易 利息支出 占同类交易
金额（万 比例 额（万元） 比例 金额（万 比例
元） 元）
费腾 - - 3.55 0.86% - -
报告期内，公司关联担保情况如下：
担保
被担 担保起始 担保到期 担保金额 报告期末 是否
担保方 借款银行
保方 日 日 （万元） 借款余额 履行
完毕
贺跃辉、 上海浦东发
发行 2015 年 1 2016 年 1
段志明、 展银行长沙 1,500.00 - 是
人 月 29 日 月 28 日
杨辉煌 分行
上海浦东发
贺跃辉、
发行 展银行长沙 2015 年 6 2016 年 6
段志明、 2,500.00 - 是
人 麓谷科技支 月 19 日 月 18 日
杨辉煌
行
贺跃辉、
发行 招商银行长 2015 年 6 2016 年 5
段志明、 500.00 - 是
人 沙分行 月 18 日 月 12 日
杨辉煌
上海浦东发
段志明、 发行 展银行长沙 2015 年 10 2020 年 10
4,500.00 3,857.15 否
杨辉煌 人 麓谷科技支 月 27 日 月 27 日
行
上海浦东发
段志明、 发行 展银行长沙 2015 年 10 2020 年 10
2,500.00 2,142.85 否
杨辉煌 人 麓谷科技支 月 27 日 月 27 日
行
上海浦东发
段志明、 发行 展银行长沙 2016 年 1 2017 年 1
1,500.00 - 是
杨辉煌 人 麓谷科技支 月 25 日 月 24 日
行
上海浦东发
段志明、 发行 展银行长沙 2016 年 4 2016 年 12
2,500.00 - 是
杨辉煌 人 麓谷科技支 月6日 月6日
行
4-4-47
担保
被担 担保起始 担保到期 担保金额 报告期末 是否
担保方 借款银行
保方 日 日 （万元） 借款余额 履行
完毕
上海浦东发
段志明、 发行 2016 年 12 2017 年 11
展银行长沙 2,500.00 - 是
杨辉煌 人 月1日 月 30 日
分行
上海浦东发
段志明、 发行 2017 年 1 2018 年 1
展银行长沙 1,500.00 1,500.00 是
杨辉煌 人 月 11 日 月 10 日
分行
段志明、 发行 华融湘江银 2017 年 1 2019 年 1
2,000.00 1,980.00 否
杨辉煌 人 行长沙分行 月 22 日 月 15 日
段志明、
杨辉煌、
广东启程 广东粤科融
发行 2017 年 3 2020 年 3
青年创业 资租赁有限 1,700.00 1,700.00 否
人 月1日 月1日
投资合伙 公司
企业（有
限合伙）
段志明、
长沙农村商
杨丽，杨 发行 2017 年 4 2018 年 4
业银行麓谷 990.00 1,500.00 是
辉煌和汪 人 月 24 日 月 24 日
支行
桂香
段志明、
杨丽，杨 发行 兴业银行长 2017 年 6 2018 年 6
1,000.00 1,000.00 否
辉煌和汪 人 沙分行 月6日 月5日
桂香
段志明、
杨丽，杨 发行 中国工商银 2017 年 8 2018 年 8
3,000.00 3,000.00 否
辉煌和汪 人 行宁乡支行 月7日 月6日
桂香
上海浦东发
段志明、 发行 2017 年 11 2018 年 11
展银行长沙 2,500.00 2,500.00 否
杨辉煌 人 月 10 日 月9日
分行
上海浦东发
段志明、 发行 2017 年 12 2018 年 12
展银行长沙 1,000.00 1,000.00 否
杨辉煌 人 月4日 月3日
分行
段志明、 发行 长沙银行科 2017 年 12 2018 年 12
2,000.00 2,000.00 否
杨丽 人 技支行 月 11 日 月 11 日
上海浦东发
段志明、 发行 2017 年 12 2018 年 12
展银行长沙 8,000.00 8,000.00 否
杨辉煌 人 月 22 日 月 22 日
分行
4-4-48
（三） 发行人关联交易的决策程序
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查：
1、 为了关联交易的公允性，避免控股股东利用自己的优势地位强制发行人接受
不合理的条件，发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护，在《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中
明确了关联交易的公允决策程序，即股东大会在审议表决有关关联交易事项时关联
股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，董事会
在审议相关关联交易事项时关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表独立
意见。
2、 发行人根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，对发行人
与关联方之间近三年的关联交易依法履行了相应的审议程序。
（1）2015 年发行人与关联方发生的关联交易：发行人 2015 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于对公司报告期内关联交易予以确认的议案》，确认 2012-2015
年 6 月 30 日所发生的关联交易事项，关联股东回避表决。发行人 2015 年年度股东
大会审议通过了《关于对公司 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日关联交易予以
确认的议案》。
（2）2016 年发行人与关联方发生的关联交易：发行人 2016 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于公司拟向阿特斯采购原材料的议案》、《关于对 2016 年 1
月公司向股东费腾借款予以确认的议案》和《关于同意公司向股东费腾借款的议案》。
发行人第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于对公司 2016 年 1 月 1 日至 2016
年 6 月 30 日关联交易予以确认的议案》。发行人第一届董事会第十三次会议及 2016
年第二次临时股东大会审议通过了《关于同意公司向股东费腾借款的议案》。发行
人第二届董事会第二次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日关联交易予以确认的议案》。
（3）2017 年发行人与关联方发生的关联交易：发行人第二届董事会第六次会
议审议通过了《关于对公司 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日关联交易予以确认
的议案》；发行人第二届董事会第四次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过
4-4-49
了《关于公司向长沙农村商业股份有限公司麓谷支行申请授信的议案》、《关于公
司向兴业银行长沙分行申请授信的议案》和《关于公司向中国工商银行宁乡支行申
请授信的议案》。发行人第二届董事会第五次会议及 2017 年第三次临时股东大会审
议通过了《关于对公司实际控制人为公司授信借款提供担保暨关联交易事项予以确
认的议案》。第二届董事会第十三次会议及 2017 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2017 年日常关联交易暨 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事对 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间关联交易发表了独
立意见，2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，公司关联交易的审议、决策程序
符合《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公司在审议关联交易时，关
联董事和关联股东实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。关联交易
经管理层充分论证和谨慎决策，符合公司实际需要，有利于公司生产经营。关联交
易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司和中小股东的利益的行为。
据此，本所认为，发行人在《公司章程》、《关联交易管理办法》等内部规定
中明确了关联交易决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
发行人上述重大关联交易履行了相应审批程序，且作价公允，合法、有效，不存在
损害发行人及其他中小股东利益的情形。
（四） 同业竞争
1、 发行人实际从事的主要业务
截至本律师工作报告出具之日，发行人主要从事金刚石线的研发、生产、销售，
主要产品为电镀金刚石线。
2、经发行人的实际控制人（控股股东）段志明、杨辉煌确认，以及本所律师审
慎核查，段志明、杨辉煌除控制发行人、发行人全资子公司外，其未控制其他企业。
3、解决同业竞争的措施
段志明、杨辉煌分别出具《避免同业竞争承诺》，声明并承诺：
4-4-50
（1）本人不会直接或间接进行与岱勒新材经营有相同或类似业务的投资，今后
不会直接或间接新设或收购从事与岱勒新材有相同或类似业务的子公司、分公司等
经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与岱勒新
材业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对
岱勒新材的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（2）无论是本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的
与岱勒新材经营有关的新产品、新业务，岱勒新材有优先受让、经营的权利。
（3）本人或本人控制的其他企业如拟出售与岱勒新材经营相关的任何其他资
产、业务或权益，岱勒新材均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他
企业在出售或转让有关资产或业务时给予岱勒新材的条件不逊于向任何第三方提供
的条件。
（4）本人确认本承诺书旨在保障岱勒新材及岱勒新材全体股东权益而作出，本
人将不利用对岱勒新材的实际控制关系进行损害岱勒新材及岱勒新材中除本人外的
其他股东权益的经营活动。
（5）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承
担由此给岱勒新材或岱勒新材中除本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。
（6）本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承
诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本人作为
岱勒新材控股股东和实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不
可变更或撤销。
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措
施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
4-4-51
（一） 土地使用权
发行人共拥有土地使用权 2 宗，具体情况如下：
序 使用 2 使用权 用 使用年限
权证编号 坐落 面积(m )
号 权人 类型 途 （截至）
长国用（2014） 岱勒 高新区东方红 工
1 31008.85 出让 2062.11.10
第 046976 号 新材 镇金南村 业
湘（2018）长沙
岱勒 岳麓大道以南、 工
2 市不动产权第 27079.38 出让 2067.11.14
新材 雷高路以东 业
0087611 号
根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，2015 年 10 月，公司与上海浦东发
展银行股份有限公司麓谷科技支行签订《固定资产贷款合同》，取得 5 年期 7,000.00
万元借款，由公司将上述位于高新区东方红镇金南村的长国用（2014）第 046976
号土地使用权进行抵押。除此之外，发行人拥有的上述土地使用权不存在其他被采
取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所认为，发行人合法拥有上述土地使用权，除上述披露情形外，不
存在其他被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（二） 房产
发行人共有 19 处房产，具体情况如下：
序 使用 2
权证编号 坐落 面积(m ) 用途
号 权人
湘（2017）长沙市不 岱勒 高新区环联路 108 号长沙岱勒新材
1 厂房
动产权第 0019250 号 新材 料科技股份有限公司 1 号厂房 101 24,267.6
湘（2017）长沙市不 岱勒 高新区环联路 108 号长沙岱勒新材
2 厂房
动产权第 0020510 号 新材 料科技股份有限公司 2 号厂房 101 3,474.41
湘（2017）长沙市不 岱勒 高新区环联路 108 号长沙岱勒新材
3 厂房
动产权第 0020509 号 新材 料科技股份有限公司 2 号厂房 102 1,918.59
湘（2017）长沙市不 岱勒 高新区环联路 108 号长沙岱勒新材 门卫
4 27.88
动产权第 0020365 号 新材 料科技股份有限公司门卫室 101 室
高新区环联路 108 号长沙岱勒新材 生产
湘（2017）长沙市不 岱勒
5 料科技股份有限公司生产配套用房 358.42 配套
动产权第 0022104 号 新材
101 用房
6 湘（2017）长沙市不 岱勒 高新区环联路 108 号长沙岱勒新材 143.37 生产
4-4-52
动产权第 0022106 号 新材 料科技股份有限公司生产配套用房 配套
102 用房
高新区环联路 108 号长沙岱勒新材 生产
湘（2017）长沙市不 岱勒
7 料科技股份有限公司生产配套用房 143.37 配套
动产权第 0022105 号 新材
103 用房
湘（2017）长沙市不 岱勒 高新区环联路 108 号长沙岱勒新材
8 食堂
动产权第 0021190 号 新材 料科技股份有限公司食堂 101 2,202.92
湘（2017）长沙市不 岱勒 高新区环联路 108 号长沙岱勒新材
9 宿舍
动产权第 0019095 号 新材 料科技股份有限公司宿舍 101 5,735.42
湘（2017）长沙市不 岱勒 高新区环联路 108 号长沙岱勒新材 研发
10
动产权第 0021872 号 新材 料科技股份有限公司研发中心 101 3,354.62 中心
湘（2017）长沙市不 岱勒 高新区环联路 108 号长沙岱勒新材 研发
11
动产权第 0021877 号 新材 料科技股份有限公司研发中心-101 1,586.59 中心
湘（2017）长沙市不 岱勒 高新区环联路 108 号长沙岱勒新材 研发
12 58.11
动产权第 0021873 号 新材 料科技股份有限公司研发中心 102 中心
湘（2017）长沙市不 岱勒 高新区环联路 108 号长沙岱勒新材 研发
13 11.61
动产权第 0021878 号 新材 料科技股份有限公司研发中心-102 中心
湘（2017）长沙市不 岱勒 高新区环联路 108 号长沙岱勒新材 研发
14 18.91
动产权第 0021874 号 新材 料科技股份有限公司研发中心 103 中心
湘（2017）长沙市不 岱勒 高新区环联路 108 号长沙岱勒新材 研发
15 11.03
动产权第 0021879 号 新材 料科技股份有限公司研发中心-103 中心
湘（2017）长沙市不 岱勒 高新区环联路 108 号长沙岱勒新材 研发
16 58.11
动产权第 0021875 号 新材 料科技股份有限公司研发中心 104 中心
湘（2017）长沙市不 岱勒 高新区环联路 108 号长沙岱勒新材 研发
17 18.61
动产权第 0021881 号 新材 料科技股份有限公司研发中心 105 中心
湘（2017）长沙市不 岱勒 高新区环联路 108 号长沙岱勒新材 研发
18 45.46
动产权第 0021880 号 新材 料科技股份有限公司研发中心-201 中心
湘（2017）长沙市不 岱勒 高新区环联路 108 号长沙岱勒新材 研发
19 92.65
动产权第 0021876 号 新材 料科技股份有限公司研发中心-202 中心
根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人合法拥有上述房产，上述房
产不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（三） 商标权
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发
行人获得注册商标共计 10 项，具体情况如下：
序号 所有权人 商标 注册号 国际分类 有效期
4-4-53
1 岱勒新材 16684989 7 2016.06.14-2026.06.13
2 岱勒新材 16683351 4 2016.05.28-2026.05.27
3 岱勒新材 16683221 6 2016.05.28-2026.05.27
4 岱勒新材 13055133 7 2015.01.07-2025.01.06
5 岱勒新材 9824140 7 2012.10.07-2022.10.06
6 岱勒新材 9824129 7 2012.10.07-2022.10.06
7 岱勒新材 9824126 7 2012.12.14-2022.12.13
8 岱勒新材 9174918 7 2012.04.21-2022.04.20
9 岱勒新材 9174773 6 2012.03.14-2022.03.13
10 岱勒新材 9174578 4 2012.03.14-2022.03.13
经核查，本所认为，发行人合法拥有上述商标权，不存在被质押、被采取司法
强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 专利权
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人共拥有 21 项专利权，
具体情况如下：
序 专利
专利权人 名称 专利号 申请日期
号 类别
一种树脂金刚石线用树
发明
1 岱勒新材 脂结合剂、树脂金刚石线 2016100727886 2016.02.02
专利
及其制备方法
4-4-54
序 专利
专利权人 名称 专利号 申请日期
号 类别
发明 一种电镀槽、金刚石线锯
2 岱勒新材 2015110274801 2015.12.30
专利 制造装置及其制造方法
一种金刚石取向控制装
发明 置、树脂金刚石线锯制备
3 岱勒新材 2015108607290 2015.11.30
专利 系统和树脂金刚石线锯
的制备方法
发明 一种树脂线锯自动对中
4 岱勒新材 2014105088057 2014.09.28
专利 装置及其自动对中方法
发明 一种树脂线锯及其制备
5 岱勒新材 2013102850627 2013.07.08
专利 方法
发明 金刚石表面电镀设备及
6 岱勒新材 2013102414030 2013.06.18
专利 电镀方法
发明
7 岱勒新材 一种高速绕线机 2013101795181 2013.05.15
专利
发明 回收废旧的金刚石线锯
8 岱勒新材 2012105622064 2012.12.21
专利 的装置及方法
发明 一种组合物及其用于制
9 岱勒新材 2012105394462 2012.12.14
专利 备金刚石线锯的方法
光固化涂料，由其制得的
发明
10 岱勒新材 光固化线锯及其制备方 2012104953182 2012.11.28
专利
法和装置
发明 一种处理金刚石线锯的
11 岱勒新材 2012104791811 2012.11.22
专利 方法
发明 用金刚石线切割磁性材
12 岱勒新材 2012100300596 2012.02.10
专利 料的方法
发明 电镀金刚石线锯的热处
13 岱勒新材 2011103533470 2011.11.09
专利 理方法
发明 线型产品显微拍摄系统
14 岱勒新材 2011103459379 2011.11.04
专利 及其检测方法
发明 金刚石线制备方法及按
15 岱勒新材 2011103381868 2011.10.31
专利 其制得的金刚石线
4-4-55
序 专利
专利权人 名称 专利号 申请日期
号 类别
发明 一种波纹形电镀金刚石
16 岱勒新材 2010800658444 2011.08.27
专利 线
发明 用金刚石线切割水晶的
17 岱勒新材 2012100301885 2012.02.10
专利 方法
发明 一种含镍废水的处理方
18 岱勒新材 2015110284593 2015.12.31
专利 法及其处理系统
实用
19 岱勒新材 制备金刚石带锯的设备 2012206640722 2012.12.05
新型
实用
20 岱勒新材 一种垂直过线装置 2016201109504 2016.02.03
新型
实用
21 岱勒新材 隔节式金刚石线 2011204341331 2011.11.04
新型
经核查，本所认为，发行人合法拥有上述专利权，不存在被质押、被采取司法
强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 在建工程
根据《审计报告》,截至 2017 年 12 月 31 日，发行人拥有的在建工程余额为
3,942.89 万元。
（六） 主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人固定资产账面价值为
21,757.22 万元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他，其
中房屋及建筑物为 11,304.28 万元、机器设备为 9,600.45 元、运输工具为 429.80
万元、电子设备及其他为 422.69 元。
经核查，本所认为，发行人及其全资子公司合法拥有上述生产经营设备所有权，
不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（七） 租赁的房屋
4-4-56
1、2017 年 1 月 13 日，发行人与湖南成城精密科技有限公司签署《长沙成城工
业园租赁合同》，发行人租赁长沙高新技术开发区内成城工业园 13#厂房及配套建
筑用于生产制造，租赁物使用面积 9506.16 m，建筑面积 10456.77m。租赁期限为
2 年，自 2017 年 1 月 13 日至 2019 年 1 月 12 日。租金为第一年 257.24 万元，第二
年 263.51 万元。
2、2018 年 1 月 11 日，株洲岱勒与株洲天易建设发展有限公司签订《厂房租赁
合同》，约定株洲天易建设发展有限公司将位于天易科技城自主创业园 E 地块 E3、
E4、 E9、E10 号栋厂房租赁给株洲岱勒，租赁厂房总建筑面积约 23686.44 平方米，
租赁价格为每月 10 元/㎡，租赁期限为 3 年，待租赁期满后双方约定回购单价为 2900
元/平米购买该厂房（株洲岱勒可以根据企业的发展，提前购买该厂房）。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同之债
本律师工作报告中“重大合同”是指发行人及其全资子公司正在履行或将要履
行的可能对其生产经营及资产、负债和权益产生重大影响的重大采购/销售、银行借
款及对外担保、关联交易等合同如下：
1、销售合同
2018 年 2 月 28 日，公司与苏州协鑫光伏科技有限公司签订《电镀切片金刚线
采购年度框架协议》，苏州协鑫光伏科技有限公司向公司采购电镀金刚线，协议暂
估价为 54980.5 万元，协议总价款以协议项下的订单实际发生金额计算，协议期限
自 2018 年 3 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日。
2、采购合同
公司的销售模式为订单销售，大多数订单金额较小，且履约期间较短。截至目
前，正在执行的重要销售订单如下:
2017 年 12 月 1 日，发行人与河南省力量钻石股份有限公司签订《物资采购合
同》，向其采购金刚石微粉，采购总金额 1380 万元，约定 2018 年 6 月前分批到货。
4-4-57
3、授信、借款、抵押、担保合同
（1）2015 年 10 月，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支
行签订《融资额度协议》，额度为人民币 7,000 万元整，额度使用期限为 2015 年
10 月 9 日至 2020 年 10 月 9 日。
2015 年 10 月，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行签
订《固定资产贷款合同》，本合同项下贷款金额为 7000 万元，贷款期限自 2015 年
10 月 27 日至 2020 年 10 月 27 日。发行人以位于高新区东方红镇金南村的长国用
（2014）第 046976 号土地使用权进行抵押。
（2）2017 年 1 月，发行人与华融湘江银行长沙分行签订《固定资产贷款合同》，
取得 2 年期(借款期限：2017 年 1 月 22 日至 2019 年 1 月 15 日)2,000.00 万元借款，
由段志明、杨辉煌持有的个人房产进行抵押，并由自然人段志明、杨丽、杨辉煌、
汪桂香提供连带责任担保。发行人于 2017 年 6 月按照约定偿还了 10.00 万元本金，
剩余 1,990.00 万元本金于合同到期日 2019 年 1 月 15 日偿还。
（3）2017 年 3 月，发行人与广东粤科融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》，
取得 3 年期(借款期限：2017 年 3 月至 2020 年 3 月)2,000.00 万元的融资租赁借款，
并由段志明、杨辉煌、广东启程青年创业投资合伙企业(有限合伙)提供担保。
（4）2017 年 4 月，发行人与长沙农村商业银行麓谷支行签署《流动资金借款
合同》，借款用途为流动资金周转，本合同项下贷款金额为 1,000 万元，贷款期限
为 2017 年 4 月 24 日至 2018 年 4 月 24 日。自然人段志明、杨丽、杨辉煌、汪桂香
提供连带责任担保。
（5）2017 年 5 月，发行人与中国建设银行长沙河西支行签署《人民币额度借
款合同》，借款用途为日常生产经营周转，该信用贷款金额为 480 万元，贷款期限
为 2017 年 5 月 10 日至 2018 年 5 月 10 日。
（6）2017 年 6 月，发行人与兴业银行长沙分行签署《流动资金借款合同》，
借款用途为资金周转，本合同项下贷款金额为 1,000 万元贷款期限为 2017 年 6 月 6
日至 2018 年 6 月 5 日。自然人段志明、杨丽、杨辉煌、汪桂香提供连带责任担保。
4-4-58
（7）2017 年 8 月，发行人与中国工商银行股份有限公司宁乡支行签署《流动
资金借款合同》，借款用途为购买原材料及正常生产经营所需流动资金，本合同项
下借款金额为 3000 万元，借款期限为 2017 年 8 月 4 日至 2018 年 8 月 3 日。自然人
杨辉煌提供连带责任担保。
（8）2017 年 11 月，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署《流
动资金借款合同》，本合同项下借款金额为 2500 万元，借款期限为 2017 年 11 月
10 日至 2018 年 11 月 9 日。自然人段志明、杨辉煌提供连带责任担保。
（9）2017 年 12 月，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署《流
动资金借款合同》，本合同项下借款金额为 1000 万元，借款期限为 2017 年 12 月 4
日至 2018 年 12 月 3 日。自然人段志明、杨辉煌提供连带责任担保。
（10）2017 年 12 月，发行人与长沙银行股份有限公司科技支行签署《长沙银
行人民币综合授信额度合同》，本合同项下约定的最高授信额度为 2000 万元，使用
期限自 2017 年 12 月 5 日至 2018 年 12 月 4 日。
2017 年 12 月，发行人与长沙银行股份有限公司科技支行签署《长沙银行人民
币借款合同》，借款用途为支付上游货款，本合同项下约定的借款金额为 2000 万元，
借款期限为 2017 年 12 月 11 日至 2018 年 12 月 10 日。自然人杨丽、段志明提供连
带责任担保。
（11）2017 年 12 月，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署
《流动资金借款合同》，本合同项下借款金额为 5700 万元，借款期限自 2017 年 12
月 22 日至 2018 年 12 月 21 日。
（12）2017 年 12 月，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署
《流动资金借款合同》，借款用途为补充公司日常经营性资金周转支出，借款金额
为 8000 万，借款期限自 2017 年 12 月 22 日至 2018 年 12 月 21 日。自然人段志明、
杨辉煌提供连带责任保证。
（二）发行人的重大侵权之债
4-4-59
根据发行人的确认、发行人《审计报告》以及本所律师核查，如本律师工作报
告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的担保和债权债务
根据发行人《审计报告》及出具的书面说明，并经本所律师核查，除在本律师
工作报告之“九、（二）重大关联交易”中披露的债权、债务关系外，发行人与关
联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日止，发行人存在的金额较大的其他
应收款、其他应付款情况如下：
1、其他应收款前五名
单位名称 款项的性质 期末余额（元）
广东粤科融资租赁有限公司 保证金押金 1,600,000.00
湖南成城精密科技有限公司 保证金押金 570,050.00
苏州鑫之海企业管理咨询有限公司 保证金押金 202,500.00
长沙蓝海科信信息技术有限公司 保证金押金 150,000.00
长沙金荗梅溪湖国际广场置业有限公司豪华精选酒店分公司 保证金押金 100,000.00
合计 -- 2,622,550.00
2、其他应付款前五名
单位名称 款项的性质 期末余额（元）
电力公司、自来水厂等单位 待摊费用 585,290.48
长沙明通吊装服务有限公司 经营款 200,000.00
湖南里程有限责任会计师事务所 经营款 66,300.00
长沙市高新技术产业开发区贺喜餐厅 经营款 30,000.00
长沙天大锅炉制造有限公司 保证金 20,000.00
合计 -- 901.590.48
经核查及根据发行人说明，本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应
付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有
效。
4-4-60
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人合并、分立、增减注册资本、收购、出售资产
岱勒金刚石、岱勒有限及发行人历次增资扩股情况如本律师工作报告之“七、
发行人的股本及其演变”所述，除发行人历次增资外，不存在合并、分立、减资、
收购或出售资产的情况。
据此，本所认为，发行人设立至今历次增资扩股符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，已履行必要的法律手续；发行人设立至今不存在合并、分立、减少注
册资本、收购或出售资产的情况。
（二） 发行人拟进行的的资产置换、剥离、出售或收购等行为
根据发行人承诺，并经本所律师的审慎核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
据此，本所认为，岱勒有限及发行人上述重大资产变化符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。截至本律师工作报告出具之日，发行
人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定及最近三年的修改
1、根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人由岱勒有限整体变
更设立时的《公司章程》由全体发起人共同制定，经创立大会审议通过，并在长沙
市工商局备案。
2、经核查，发行人最近三年以来，经历次股东大会审议通过，对《公司章程》
进行了 6 次修改，具体如下：
（1）2015 年 1 月 7 日，发行人第一届董事会第六次会议通过了《关于公司章
程修正的议案》；2015 年 1 月 28 日，发行人 2014 年度股东大会审议通过了《关于
公司章程修正的议案》。
4-4-61
（2）2015 年 4 月 30 日，发行人第一届董事会第七次会议通过了《长沙岱勒新
材料科技股份有限公司章程修正案》；2015 年 5 月 18 日，发行人 2015 年第一次临
时股东大会审议通过了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程修正案》。
（3）2015 年 8 月 10 日，发行人第一届董事会第九次会议通过了《长沙岱勒新
材料科技股份有限公司章程（草案）》；2015 年 8 月 31 日，发行人 2015 年第二次
临时股东大会审议通过了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程（草案）》，本
次发行上市完成后实施。
（4）2016 年 3 月 19 日，发行人第一届董事会第十一次会议通过了《关于修订
<长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；2016 年 4 月 4 日，发
行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<长沙岱勒新材料科技股份
有限公司章程（草案）>的议案》。
（5）2016 年 11 月 10 日，发行人第一届董事会第十三次会议通过了《关于修
订<长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；2016 年 11 月 25 日，
发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<长沙岱勒新材料科技股
份有限公司章程（草案）>的议案》。
（6）2017 年 9 月 28 日，发行人第二届董事会第八次会议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》；2017 年 10 月 18 日，发行人 2017 年第五次临时股东大会会议
审议通过《关于修订<公司章程（草案）>的议案》。
据此，本所认为，发行人章程的制定及最近三年的修改均履行了必要的法定程
序，合法、有效。
（二）《公司章程》的内容
本所律师对发行人现行有效的《公司章程》进行了审查，本所认为，发行人现
行《公司章程》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及
《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范
性文件的规定，是按有关制定创业板上市公司章程的规定起草和修改的。
4-4-62
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行《公司章程》及本所律师核查，发行人依法设立了股东大会、
董事会、监事会及董事会专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会），依法聘任了独立董事和总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员，设置了审计部、生产部、技术部、质管部、工程部、国
内业务部、国际业务部、采购部、研发中心、财务部、综合管理部、证券投资部、
董事会办公室等内部职能部门，各职能部门均有明确的职责分工。
据此，本所认为，发行人具有健全的组织结构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》，规定了发行人股东大会、董事会、监事会的职权、召开程序和工作
程序等内容。
据此，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的运作
经本所律师核查发行人自 2015 年 1 月 1 日以来的历次股东大会、董事会、监
事会会议材料、决议等相关文件，自 2015 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具日，发
行人共召开股东大会 15 次，董事会会议 22 次，监事会会议 13 次，相关股东大会、
董事会和监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行
人股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人
股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
经核查，本所认为，发行人最近三年以来股东大会、董事会、监事会的通知、
提案、表决等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
4-4-63
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员
根据《公司章程》的规定，发行人的董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名，均由股东大会选举产生；监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 1 名，
由股东大会选举产生，职工代表监事 2 名，通过职工代表大会选举产生；高级管理
人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，均由董事会聘任。
1、现任董事
发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。现任非独立董事分别为段
志明、杨辉煌、匡怡新、周家华、樊利平、朱继满，现任独立董事分别为何进日、
唐劲松、刘洪波。
发行人现任董事长为段志明先生。
2、现任监事
发行人监事会由 3 名监事组成，现任监事分别为李军、龙文贵、刘海映，其中
李军为股东代表监事，龙文贵、刘海映二人为职工代表监事，李军为监事会主席。
3、现任高级管理人员
发行人现任高级管理人员具体如下：段志明为总经理，匡怡新为常务副总经理，
钟建明、康戒骄为副总经理，周家华为董事会秘书兼财务总监。
4、董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人出具的书面说明、发行人现任董事、监事和高级管理人员的声明，
并经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》及《公
司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，具备相应的任职
资格。
据此，本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关法律、
行政法规及《公司章程》的规定。
4-4-64
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化情况
1、 董事的变化
（1）2015 年初，公司董事会成员包括段志明、杨辉煌、匡怡新、杨利华、樊
利平、朱继满、何进日、胡振华、刘洪波。
（2）2015 年 12 月，胡振华因工作调整辞去公司独立董事职务。
（3）2016 年 3 月，新选唐劲松为公司独立董事。
（4）2016 年 11 月，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了董事会换届
选举的议案，第二届董事会成员为段志明、杨辉煌、匡怡新、杨利华、樊利平、朱
继满、何进日、唐劲松、刘洪波。
（5）2018 年 2 月，公司董事杨利华先生因个人工作调整辞去公司第二届董事
会董事、董事会战略委员会委员职务。
（6）2018 年 3 月，公司 2017 年度股东大会审议通过《关于提名周家华为公司
非独立董事并选举为战略委员会委员的议案》，选举周家华为公司董事。
2、 监事的变化
（1）2015 年初，公司监事会成员包括王文、李军、刘海映。
（2）2016 年 5 月，王文离职，新选龙文贵为公司监事。
（3）2016 年 11 月，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了监事会换届
选举的议案，选举李军为第二届监事会非职工代表监事；同时职工代表大会选举刘
海映、龙文贵继续为第二届职工代表监事。
3、 高级管理人员的变化
（1）2015 年初，公司高级管理人员为总经理段志明，副总经理匡怡新、康戒
骄、钟建明，财务总监周家华。
4-4-65
（2）2016 年 11 月，第二届董事会第一次会议聘任段志明为公司董事长、总经
理；聘任匡怡新为董事会秘书；聘任康戒骄、钟建明为公司副总经理，聘任周家华
为公司财务总监。
（3）2018 年 2 月，公司董事、常务副总经理、董事会秘书匡怡新先生申请辞
去公司董事会秘书职务。第二届董事会第十三次会议审议通过《关于聘任周家华为
公司董事会秘书的议案》。
据此，本所认为，发行人最近三年以来董事、监事、高级管理人员的变化系正
常的人事变动与调整，上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，
并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三） 发行人的独立董事
1、经核查，发行人现任独立董事为何进日、唐劲松、刘洪波，由发行人 2016
年第二次临时股东大会选举产生。
2、根据独立董事的声明以及本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规
和规范性文件以及发行人《独立董事工作制度》的规定，具备独立董事资格。
3、根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》以及发行人董事会会议记录、独立董事就发行人有关事项发
表的独立意见，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件
的规定。
据此，本所认为，发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权
范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人目前适用的主要税种及税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其全资子公司现执行的主要税
种、税率如下表：
4-4-66
税种 计税依据 税率
17%；出口货物享受“免、抵、
增值税 按销售商品或提供劳务的增值额
退”政策，退税率为 9%
城建税 按当期应纳流转税额 7%
企业所得税 按应纳税所得额 15%、25%
教育费附加及地方教育附加 按当期应纳流转税额 5%
其他税项 依据税法规定计缴 -
据此，本所认为，发行人及其全资子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人享受的主要税收优惠
1、2017 年 9 月 5 日，发行人取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南
省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GF201743000207，有效期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税
优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），发行人 2017 年度至 2020 年度按
15%的优惠税率缴纳企业所得税。
2、发行人产品销售收入使用增值税，销项税率为 17%；购买原材料、固定资产
等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。
3、发行人主要出口产品电镀金刚石线及切割线（商品出口编码为 82029910、
72299090）享受增值税 9%出口“免、抵、退”税收优惠政策。
经核查，本所认为，发行人享受的上述主要税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
（三） 发行人及其全资子公司依法纳税情况
如本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，根据发行人及
长沙砥特的税务主管机关分别出具的证明、本所律师通过税务主管部门网站、“信
用中国”网站、国家企业信用信息公示系统进行的查询，发行人及其全资子公司依
法纳税，最近三年不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，不存重大的税务违法
行为。
（四） 发行人及其全资子公司享受的政府补助
4-4-67
根据发行人经审计的 2015 年、2016 年、2017 年财务报表，并经本所律师的核
查，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度计入当期损益的政府补助金额分别为
365.09 万元、200.32 万元、420.65 元，具体情况如下：
1、2015 年度
单位：万元
序
项目 金额 来源和依据
号
关于印发《长沙高新区公共租赁住房(归集类)管理 实
1 公租住房补贴 8.62
施细则(试行)》的通知“长高新管发〔2011〕55 号”
关于印发《2014-2015 年度长沙市金融业发展专项资 金
2 股改阶段费用补助 100.00
(资本市场发展项目)申报指南》的通知
经济发展贡献单位， 中共长沙高新技术产业开发区工作委员会、长沙高新技
3 科技创新先进单位， 20.00 术产业开发区管理委员会《关于大力实施创新驱动战略
品牌建设先进单位 支持企业创新创业发展的决定》
2014 年科技奖励经
长沙市财政局、长沙市科学技术局《长财企指[2015]17
4 费-应用技术研究与 6.00
号》-《关于下达 2014 年度科技奖励经费的通知》
开发
2014 年 6-12 月出口 长沙市财政局《长财企指[2015]35 号》《关于下达 2014
5 2.40
信保扶持资金 年 6-12 月出口信用保险扶持资金的通知》
长沙市财政局、长沙市科学技术局《长财企指〔2015〕
2015 年第二批省级
6 30.00 74 号》-《关于下达 2015 年第二批省级科技计划项目
科技计划奖
补助资金的通知》
长沙高新技术产业开发区管理委员会文件《长高新管发
7 产业发展专项资金 198.07 〔2015〕128 号》-《关于下达 2015 年长沙高新区产业
发展计划(第三批)产业发展专项资金的通知》
合计 365.09
2、2016 年度
单位：万元
序
项目 金额 来源和依据
号
长沙高新技术产业开发区管理委员会《长高新管发
1 公租房住房补贴 16.93 〔2011〕55 号》-《关于印发《长沙高新区公共租
赁住房(归集类)管理实施细则(试行)》的通知
长沙高新技术产业开发区管理委员会《长高新管发
2 知识产权补助 2.00 〔2014〕74 号》-《关于印发<长沙高新区加快科技
创新促进产业倍增发展实施细则>的通知》
4-4-68
序
项目 金额 来源和依据
号
长沙市人民政府办公厅《长政办发[2015]33 号》-
3 稳岗补贴 7.38 《关 于印发<做好失业保险促进就业预防失业工作
实施办 法>的通知》
湖南省财政厅、湖南省商务厅《湖南省商务厅湖南
4 出口信用保险补助 10.73
省财政厅关于出口信用保险有关事项的通知》
长沙高新技术产业开发区管理委员会《长高新管发
5 2016 年经济工作会议 26.20 〔2014〕74 号》-《关于印发<长沙高新区加快科技
创新促进产业倍增发展实施细则>的通知》
湖南省商务厅、湖南省财务厅关于追加下达 2015 年
6 国际市场开拓资金 2.50 度中小企业国际市场开拓资金额度及申报事项的通
知
长沙市财政局、长沙市经济和信息化委员会文件《长
战略性新兴产业与新
7 3.75 财企指〔2016〕69 号》关于下达湖南省 2016 年第
型工业化专项资金
三批战略性新兴产业与新型工业化专项资金的通知
长沙市财政局、长沙市经济和信息化委员会文件《长
8 首批应用示范目补助 40.00 财企指〔2016〕68 号》关于下达湖南省 2016 年重
点新材料首批应用示范项目补助资金的通知
长沙市人民政府金融工作办公室 2016 年度长沙市
9 金融业发展专项资金 50.00
金融业发展专项资金安排公示
长沙市财政局长财教指[2016]104 号—关于下达
10 创新基金 33.00 2016 年中央财政补助科技型中小企业技术创新基金
的通知
湖南省人民政府办公厅关于进一步做好失业保险促
11 稳岗补贴 7.83
进就业预防失业工作的通知(湘政办发[2015]45 号)
合计 200.32
3、2017 年度
单位：万元
序号 项目 金额 来源和依据
长沙市财政局、长沙市经济和信息化委员会文
财政拨款（年产 12 亿 件《长财企指〔2016〕69 号》关于下达湖南省
1 7.50
金刚石线专项资金） 2016 年第三批战略性新兴产业与新型工业化专
项资金的通知
长沙市发展和改革委员会文件长发改高技
2015 年度创新平台建
[2016]886 号《长沙市发展和改革委员会关于下
2 设专项补助投资计划 40.00
达长沙市 2015 年度创新平台建设专项补助投资
款
计划的通知》
4-4-69
序号 项目 金额 来源和依据
长沙市财政局长财建指[2016]277 号《关于下达
市级两型社会建设专
3 5.00 2016 年第三批市级两型社会建设专项资金的通
项资金
知》
4 中小微企业融资补助 100.00 收长财金指 2017 15 号中小微企业融资补助
长财企指[2017]53 号《关于下达长沙市 2017 年
5 市第一批科技计划 25.00
第一批科技计划项目经费的通知》
关于印发《长沙市高新区公共租赁住房（归集
6 公租房补贴 6.93 类）管理实施细则（试行）》的通知（长高新
管发[2011]55 号）
湖南省人民政府办公厅关于进一步做好失业保
7 稳岗补贴 9.08 险促进就业预防失业工作的通知（湘政办发
[2015]45 号文）
中共长沙高新技术产业开发区工作委员会、长
2017 年经济工作大会 沙高新技术产业开发区管理委员会—《长沙高
8 113.45
奖励 新技术产业开发区 2017 年自主创新暨经济工作
会议-光荣册》
9 上市挂牌补助 110.00 长高新管发〔2017〕86 号
10 其他 3.70 --
合计 420.65
经核查，本所认为，发行人及其全资子公司获得的财政补贴和财政拨款符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护情况
1、发行人《排放污染物许可证》办理情况
发行人已取得长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局核发的长环（许
可）第（GX143421006）号《排放污染物许可证》，有效期自 2014 年 4 月 30 日至
2017 年 4 月 29 日。
根据国务院办公厅 2016 年 11 月 10 日印发的《关于印发控制污染物排放许可制
实施方案的通知》（国办发 201681 号）要求，排污许可证管理的核发要分行业、分
阶段实施，到 2020 年全国基本完成排污许可证核发。
4-4-70
根据《排污许可管理办法（试行）》第二十四条规定，在固定污染源排污许可
分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限
申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者
在实际排污之前申请排污许可证。
根据环境保护部 2017 年 7 月 28 日印发的《固定污染源排污许可分类管理名录
（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号）要求，现有企业事业单位和其他生产经
营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可证。在该名录中，“石墨
及其他非金属矿物制品制造”的实施期限为 2020 年。
岱勒新材从事金刚石线制造，属于上述名录“石墨及其他非金属矿物制品制
造”企业，按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》的规定，岱勒
新材在 2020 年前依法办理排污许可证即可。根据公司的说明和本所核查，岱勒新材
将按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》及地方环保主管部门的
要求及时办理排放污染物的相关许可证书。
2、根据发行人的确认，并经本所律师登录发行人及其下属子公司所在地的环境
保护主管部门网站进行公众信息检索，并通过“信用中国”网站、国家企业信用信
息公示系统进行查询，发行人及其下属子公司在经营中能遵守环境保护法律法规，
最近三年不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门
重大行政处罚的情形。
3、如本律师工作报告之“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人本次募
集资金投资项目依法进行了环境影响评价并报相关主管环境保护部门审批。
据此，本所认为，发行人的业务活动符合有关环保法律、行政法规及规范性文
件的规定；发行人及其全资子公司在生产经营活动中，最近三年不存在违反国家有
关环保法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，符合我国现行项目审批
和环境保护有关法律、法规和政策性文件的规定。
（二） 发行人的产品质量、技术监督标准
1、2014 年 9 月 9 日，发行人通过中国质量认证中心的认证，获发《质量管理
体系认证证书》（证书号：00116Q38108R2M/4300），证明建立的质量管理体系符合
4-4-71
ISO9001:2015 标准，通过认证范围：电镀金刚石线的设计和生产，有效期至 2019
年 9 月 3 日。
2、根据发行人质量技术监督主管部门出具的证明、本所律师通过质量技术监督
主管部门网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统进行的查询，发行
人及其全资子公司自 2015 年 1 月 1 日至今，不存在因违反质量技术监督相关法律、
法规而受到质量技术监督主管部门行政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人及其全资子公司生产的产品符合有关产品质量和技术
监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政
处罚，发行人建立了完善的质量管控体系，有效控制产品质量风险。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 发行人募集资金投向符合国家产业政策
根据发行人 2018 年第一次临时股东大会决议，本次发行所募集资金将用于如
下项目：
序号 项目名称 拟使用募集资金
1 年产 60 亿米金刚石线产业化项目 不超过 21,000 万元
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，
上述募集资金投资项目不属于限制类、淘汰类。
据此，本所认为，发行人本次募集资金的运用符合国家的产业政策。
（二） 发行人募集资金投资项目的审批（备案）程序
发行人已根据现行有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就本次募集资金
投资项目履行了立项、环保相关政府主管部门核准或备案手续，具体情况如下：
序号 项目名称 环评情况 投资项目备案/核准情况
年产 60 亿米 株洲市环境保护局高新技术开发区分局 株洲市天元区发展和改
1 金刚石线产 文件株天环评书（2018）3 号《关于株 革局文件《关于年产 60
业化项目 洲岱勒新材料有限责任公司年产 60 亿 亿米金刚石线产业化项
4-4-72
序号 项目名称 环评情况 投资项目备案/核准情况
米金刚石线产业化项目环境影响报告书 目备案的通知》
的批复》
据此，本所认为，发行人募集资金投资项目已得到有权部门的批准或授权，发
行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主
营业务一致，不会导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。
（三） 发行人前次募集资金的使用
1、根据中国证监会核发的《关于核准长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许「2017」1245 号），发行人于 2017 年首次公开发行
人民币普通股 A 股，发行数量为 2,060 万股，发行价格为每股 10.49 元，募集资金
总额为人民币 216,094,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 18,867,924.53 元，
余额为人民币 197,226,075.47 元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币
10,578,300.19 元，实际募集资金净额为人民币 186,647,775.28 元。该次募集资金
到账时间为 2017 年 9 月 6 日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并于 2017 年 9 月 6 日出具天职业字[2017]16599 号验资报告。
2、2018 年 3 月 23 日，天职国际出具天职业字[2018]9288 号《前次募集资金使
用情况鉴证报告》，认为“岱勒新材《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监
会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，
在所有重大方面公允反映了岱勒新材截至 2018 年 2 月 28 日止的前次募集资金使用
情况。”
据此，本所认为，发行人前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，
发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人业务发展目标如下：
发行人致力于供晶体硅、蓝宝石、磁性材料、精密陶瓷等硬脆材料切割专业工
具与完整解决方案，并成为全球领先的硬脆材料加工耗材综合服务商。目前和未来
4-4-73
三年，在金刚石线切割工具的研发、生产、销售细分领域内继续保持国内领先市场
地位；建立高端客户群，实现民族品牌国际化；在我国硬脆材料切割专业工具及相
关领域进一步替代进口同类产品；通过与多家下游国际知名厂商合作，进入蓝宝石
和太阳能光伏两大行业的全球供应体系；进一步提升市场占有率，保持技术领先的
国际竞争力，优化公司盈利结构，提升公司盈利能力。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的业务发展目标与主营业务一
致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人说明、相关主管部门出具的证明并经本所律师通过中国裁判文书网
等核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或虽未发
生但可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东声明并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的可能影响岱
勒新材持续经营或可能对岱勒新材本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或
行政处罚事项。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具日，发行人董事长及总经理段志明不存在尚未了结的或可预见的可能影响岱
勒新材持续经营或可能对岱勒新材本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或
行政处罚事项。
据此，本所认为，发行人及子公司、持有发行人 5%以上股份的股东和发行人董
事长、总经理均不存在未了结的或可预见的可能影响岱勒新材持续经营或可能对岱
勒新材本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
4-4-74
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的《法
律意见书》及本律师工作报告的相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的
制作。
据此，本所认为，《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》和律师工作报
告无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见和律师工作报
告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的《法律意见书》和律
师工作报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
二十二、结论性意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《暂行
办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请创业板公开发行可转换公
司债券的相关规定，本次发行尚需经中国证监会核准，本次发行的可转换债券上市
尚需经深交所审核同意。
本律师工作报告于 2018 年 6 月 13 日经本所律师签字并加盖本所公章后生效；
本律师工作报告一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律
效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
4-4-75
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司创
业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 本所律师：
丁少波 朱志怡
本所律师：
周琳凯
本所律师：
杨文君
4-4-76
