长沙岱勒新材料科技股份有限公司
                         关联交易管理办法


                                第一章 总则

    第一条   为规范公司关联交易行为，保证长沙岱勒新材料科技股份有限公司
（以下简称“公司”）与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股
东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）
及相关法律、法规、规范性文件和《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定，制定本办法。

    第二条   公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的
关联交易行为适用本办法。子公司应当在其董事会或股东大会作出决议后及时通
知公司履行有关义务。

    第三条   公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

    （一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

    （二） 确定关联交易价格时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，并以书面协议方式予以确定，关
联交易的价格或收费不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订
价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

    （三） 对于发生的关联交易，应切实履行公司的有关规定；

    （四） 关联董事和关联股东回避表决；

    （五） 必要时聘请专业评估机构发表意见和报告。

    公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害股东特别是中小股东的合
法权益。

                       第二章 关联人和关联关系

    第四条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    （一） 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

    1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
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或其他组织；

       3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

       4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

       5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

       （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

   1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

       2、公司董事、监事及高级管理人员；

       3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；

       4、本条第 1、2、3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；

       5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

       （三）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

       1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有本条（一）项或者本条（二）项规定情形之一的；

       2、过去十二个月内，曾经具有本条（一）项或者本条（二）项规定情形之
一的。

       第五条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

       公司应当确定并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整，
并将上述关联人情况及时向深交所备案。

        公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联
方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行
审批、报告义务。
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                                  第三章 关联交易

       第六条   关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：

       （一）购买或者出售资产；

       （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；

       （三）提供财务资助（含委托贷款）；

       （四）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；

       （五）租入或者租出资产；

       （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

       （七）赠与或者受赠资产；

       （八）债权或者债务重组；

       （九）研究与开发项目的转移；

       （十）签订许可协议；

       （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

       （十二）购买原材料、燃料、动力；

       （十三）销售产品、商品；

       （十四）提供或接受劳务；

       （十五）委托或受托销售；

       （十六）关联双方共同投资；

       （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

       法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的其
他交易。

       上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。

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                        第四章 关联交易的程序

    第七条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

    （三）其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

    （四）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第四条第（二）款第 4 项的规定）；

    （六）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第（二）款第 4 项的规定）；

    （七）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。

    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求
关联董事予以回避。

    第八条   股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本办法第四条第（二）款第 4 项的规定）；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
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       （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

       （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。

       公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决。

       第九条     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。

       第十条     公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：

       （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

       （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易 。

       第十一条     公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会
审议，应当聘请具有业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

       本办法第十七条所述与日常经营相关的关联交易涉及的标的，可以不进行审
计或者评估。

       关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应
当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

       第十二条     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

       上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。

       第十三条     公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

       第十四条     公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务

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资助或者委托理财。

       公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用第十条和第十一条的规定。

       已按照第十条或者第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。

       第十五条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十条、第十一条规定：

       （一）与同一关联人进行的交易；

       （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

       上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。

       已按照第十条、第十一条规定履行相关批准程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。

       第十六条   公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：

       （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；

       （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

       （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。

       第十七条   日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

       第十八条   公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十一条的规定提
交股东大会审议：

       （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；

       （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
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    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。

    第十九条     公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

    （四）深交所认定的其他交易。

    第二十条     公司在审议关联交易事项时，应当做到：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

    第二十一条     公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作
出决定：

    （一）交易标的状况不清；

    （二）交易价格未确定；

    （三）交易对方情况不明朗；

    （四）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

    （五）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

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    第二十二条     公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在
以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者
补偿承诺、或者标的资产回购承诺：

    （一）高溢价购买资产的；

    （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益
率的。

    第二十三条     公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标
作为计算标准适用交易或关联交易的相关规定。

    公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所
持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算
标准适用交易或关联交易的相关规定。

    公司对下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资
等权利的，参照适用前两款规定。

    第二十四条     董事会、股东大会批准以外的公司与关联人发生的关联交易事
项，由公司董事长审批，并签订书面的关联交易协议。

    第二十五条     公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

    第二十六条     因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司
造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

                                  第五章 附则

    第二十七条     本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有
冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

    第二十八条     本办法所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。

    第二十九条     本办法的解释权属于公司董事会。

    第三十条     本办法经股东大会批准之后生效，修改亦同。



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