岱勒新材：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告2021-12-21
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二一年十二月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 2
声 明 ......................................................................................................................................... 3
一、限制性股票激励计划的主要内容 ................................................................................... 4
（一）拟授予的限制性股票来源及数量 ........................................................................... 4
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 ................................................................... 4
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法 ................................................................... 5
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ........................... 6
（五）限制性股票的授予与归属条件 ............................................................................... 8
（六）限制性股票激励计划的其他内容 ......................................................................... 12
二、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 13
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见 ................................................. 13
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见 ............................................. 15
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见 ............................................. 15
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ..... 16
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ................. 16
三、备查文件及备查地点 ..................................................................................................... 18
（一）备查文件 ................................................................................................................. 18
（二）备查地点 ................................................................................................................. 18
1
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
长沙岱勒新材料科技股份有限公司（证券简称：岱勒
岱勒新材、上市公司、公司 指
新材；证券代码：300700）
本激励计划、本计划、股权 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股
指
激励计划 票激励计划
《股权激励计划（草案）》、 《长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2021 年限制性
指
本激励计划草案 股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于长沙岱勒
独立财务顾问报告、本报告 指 新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
指
股票 励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予日起至激励对象获授
有效期 指
的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属 指
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任岱勒新材 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
3
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票来源及数量
1．本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2．本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,070 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 9.99%。其中，首次授予 870 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 8.12%，占拟授予权益总额的 81.31%；预留授予 200 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.87%，占拟授予权益总额的 18.69%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象不超过 29 人，包括：
1．公司董事、高级管理人员；
2．中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本次激励对象包括公司实际控制人段志明先生，段志明先生担任公司董事长，
是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等重大决
策具有决定性的影响力。本次对段志明先生进行股权激励，将有助于段志明先生
领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献
与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情
况。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司（含子公司）任职并已与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大
会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求
及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
4
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告日
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 公司股本总额的
股） 例 比例
1 段志明 董事长 100 9.346% 0.933%
2 段志勇 董事、总经理 80 7.477% 0.747%
财务总监、董事
3 周家华 60 5.607% 0.560%
会秘书
4 钟建明 董事、副总经理 47 4.393% 0.439%
5 康戒骄 董事、副总经理 54 5.047% 0.504%
董事和高级管理人员小计（5 人） 341 31.869% 3.183%
中层管理人员及核心技术（业务）
529 49.439% 4.937%
骨干（24 人）
预留部分 200 18.692% 1.867%
合计 1,070 100.00% 9.99%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 20.00%。
2、以上激励对象中，段志明先生为公司实际控制人。除此以外，本激励计划的激励对象不包括独立董
事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
1.限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股 11.36 元，即满足
归属条件后，激励对象可以每股 11.36 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
限制性股票。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 14.20 元的 50%，为
5
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
每股 7.10 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）每股 13.38 元的 50%，
为每股 6.69 元。
公司最后确定本次限制性股票的授予价格为 11.36 元/股，占本激励计划草案
公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1. 有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2. 授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3. 归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
6
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月 40%
第一个归属期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月 30%
第二个归属期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月 30%
第三个归属期
内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2022 年授出，预留部分的限制性
股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年授出，预留授予部分的限
制性股票的归属安排如下表所示
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个
预留授予的限制性股票
交易日起至限制性股票预留授予之日起 24 个月 50%
第一个归属期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个
预留授予的限制性股票
交易日起至限制性股票预留授予之日起 36 个月 50%
第二个归属期
内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
7
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
4. 禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
8
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
9
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为 2022 年-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 2022年净利润达到3,000万元或2022年营业收入较2021年增长
第一个归属期 30%
首次授予的限制性股票 2023年净利润达到6,000万元或2023年营业收入较2021年增长
第二个归属期 60%
首次授予的限制性股票 2024年净利润达到10,000万元或2024年营业收入较2021年增长
第三个归属期 100%
注：1.上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净
利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本次、后续及其他股权激励计
划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计
的上市公司营业收入。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2022 年授出，预留授予部分的
限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。
10
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023 年授出，预留授予部分的限
制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 2023 年净利润达到 6,000 万元或 2023 年营业收入较 2021 年增长
第一个归属期 60%
预留授予的限制性股票 2024 年净利润达到 10,000 万元或 2024 年营业收入较 2021 年增长
第二个归属期 100%
注：1.上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净
利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本次、后续及其他股权激励计
划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计
的上市公司营业收入。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
同时，针对首次授予及预留授予的限制性股票，根据各考核年度业绩考核目
标的完成情况（业绩考核目标实际达成率 R 为净利润或营业收入实际达成率的
孰高值，实际达成率=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表
确定全体激励对象的公司层面归属系数：
业绩考核目标
R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% R＜80%
实际达成率
公司层面归属系数 1.0 0.9 0.8 0
若各归属期内，公司当期业绩考核目标实际达成率 R 未达到 80%，所有激
励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个
人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合
格、不合格四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考评评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
公司当期业绩考核目标实际达成率 R 达到 80%及以上，激励对象可按照本
激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年可归属额度=
11
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
个人计划归属额度×公司层面归属系数×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不
可递延至下一年度。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》
表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
12
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实行股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划
即行终止，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司
实行股权激励计划的条件。
2. 激励方案具备合法性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激
励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，标的
股票来源、价格、数量和分配，激励计划的有效期、授予和归属安排、限售安排，
激励计划的授予和归属条件，激励计划的调整方法和程序，公司与激励对象的权
利和义务，公司与激励对象情况发生变化的处理方式，会计处理与业绩影响等。
综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符
13
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
合《管理办法》等的规定，且相关安排具备可行性。
3. 激励对象的范围和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定
经核查，公司本次股权激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，且
不存在如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
4. 权益授出额度安排符合《上市规则》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 20%。本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总
额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为，本次股权激励计划的权益授出额度安排符合《上
市规则》第八章之第 8.4.5 条的规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管
理办法》第十四条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
6. 对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次股权激励计划授予价格的确定原则
符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章第 8.4.4 条的规定，相关定
价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司的持续
发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获
取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类
限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等
待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为
基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入
相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期
权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。
综上，本独立财务顾问认为，公司本期限制性股票激励计划的会计处理符合
《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，
以审计机构出具的审计报告为准。
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见
公司本期限制性股票激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法
规和《公司章程》的有关规定，具体分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
15
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
公司层面业绩指标为营业收入指标和净利润指标，营业收入指标是衡量企业
经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，净利润是反
映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司
为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象
为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使
公司战略目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确
定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实
保障。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在授予价格、归
属条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。公司以目前信息初
步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有
所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积
极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定
的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司本次股权激励计划的制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，授予价格、归属条件、激励对
象范围等实施要素均严格依照《管理办法》、《上市规则》的规定，并结合公司的
实际情况合法、合理确定。股权激励计划的业绩条件设定和归属安排可对激励对
16
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。本次股权激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
17
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1． 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要
2．《长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
3．长沙岱勒新材料科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议
4．长沙岱勒新材料科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议
5．长沙岱勒新材料科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十
八次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
地 址：长沙高新开发区环联路 108 号
电 话：0731-89862900
传 真：0731-84115848
联系人：周家华
本独立财务顾问报告一式两份。
18
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于长沙岱勒新材料科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签
署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二一年十二月二十日
