湖南启元律师事务所

    关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司

相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更的

                          法律意见书




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致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受长沙岱勒新材料科技股份
有限公司（以下简称“岱勒新材”、“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法
律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司本次相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更的有关事实进行了核
查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司相关
股东解除一致行动协议及实际控制人变更的法律意见书》（以下简称“本法律意见
书”）。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事
实发表法律意见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所同意将本《法律意见书》作为本次相关股东解除一致行动协议及实际
控制人变更必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、
监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注
意义务，对非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从



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国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级
机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直
接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经
审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中
国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据
或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七）本《法律意见书》仅供公司为本次相关股东解除一致行动协议及实际控制
人变更之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。




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                                      正     文


       一、共同控制关系的确立及解除
    1、2014 年 1 月 22 日，段志明先生、杨辉煌先生共同签订了《一致行动协议》，
该协议约定，在决定公司日常经营管理事项时，行使股东权利，特别是行使召集权、
提案权、表决权时采取一致行动。双方行使股东权利前应当充分协商、沟通，以保证
顺利作出一致行动的决定；如无法协商一致的，按占双方持股数量的 50%以上的一方
意见作为一致意见；如仍无法形成一致意见的，双方应投弃权票；协议有效期至公司
首次公开发行股票并上市满 36 个月之日止。由此确认，段志明先生、杨辉煌先生为
一致行动人，双方是公司的共同实际控制人。
    2、经中国证监会核准和深交所同意，公司股票于 2017 年 9 月 12 日在深交所创
业板挂牌交易。
    3、2020 年 9 月 10 日，因前述于 2014 年 1 月 22 日签订的《一致行动协议》将于
2020 年 9 月 12 日到期，段志明先生、杨辉煌先生共同签署了新的《一致行动协议》。
新的《一致行动协议》自 2020 年 9 月 13 日起生效，有效期 24 个月。
    4、2012 年 12 月 16 日，杨辉煌先生因个人原因辞去公司董事职位；2021 年 12
月 22 日，段志明先生、杨辉煌先生共同签署《一致行动协议之终止协议》，决定解
除一致行动关系，双方作为公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司
章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东
及/或董事义务。
       综上所述，本所律师认为，段志明先生、杨辉煌先生协商一致解除《一致行动协
议》，符合《民法典》第五百六十二条关于协商解除合同的规定。依据《一致行动协
议之终止协议》的相关约定，段志明先生、杨辉煌先生之间的一致行动及共同控制关
系解除。


       二、实际控制人变更
    根据公司提供的股东名册，截至 2021 年 12 月 20 日，公司的前十大股东情况如
下：



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             股东名称                  持股数量（股）       持股比例（%）

              段志明                       24,789,050           23.14

              杨辉煌                       14,018,890           13.08

      上海新辽投资管理有限公司             2,158,000             2.01

              黄大维                       2,132,000             1.99

                谷阳                       2,132,000             1.99

      中国国际金融股份有限公司             1,751,400             1.63

              方士雄                       1,000,000             0.93

                林静                        757,800              0.71

              王雨凝                        551,020              0.51

              张叶菲                        540,950              0.50


    根据《收购管理办法》第八十四条的规定，投资者持股比例虽未达到 30%，但依
其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的，为
拥有上市公司的控制权。如上表所述，本次一致行动关系解除后，段志明先生持有公
司 24,789,050 股股份，占公司股份总数的 23.14%，是公司的第一大股东；杨辉煌先生
持有公司 14,018,890 股股份，占公司股份总数的 13.08%，为公司的第二大股东，同时
杨辉煌先生已出具了《关于不谋求长沙岱勒新材料科技股份有限公司控制权的承诺
函》，认可段志明先生为公司的实际控制人，并承诺不通过任何方式谋求公司的实际
控制人地位，也不参与任何可能影响段志明先生作为公司实际控制人地位的活动；公
司其他股东持股比例较低且较为分散，与段志明先生持股比例相差较大，因此段志明
先生可以依其所持有的表决权对公司的董事会、股东大会决议产生重大影响。
    同时，段志明先生作为公司的创始人之一，自其成为公司第一大股东以来，一直
担任公司董事长，是公司的业务及技术带头人，全面负责公司的生产经营及日常管理
事项，主导着公司的发展方向和发展战略，对公司的经营决策起到重要作用。
    综上，本所认为，段志明先生、杨辉煌先生的一致行动关系解除后，公司的实际
控制人将由段志明先生、杨辉煌先生共同控制变更为段志明先生一人控制。




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   本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效
力。
                  （本页以下无正文，下页为签字盖章页）




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   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限

公司相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更的法律意见书》之签字盖章

页）




       湖南启元律师事务所（盖章）




  负责人： 丁少波                   经办律师:   达代炎




                                    经办律师:   廖   骅




                                    签署日期:             年   月   日