证券代码:300700        证券简称:岱勒新材         公告编号：2021-068 号
债券代码:123024        债券简称:岱勒转债



                  长沙岱勒新材料科技股份有限公司
           关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“岱勒新材”）于
2021 年 12 月 27 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对长沙
岱勒新材料科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 538 号）（以
下简称“关注函”），现就该关注函的所提问题做出书面回复如下：
    你公司于 2021 年 12 月 23 日晚间披露的《关于解除一致行动人暨实际控制
人变更的提示性公告》显示，段志明、杨辉煌于 2021 年 12 月 22 日签署了《一
致行动协议之终止协议》，双方提前解除一致行动关系，原一致行动协议于 2022
年 9 月届满，杨辉煌同时出具了不谋求公司控制权的承诺函；段志明、杨辉煌
分别持有 23.14%、13.08%公司股份，终止协议生效后，公司由段志明、杨辉煌
共同控制变更为段志明控制。杨辉煌已于 12 月上旬辞任公司董事。我部对此表
示关注，请你公司核实并说明以下事项：
    一、段志明和杨辉煌提前解除一致行动协议的背景、原因、决策过程，是
否违反原协议或相关承诺的约定，结合《上市公司收购管理办法》第八十三条
说明段志明和杨辉煌是否存在其他一致行动的情形。
   【回复】：
   （一）段志明和杨辉煌提前解除一致行动协议的背景、原因、决策过程，是
否违反原协议或相关承诺的约定
    1、提前解除一致行动协议的背景、原因、决策过程
    2014 年 1 月 22 日，段志明、杨辉煌共同签订了《一致行动协议》，该协议
约定，在决定公司日常经营管理事项时，行使股东权利，特别是行使召集权、提
案权、表决权时采取一致行动。双方行使股东权利前应当充分协商、沟通，以保
   证顺利作出一致行动的决定；如无法协商一致的，按占双方持股数量的 50%以上
   的一方意见作为一致意见；如仍无法形成一致意见的，双方应投弃权票；协议有
   效期至公司首次公开发行股票并上市满 36 个月之日止，即 2020 年 9 月 12 日到
   期。
        因前述于 2014 年 1 月 22 日签订的《一致行动协议》于 2020 年 9 月 12 日到
   期，2020 年 9 月 10 日，段志明、杨辉煌经共同协商续签《一致行动协议》，该
   协议自 2020 年 9 月 13 日起生效，有效期 24 个月。
        杨辉煌因个人原因且年纪较大，考虑到没有足够精力投入公司的经营决策管
   理，因此于 2021 年 12 月 16 日主动申请辞去公司董事职务。考虑到辞去董事职
   务后，不便于了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
   者可能发生的重大事件，并导致无法继续履行一致行动人对于公司重大事项一致
   决策的职责，为避免后续不能及时与段志明就公司重大经营决策的事项进行协商，
   进而影响公司决策效率及正常发展，经友好协商，双方一致同意提前终止一致行
   动关系。
        基于上述背景及原因，2021 年 12 月 22 日，段志明、杨辉煌签署了《一致
   行动协议之终止协议》，前述协议签订后，双方的一致行动关系解除。同日，相
   关信息披露义务人根据有关规定编制《简式权益变动报告书》，并履行了信息披
   露义务。
          2、是否违反原协议或相关承诺的约定
        解除一致行动系各方真实意愿表达，其内容以及决策过程不存在违反有关法
   律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不影响双方在《一致行动协议之终止
   协议》签署日前单独或联合出具的关于岱勒新材的各项承诺，不存在任何一方违
   反原协议约定的情形。
       （二）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明段志明和杨辉煌是否
   存在其他一致行动的情形
        经与段志明和杨辉煌确认，双方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
   条规定的其他一致行动的情形，具体如下：

     《上市公司收购管理办法》第八十三条规定         双方是否存在一致行动关系情形

（一）投资者之间有股权控制关系；                               不适用
        《上市公司收购管理办法》第八十三条规定        双方是否存在一致行动关系情形

（二）投资者受同一主体控制；                                     不适用

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要
 成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管                不适用
 理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大
                                                                 不适用
 决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资
                                                                 不适用
 者取得相关股份提供融资安排；
                                                    除共同持有岱勒新材的股份情形外，双
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利
                                                    方不存在合伙、合作、联营等其他经济
 益关系；
                                                                利益关系
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持
                                                                 不适用
 有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与
                                                                 不适用
 投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任
 职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女
 及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄                不适用
 弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股
 份
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及
 其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己
                                                                 不适用
 或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持
 有本公司股份
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与
 其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股                  不适用
 份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。                             不适用


           综上，一致行动关系解除后，段志明和杨辉煌之间不存在《收购管理办法》
      第八十三条规定的构成一致行动人的相关情形。

           二、公司 2020 年 9 月 11 日披露的《关于实际控制人续签一致行动协议的公
 告》显示，一致行动协议于 2020 年 9 月 13 日生效，杨辉煌与段志明仍为公司
 实际控制人。请说明杨辉煌近六个月是否存在增减持计划，是否存在通过解除
 一致行动协议规避股份减持及相关限制性规定或变相豁免承诺的情形，是否遵
 守《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，是否存在其他协议安排。
    【回复】：
    （一）杨辉煌近六个月是否存在增减持计划，是否存在通过解除一致行动协
 议规避股份减持及相关限制性规定或变相豁免承诺的情形
     1、本关注函回复出具之日前六个月，杨辉煌先生持有公司股份的增减持计
 划及实施情况
     公司于 2021 年 12 月 6 日披露《关于控股股东及实际控制人之一减持股份预
 披露公告》（2021-059 号），杨辉煌计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者
 大宗交易等方式合计减持不超过 737,800 股（占公司总股本比例 0.69%，占其个
 人所持股份的 4.999%），其中，以集中竞价方式减持的，在本公告之日起十五
 个交易日后的六个月内进行；以大宗交易方式减持的，在本减持计划公告之日起
 三个交易日后的六个月内进行，窗口期不减持。公司于 2021 年 12 月 16 日披露
《关于控股股东及实际控制人之一股份减持计划完成的公告》（2021-060 号），
 截至 2021 年 12 月 16 日，杨辉煌通过大宗交易方式已减持 737,800 股，占公司
 总股本的 0.69%，杨辉煌本次减持计划已实施完毕。2021 年 12 月 16 日，公司披
 露《关于董事辞职的公告》（2021-061 号），杨辉煌因个人原因申请辞去公司第
 三届董事会非独立董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《深圳证券
 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017 年
 修订）》及相关监管规定，杨辉煌在离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
     杨辉煌本次减持不存在违反相关监管规定或承诺的情形，具体说明如下：
    （1）本次减持符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
 范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交
 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律
 法规和规范性文件的规定；
    （2）本次减持情况与此前已披露的意向、承诺或减持计划一致，不存在违反
  股东股份锁定及减持相关承诺的情形；
       （3）本次减持股份的数量在减持计划内，未违反相关法律、法规的规定。在
  减持计划实施期间，杨辉煌作为控股股东及实际控制人之一，已按照相关规定要
  求及时履行信息披露义务。
       （4）本次减持未违反杨辉煌此前作出的关于公司股份转让的相关承诺，具体
  相关承诺如下表所示：

                                                                              是否存
承诺                                                                          在违反
                          承诺内容                      承诺时间   承诺期限
类型                                                                          承诺情
                                                                                形

      在岱勒新材任职期间每年转让的股份不得超过转让时
                                                                在任职期
股 份 所直接或间接持有岱勒新材的股份总数的 25%；离职后 2017 年
                                                                间，申报离
限 售 半年内，不转让本人所直接或间接持有的岱勒新材的股 09 月 12                 否
                                                                职后半年
承诺  份。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力， 日
                                                                内
      在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

      针对首次公开发行股票前已发行的股份，在锁定期满
      （2020 年 9 月 12 日）后 24 个月内，如本人拟转让持
      有的岱勒新材股票，则每 12 个月转让数量不超过本人
      所持岱勒新材股票数量的 5%，且转让价格不低于以转
股 份                                                    2017 年
      让日为基准经前复权计算的发行价格。在本人拟转让所            2022 年 9
减 持                                                    09 月 12               否
      持岱勒新材股票时，本人在减持前 3 个交易日通过岱勒           月 12 日
承诺                                                     日
      新材公告减持意向。本人承诺及时向岱勒新材申报本人
      持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员
      会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新
      的规定，本人承诺按新规定执行。”


        本关注函回复出具之日前六个月，杨辉煌不存在增持本公司股份的计划及具
  体实施情形。
        2、未来六个月杨辉煌先生持有公司股份的增减持计划
        公司于 2021 年 12 月 16 日披露《关于董事辞职的公告》（2021-061 号），
  杨辉煌因个人原因申请辞去公司第三届董事会非独立董事职务，辞职后将不再担
  任公司任何职务。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
  人员减持股份实施细则（2017 年修订）》及相关监管规定，杨辉煌在离职后半
  年内，不得转让其所持本公司股份。
        根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》杨辉煌作出的关
 于公司股份减持的承诺：针对杨辉煌持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
 份，自公司股票上市之日（2017 年 9 月 12 日）起 36 个月内不得转让股票，锁
 定期满后 24 个月内，如杨辉煌拟转让持有的岱勒新材股票，则每 12 个月转让数
 量不超过其本人所持岱勒新材股票数量的 5%；2021 年 12 月 15 日，杨辉煌通过
 大宗交易减持 737,800 股，占其本人减持前所持股份的 4.999%，详见公司于 2021
 年 12 月 16 日披露的《关于控股股东及实际控制人之一股份减持计划完成的公告》
（2021-060 号），因此 2021 年 9 月 12 日至 2022 年 9 月 12 日杨辉煌已无份额可
 减持。
     公司持续关注杨辉煌的股份增持或减持计划，督促其严格遵守有关法律法规
 以及业务规则的要求。
     综上，杨辉煌不存在通过解除一致行动协议规避股份减持及相关限制性规定
 或变相豁免承诺的减持规定的情形。
    （二）是否遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，是否存在其
 他协议安排
     根据《上市公司收购管理办法》第七十四条：在上市公司收购中，收购人持
 有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公
 司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
     公司上市前，在公司治理过程中，段志明、杨辉煌达成了共同控制公司的意
 愿，为了更好地明确双方的权利义务，段志明、杨辉煌于 2014 年 1 月 22 日签署
《一致行动协议》，该协议有效期为公司股票上市后的 36 个月内；2020 年 9 月
 10 日，因前述《一致行动协议》即将到期，段志明、杨辉煌续签了《一致行动
 协议》。该次续签《一致行动协议》前后，公司实际控制人未发生变化，实际控
 制人在公司享有的权益也未发生变化，不涉及权益变动，不构成上市公司收购，
 因此该次续签《一致行动协议》不属于需要履行《上市公司收购管理办法》第七
 十四条规定的情况。
     除 2021 年 12 月 22 日签署的《一致行动协议之终止协议》之外，段志明与
 杨辉煌不存在其他与本公司相关的协议安排。

     三、请补充披露解除一致行动协议前三个月内公司董事、高级管理人员及
核心岗位人员任免安排、重大决策程序变动情况；段志明对公司经营管理的后
续计划安排，结合《上市公司收购管理办法》第八十四条，逐一分析说明认定
段志明为公司实际控制人的原因及合理性，公司控制权是否存在重大不确定性
及其对公司日常经营、规范运作可能产生的影响。
   【回复】：
   （一）解除一致行动协议前三个月内公司董事、高级管理人员及核心岗位人
员任免安排、重大决策程序变动情况
    2021 年 12 月 16 日，杨辉煌、周家华辞去董事职务，杨辉煌不再担任公司
任何职务，周家华仍继续担任公司财务总监、董事会秘书职务。杨辉煌、周家华
辞去董事职务后未导致公司董事会人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正
常运行，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
的规定，杨辉煌、周家华的辞职报告自送达董事会之日起生效。
    除上述情形外，公司解除一致行动协议前三个月内不存在其他董事、高级管
理人员及核心岗位人员任免安排或重大决策程序变动情况。
   （二）段志明对公司经营管理的后续计划安排，结合《上市公司收购管理办
法》第八十四条，逐一分析说明认定段志明为公司实际控制人的原因及合理性，
公司控制权是否存在重大不确定性及其对公司日常经营、规范运作可能产生的
影响
    杨辉煌辞去董事职务后以及段志明与杨辉煌的一致行动关系解除后，公司的
董事及主要经营管理团队和生产经营方针均未发生重大变化，而且截至本回复公
告日，公司暂无调整董事人选及主要经营管理团队的计划。同时，一致行动关系
解除后，段志明仍担任公司董事长职务，其将尽最大努力确保公司依据章程、上
市公司监管相关法律法规的规定，以及既定经营方针和计划持续运营，并尽最大
努力确保公司现有主要经营管理团队的稳定，不因一致行动关系的解除而影响公
司的正常生产经营。
    其次，公司现管理团队中，总经理段志勇为段志明的胞弟，董事长段志明、
副总经理钟建明、康戒骄及财务总监周家华在加入公司之前，曾共同任职于长沙
力元新材料股份有限公司（2008 年 7 月，长沙力元新材料股份有限公司名称变
更为湖南科力远新能源股份有限公司），自 2014 年 1 月至今，钟建明、康戒骄
及周家华一直担任公司高管。综上，公司现任管理团队具备长期稳定、良好的合
作基础，本次一致行动关系的解除不会对公司管理团队稳定性产生负面影响。
    根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定：有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 5）
中国证监会认定的其他情形。
    截至本关注函回复出具之日，公司不存在单一或合计持股或控制的表决权比
例达到 30%的股东，即公司不存在满足第（1）或（2）项规定的实际控制人；根
据现行公司章程的规定，公司董事会由 9 名董事组成，根据股东大会拟审议的修
订后的公司章程，公司董事会由 7-9 名董事组成。目前董事会在任董事共 7 名，
包括 2 名非独立董事、3 名独立董事、2 名职工代表董事，其中 3 名独立董事及
董事段志明均由董事会提名并经股东大会选举产生，董事段志勇由段志明、杨辉
煌提名，经公司董事会、股东大会同意补选产生，职工代表董事由职工代表大会
选举产生。因此，段志明无法控制公司董事会，即公司不存在投资者通过实际支
配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情况，不存在满
足第（3）项规定的实际控制人。
    本次一致行动关系解除后，段志明持有公司 24,789,050 股股份，占公司股份
总数的 23.14%，是公司的第一大股东；杨辉煌持有公司 14,018,890 股股份，占
公司股份总数的 13.08%，为公司的第二大股东，且杨辉煌已出具了《关于不谋
求长沙岱勒新材料科技股份有限公司控制权的承诺函》，认可段志明为公司的实
际控制人，并承诺不通过任何方式谋求公司的实际控制人地位，也不参与任何可
能影响段志明作为公司实际控制人地位的活动。同时，公司其他股东持股比例较
低且较为分散，与段志明持股比例相差较大，因此段志明可以依其所持有的表决
权对公司的董事会、股东大会决议产生重大影响。而且，段志明作为公司的创始
人之一，自其成为公司第一大股东以来，一直担任公司董事长，是公司的业务及
技术带头人，主导着公司的发展方向和发展战略，对公司的经营决策起到重要作
用。
    因此，段志明依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响，满足《上市公司收购管理办法》第八十四条第（4）项之规
定，为公司的实际控制人。同时，公司其他股东持股比例较低且较为分散，与段
志明持股比例相差较大，因此公司的控制权较为稳定，且本次一致行动关系解除
后，公司的董事、主要经营管理团队未发生重大变化，不会对公司的日常经营、
规范运作产生重大不利影响。
    四、你公司认为应予说明的其他事项。
    截至本关注函回复出具之日，公司无其他需要说明的事项。


    特此公告。


                                         长沙岱勒新材料科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2021 年 12 月 29 日