证券代码:300700           证券简称:岱勒新材           公告编号：2022-009
债券代码:123024           债券简称:岱勒转债



                  长沙岱勒新材料科技股份有限公司
                  第三届监事会第十三次会议决议公告

   本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况
    长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三
次会议于 2022 年 1 月 12 日在公司会议室召开，会议由监事会主席李彤女士主持，
以现场的方式进行表决。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合公司章程规定
的法定人数。本次会议于 2022 年 1 月 8 日通过电话等形式送达至各位监事。本
次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《长
沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
    二、监事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律法规和规范性文件的规定，董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票
的有关要求，对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现
行创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条
件，拟申请向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
    （1）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
    表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    （2）发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的批复
文件的有效期内择机向特定对象发行。
    表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    （3）发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人段志明先生控制的
企业湖南诚熙颐科技有限公司（以下简称“诚熙颐科技”），段志明先生持有诚熙
颐科技80%股份，诚熙颐科技全部以现金方式认购本次发行的股票。
    表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    （4）发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行股票的价格为 11.43 元/股，定价基准日为第三届董事会
第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的百分之八十。
    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
    表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    （5）发行数量
    本次向特定对象发行股票数量不超过 32,000,000 股，未超过本次发行前公司
总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》的相关规定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间任何权益分派、分红、股权激励行权
或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，或因其他原
因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特
定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会
根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
    表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    （6）募集资金数量及用途
    本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过36,576.00万元（含36,576.00
万元），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还有息负债。
    表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    （7）限售期
    本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
    表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    （8）上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    （9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
    本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次
发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
    表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    （10）本次发行决议的有效期
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票相关议案之日起十二个月。
    表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
公司结合公司具体情况，编制了《向特定对象发行股票预案》。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公
司编制了《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公
司编制了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的
报告》。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
    本次向特定对象发行股票的认购对象为湖南诚熙颐科技有限公司，诚熙颐科
技为公司实际控制人段志明先生控制的企业。本次向特定对象发行股票构成关联
交易。
    表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、审议通过《关于公司与特定对象签署附<条件生效的向特定对象发行股
票之认购协议>的议案》
    本次向特定对象发行股票的认购对象为湖南诚熙颐科技有限公司，诚熙颐科
技为公司实际控制人段志明先生控制的企业。公司经与诚熙颐科技经友好协商，
签订了《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议》。
    公司与诚熙颐科技签订的股份认购协议为附条件生效的协议，该协议将于下
列生效条件全部成就或满足之日起生效：（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；（3）本次发行获得深交所审核通过；（4）
本次发行获得中国证监会同意注册。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
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    表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    9、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及其采取填补措
施与相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就
本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析
并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    10、审议通过《未来三年股东回报规划（2022年度-2024年度）的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公
司现金分红》（2022年修订）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际
情况和《公司章程》之规定，制定了《未来三年股东回报规划（2022年度-2024
年度）》。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    11、审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于发出
要约的议案》
    段志明先生为公司的实际控制人，目前拥有的上市公司权益的股份为
23.14%，湖南诚熙颐科技有限公司系段志明的控制的企业，双方构成一致行动人，
根据公司本次向特定对象发行股票方案等文件，按照认购上限计算，本次发行完
成后，段志明先生直接加间接合计拥有上市公司权益的股份将超过 30%。
    鉴于本次认购对象湖南诚熙颐科技有限公司已承诺自本次向特定对象发行
结束之日起三十六个月内不转让其发行的股份，在经公司股东大会非关联股东同
意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，段志明先
生及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化
的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
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    表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    12、审议通过《关于公司设立募集资金专用账户的议案》
    鉴于目前拟进行向特定对象发行股票事宜，为规范募集资金管理，切实保护
投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署
相关协议。
    表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、备查文件
    1、长沙岱勒新材料科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。
    特此公告。
                                        长沙岱勒新材料科技股份有限公司
                                                                  监事会
                                                       2022 年 1 月 12 日