证券代码:300700             证券简称:岱勒新材          公告编号：2022-008
债券代码:123024             债券简称:岱勒转债



                    长沙岱勒新材料科技股份有限公司
                  第三届董事会第十九次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况

    长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
九次会议于 2022 年 1 月 12 日在公司会议室召开，由董事长段志明先生主持，以
现场与通讯相结合的方式召开，本次董事会应参加表决董事 7 名，实际参加表决
董事 7 名，符合公司章程规定的法定人数。公司部分监事和高级管理人员列席了
本次会议。本次会议通知于 2022 年 1 月 8 日通过电话等形式送达至各位董事，
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和
《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定。

       二、董事会会议审议情况

       （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律法规和规范性文件的规定，董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票
的有关要求，对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现
行创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件，
拟申请向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    董事段志明、段志勇为本次向特定对象发行股票的关联董事，已回避表决。
其余5名董事参加表决。
    表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
    表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的批复
文件的有效期内择机向特定对象发行。
    表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。

    3、发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人段志明先生控制的
企业湖南诚熙颐科技有限公司（以下简称“诚熙颐科技”），段志明先生持有诚熙
颐科技80%股权，诚熙颐科技全部以现金方式认购本次发行的股票。
    表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。

    4、发行价格及定价原则

    本次向特定对象发行股票的价格为 11.43 元/股，定价基准日为第三届董事会
第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的百分之八十。
    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
    表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。

    5、发行数量

    本次向特定对象发行股票数量不超过 32,000,000 股，未超过本次发行前公司
总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》的相关规定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间任何权益分派、分红、股权激励行权
或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，或因其他原
因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特
定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会
根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
    表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。

    6、募集资金数量及用途

    本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过36,576.00万元（含36,576.00
万元），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还有息负债。
    表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。

    7、限售期

    本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
    表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。

    8、上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。

    9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

    本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次
发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
    表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。

    10、本次发行决议的有效期

    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票相关议案之日起十二个月。
    表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    董事段志明、段志勇为本次向特定对象发行股票的关联董事，已回避表决。
其余5名董事参加表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
公司结合公司具体情况，编制了《向特定对象发行股票预案》。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    董事段志明、段志勇为本次向特定对象发行股票的关联董事，已回避表决。
其余5名董事参加表决。
    表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司
编制了《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    董事段志明、段志勇为本次向特定对象发行股票的关联董事，已回避表决。
其余5名董事参加表决。
    表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司
编制了《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    董事段志明、段志勇为本次向特定对象发行股票的关联董事，已回避表决。
其余5名董事参加表决。
    表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的
报告》。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

    本次向特定对象发行股票的认购对象为湖南诚熙颐科技有限公司，诚熙颐科
技为公司实际控制人段志明先生控制的企业。本次向特定对象发行股票构成关联
交易。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    董事段志明、段志勇为本次向特定对象发行股票的关联董事，已回避表决。
其余5名董事参加表决。
    表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行
股票之认购协议>的议案》

    本次向特定对象发行股票的认购对象为湖南诚熙颐科技有限公司，诚熙颐科
技为公司实际控制人段志明先生控制的企业。公司经与诚熙颐科技经友好协商，
签订了《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议》。
    公司与诚熙颐科技签订的股份认购协议为附条件生效的协议，该协议将于下
列生效条件全部成就或满足之日起生效： 1）本次发行获得甲方董事会批准； 2）
本次发行获得甲方股东大会批准；（3）本次发行获得深交所审核通过；（4）本次
发行获得中国证监会同意注册。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    董事段志明、段志勇为本次向特定对象发行股票的关联董事，已回避表决。
其余5名董事参加表决。
    表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施与相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本
次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并
提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    董事段志明、段志勇为本次向特定对象发行股票的关联董事，已回避表决。
其余5名董事参加表决。
    表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红》（2022年修订）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和
《公司章程》之规定，制定了《未来三年股东回报规划（2022年度-2024年度）》。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

    鉴于目前拟进行向特定对象发行股票事宜，为规范募集资金管理，切实保护
投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（2022年修订）等有关规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资
金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层
具体实施并签署相关协议。
    表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

    为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公
司董事会提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律
法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会及其授权人士在法律法规和规范性文件及《公司章程》允许
的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结
合公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不
限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法
等与本次向特定对象发行有关的一切事项。
    2、授权董事会及其授权人士为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或
相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象
发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关
法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
    3、授权董事会及其授权人士决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机
构，签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、
保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。
    4、授权董事会及其授权人士根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在
股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：
根据本次向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实
际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；
指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执
行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文
件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规
定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司
章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要
求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投
向进行调整。
    5、授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行申报和实施事宜，包
括但不限于：就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易
所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、
执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。
    6、授权董事会及其授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、
股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
    7、授权董事会及其授权人士在本次向特定对象发行股票完成后，办理章程
修改、有关工商变更登记等具体事宜，处理与本次向特定对象发行有关的其他后
续事宜。
    8、授权董事会及其授权人士在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，
办理与本次向特定对象发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
    9、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授公司董事
长、总裁、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
    上述第 7、8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，
其他各项授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

    公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    董事段志明、段志勇为本次向特定对象发行股票的关联董事，已回避表决。
其余5名董事参加表决。
    表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免
于发出要约的议案》

    段志明先生为公司的实际控制人，目前拥有的上市公司权益的股份为
23.14%，湖南诚熙颐科技有限公司系段志明的控制的企业，双方构成一致行动人，
根据公司本次向特定对象发行股票方案等文件，按照认购上限计算，本次发行完
成后，段志明先生直接加间接合计拥有上市公司权益的股份将超过 30%。
    鉴于本次认购对象湖南诚熙颐科技有限公司已承诺自本次向特定对象发行
结束之日起三十六个月内不转让其发行的股份，在经公司股东大会非关联股东同
意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，段志明先
生及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化
的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
    董事段志明、段志勇为本次向特定对象发行股票的关联董事，已回避表决。
其余5名董事参加表决。
    表决结果：有效表决票5票，同意5票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十四）审议通过《关于择期召开股东大会的议案》

    经审议，根据公司工作计划安排，全体董事一致同意本次董事会审议的第一
项至第十三项议案暂不提交股东大会审议，公司董事会将另行发布召开股东大会
的通知，提请股东大会审议本议案。
    表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
 三、备查文件

1、长沙岱勒新材料科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。


特此公告。


                                   长沙岱勒新材料科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                 2022 年 1 月 12 日