湖南启元律师事务所

 关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予事项的

                        法律意见书




   湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层   410007

    电话：（0731）82953-778              传真：（0731）82953-779

                        网站：www.qiyuan.com
致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司

       湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受长沙岱勒新材料科技股份
有限公司（以下简称“岱勒新材”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任岱勒新材实施
2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）
的专项法律顾问。
       本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司业务办理指南第
5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等现行法律、法规和规范性文
件的有关规定以及《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计
划首次授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于
长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律
意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
       本所（含经办律师）声明如下：
       （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事
实发表法律意见。
       （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
       （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、
监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。


                                           2
    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注
意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级
机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直
接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经
审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中
国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据
或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。




                                      3
                                     释    义

  在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

岱勒新材/公司/上市
                     指   长沙岱勒新材料科技股份有限公司
      公司

本激励计划/本次激
                     指   长沙岱勒新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
      励计划

                          《长沙岱勒新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
                          划（草案）》

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象/授予对象    指
                          高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员

限制性股票、第二类        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
                   指
    限制性股票            次获得并登记的公司股票

                          公司向符合条件的授予对象首次授予本次激励计划项下限制性
本次激励计划授予     指
                          股票的行为

      授予日         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

                          公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
     授予价格        指
                          股票的价格

    《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》

    《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》

   《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》

《创业板上市规则》 指     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

   《公司章程》      指   现行有效的《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》

《业务办理指南》     指   《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》

      深交所         指   深圳证券交易所

    中国证监会       指   中国证券监督管理委员会

       本所          指   湖南启元律师事务所

     元/万元         指   中国法定货币人民币元/万元




                                           4
                                         正    文

       一、本次激励计划授予的批准与授权


       1、2021 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意
见。
       2、2021 年 12 月 20 日，第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
       3、2021 年 12 月 21 日至 12 月 30 日，在公司内部网站公示了《2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在
公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 12
月 31 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监
事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
       4、2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
       5、2022 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的首次授予条件已经成
就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。




                                           5
       二、本次激励计划授予的主要内容


       （一）授予日


       1、2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会
确定本次股权激励计划限制性股票的授予日。
       2、2022 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定 2022 年 1 月 13 日为首次授予
日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
       3、2022 年 1 月 13 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意 2022 年 1 月 13 日为首次授予
日。
       经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过
《激励计划（草案）》等相关议案之日起 60 日内。本所律师认为，本次激励计划的
授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。


       （二）授予对象、授予数量和授予价格


       1、2022 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以 11.36 元/股的授予价格向符
合授予条件的 29 名激励对象首次授予 870 万股第二类限制性股票。公司独立董事对
该议案发表了同意的独立意见。
       2、2022 年 1 月 13 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为激励计划规定的授予条件已经
成就，并同意以 11.36 元/股的授予价格向符合授予条件的 29 名激励对象首次授予 870
万股第二类限制性股票。
       经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


                                           6
    三、本次激励计划授予条件的成就


    根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足下列授予
条件时，公司方能向激励对象授予限制性股票：
    1. 公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2. 激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    经本所律师核查，公司和本次授予对象均未发生上述不得授予的情形。因此，《激
励计划（草案）》所规定的授予限制性股票的条件已成就，公司向该等激励对象授予
限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要



                                       7
的批准和授权；本次激励计划授予日的确定以及授予对象、授予数量、授予价格、授
予条件的成就事项，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
       本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效
力。
                      （本页以下无正文，下页为签字盖章页）




                                         8
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所




      负责人：                          经办律师：

                 丁少波




                                        经办律师：




                                                      年     月     日