湖南启元律师事务所


关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司


       提前赎回可转换公司债券的


                      法律意见书




 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层   410007
   电话：（0731）82953-778             传真：（0731）82953-779
                      网站：www.qiyuan.com
致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙岱勒新材料科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“岱勒新材”）的委托，担任岱勒新材本次提前赎回可转
换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司
债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次赎回事项出具本法律意见
书。
    为出具本法律意见书，本所（包括本所指派的签字律师）特作如下声明：
    （一）本所及经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本所出具本法律意见是基于岱勒新材向本所保证：岱勒新材已向本所
提供为出具本法律意见所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见
的事实和资料均已向本所披露；岱勒新材向本所提供的资料和陈述真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章
均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
    （三）在本法律意见中，本所仅对本次赎回有关的法律问题发表意见，而不
对会计、审计等非法律专业事项发表意见。
    （四）本所同意将本法律意见书作为公司实施本次赎回所必备的法律文件，
随其他申请材料一并报送并披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
    （五）本所同意岱勒新材在其为实施本次赎回所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
    （六）本法律意见仅供岱勒新材为本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
                                正 文


    一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
    （一）公司的批准和授权
    2018 年 3 月 23 日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次
会议审议通过了《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》 关
于公司创业板公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司创业板公开发行
可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次创业板公
开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
    2018 年 4 月 17 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司创业板公开发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次创业板公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本
次发行的具体事宜。
    2018 年 6 月 11 日，发行人第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整公司创业板公开发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案。
    2019 年 1 月 30 日，发行人第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于延
长公司创业板公开发行可转换公司债券股东大会决议和授权有效期的议案》；
2019 年 2 月 21 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过了《关于延长公司创
业板公开发行可转换公司债券股东大会决议和授权有效期的议案》，将公司创业
板公开发行可转换公司债券股东大会决议和股东大会授权董事会办理本次发行
并上市的有效期自期满之日（2019 年 4 月 16 日）起延长 12 个月。


    （二）中国证监会的核准
    2018 年 10 月 27 日，中国证监会出具证监许可[2018]1731 号《关于核准长
沙岱勒新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准公司向
社会公开发行面值总额 21,000 万元可转换公司债券，期限 5 年，批复自核准发



                                    1
行之日起 6 个月内有效。


    （三）发行及上市情况
    根据公司于2019年4月16日公告的《创业板公开发行可转换公司债券上市公
告书》，公司公开发行210万张可转债，每张面值100元，发行总额21,000万元。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券的上市交易时间为2019
年4月17日，债券简称“岱勒转债”，债券代码“123024”，转股期限自2019年9月27
日起至2024年3月21日止。
    综上，本所认为，公司本次可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必
要的批准和授权，并已获得中国证监会批准及深圳证券交易所同意挂牌交易。


    二、关于实施本次赎回的赎回条件
    （一）《募集说明书》规定的赎回条件
    根据《长沙岱勒新材料科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）“第二章 本次发行概况”之“二、本次
发行方案”之“（十一）赎回条款”之“2、有条件赎回条款”约定如下：
    “在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。

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    （二）《实施细则》规定的赎回条件
    根据《实施细则》第三十一条规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书
约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部
分未转股的可转换公司债券。


    （三）岱勒新材已满足赎回条件
    根据公司于2019年4月16日披露的《长沙岱勒新材料科技股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司本次公司发行的可转债初始转股
价格为24.90元/股。
    2021年2月2日，因在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的80%，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司第
三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向下修正“岱勒转债”转股价格的议
案》，“岱勒转债”转股价格由24.90元/股向下修正为18.33元/股，转股价格调整实
施日期为2021年2月3日。
    根据公司于2021年5月25日公告的《关于调整岱勒转债转股价格的公告》，
因公司实施2020年度权益分派方案，“岱勒转债”的转股价格由原来的18.33元/股
调整为14.10元/股，调整后的转股价格于2021年6月1日起生效。
    2022年2月14日“岱勒转债”首次触发有条件赎回条款，同日公司第三届董事
会第二十一次会议审议通过《关于不提前赎回岱勒转债的议案》，董事会结合当
前市场情况及公司自身实际情况，出于保护投资者利益的考虑，决定不行使本次
“岱勒转债”的提前赎回权利，不提前赎回“岱勒转债”。如后续“岱勒转债”再次触
发赎回条款，董事会将再次召开会议决定是否行使提前赎回权利。
    自2022年2月15日至2022年3月7日，公司股票价格已有十五个交易日的收盘
价格不低于“岱勒转债”当期转股价格（14.10元/股）的130%（即18.33元/股），
已触发公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公司第三届董事会二
十二次会议审议通过了《关于提前赎回“岱勒转债”的议案》，按照可转债面值加
当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“岱勒转债”。
    综上，本所认为，公司已经触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款，
本次赎回满足《实施细则》第三十一条规定的赎回条件。

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    三、本次赎回的批准
    2022年3月7日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于提前赎回“岱勒转债”的议案》，结合当前市场情况
及公司实际情况综合考虑，董事会同意公司行使“岱勒转债”的提前赎回权利，拟
于2022年3月22日提前赎回全部“岱勒转债”，根据《募集说明书》，赎回价格为
债券面值（人民币100元）加当期应计利息。
    同时，公司独立董事于对上述事项发表了独立意见，认为公司本次对“岱勒
转债”提前赎回权的行使及赎回价格的确定，符合《创业板上市规则》和《实施
细则》等相关法律、行政法规及《募集说明书》中关于有条件赎回条款的规定，
同时履行了必要的审批程序，并同意公司按照可转债面值（人民币100元）加当
期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“岱勒转债”。
    据此，本所认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合《实施细则》
第三十二条的规定，公司尚需根据《实施细则》的规定履行相应信息披露义务。


    四、结论意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已满足《实施细则》
《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件；本次赎回已经取得公司董事会
的批准，符合《实施细则》的相关规定；公司尚需根据《实施细则》的规定履行
相关信息披露义务。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。


                     （以下无正文，下页为签字盖章页）




                                    4
   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限
公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）




  湖南启元律师事务所（盖章）




  负责人： 丁少波                     经办律师:   周琳凯




                                      经办律师:   达代炎




                                      签署日期:        年   月   日




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