湖南启元律师事务所 关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2021年度股东大会的 法律意见书 致:长沙岱勒新材料科技股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受长沙岱勒新材料科技股份有限 公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席了公司 2021 年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召 集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证,并发表本法 律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简 称“《股东大会规则》”)等我国现行法律、法规、规范性文件以及《长沙岱勒新 材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律 意见书。 本所律师声明如下: (一)本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严 格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准 确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 (二)本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文 件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠,无 隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 (三)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 为发表本法律意见,本所律师依法查验了公司提供的下列资料: 1、刊登在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定巨潮资讯 网站(http://www.cninfo.com.cn/)等媒体的与本次股东大会有关的通知等公告事 项; 2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书 等; 3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登 记记录及相关资料; 4、本次股东大会会议文件、表决资料等。 鉴此,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次股东大会发表法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、经查验,本次股东大会由公司董事会召集,公司董事会于 2022 年 4 月 12 日、2022 年 4 月 28 日在中国证监会指定巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn/) 等媒体上公告了关于召开本次股东大会的通知和补充通知,该等通知公告了会议 召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。 2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 9 日(星期一)下午 14:30 在长沙高新 开发区环联路 108 号长沙岱勒新材料科技股份有限公司会议室召开。由董事长段 志明先生主持本次股东大会。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2022 年 5 月 9 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投 票系统进行网络投票时间为 2022 年 5 月 9 日 9:15 至 15:00,全体股东可以在网络 投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。 经查验,本次股东大会召开的时间、地点、方式与会议通知公告一致。 本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格及会议召集人资格 1、现场会议 经查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名,均为公司 董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的股东或其合法授权的委托代理人,所持股份总数 40,057,529 股,占公司有表决 权总股份的 32.9603%。 经查验,除上述股东及股东代理人以外,出席/列席本次股东大会的还有公司 现任在职的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师,该等 人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。 本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。 2、网络投票 根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果,通过网络投票方式参加本次股 东大会的股东共 9 名,共计持有公司 5,268,732 股股份,占本次股东大会股权登记 日公司股份总数的 4.3352%。 通过网络投票系统参加表决的股东的资格,其身份已由身份验证机构负责验 证。 3、会议召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。 本所认为,本次股东大会的召集人资格合法有效。 三、本次股东大会临时提案的情况 根据公司于 2022 年 4 月 28 日披露的《关于 2021 年度股东大会增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告》,公司控股股东、实际控制人段志明于 2022 年 4 月 28 日向公司提交了《关于提请公司 2021 年度股东大会增加临时议案的函》,提请 公司将第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司前次募集资金使用情 况的议案》作为临时提案提交给公司 2021 年度股东大会审议。 经本律师核查,段志明持有公司的股份比例超过 3%,其具有提出临时议案的 资格;段志明提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职 权范围;段志明在 2021 年度股东大会召开 10 日前提出临时提案,提案程序符合 《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》 等相关规定。 本所认为,本次股东大会增加临时提案符合相关法律法规的规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 (一)现场会议 经查验,本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大 会对提案进行表决前,推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股 东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后,由会 议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人 在现场宣布了现场表决情况和结果。 (二)网络投票 网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投 票结果。 (三)表决结果 在本所律师的见证下,公司股东代表及监事代表一起,在合并统计会议议案 的现场投票和网络投票表决结果的基础上,确定了会议议案最终表决结果,具体 如下: 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 关联股东已回避表决。 表决结果为:同意 6,509,461 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8641%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1359%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 2、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 关联股东已回避表决。 2.1 发行股票的种类和面值 表决结果为:同意 6,509,461 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8641%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1359%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 2.2 发行方式和发行时间 表决结果为:同意 6,509,461 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8641%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1359%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 2.3 发行对象及认购方式 表决结果为:同意 6,509,461 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8641%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1359%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 2.4 发行价格及定价原则 表决结果为:同意 6,509,461 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8641%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1359%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 2.5 发行数量 表决结果为:同意 6,509,461 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8641%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1359%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 2.6 募集资金数量及用途 表决结果为:同意 6,509,461 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8641%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1359%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 2.7 限售期 表决结果为:同意 6,509,461 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8641%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1359%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 2.8 上市地点 表决结果为:同意 6,509,461 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8641%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1359%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 表决结果为:同意 6,509,461 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8641%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1359%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 2.10 本次发行决议的有效期 表决结果为:同意 6,509,461 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8641%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1359%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 3、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》 关联股东已回避表决。 表决结果为:同意 6,509,461 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8641%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1359%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 关联股东已回避表决。 表决结果为:同意 6,509,461 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8641%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1359%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》 关联股东已回避表决。 表决结果为:同意 6,509,461 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8641%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1359%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果为:同意 45,317,401 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9805%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 7、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 关联股东已回避表决。 表决结果为:同意 6,509,461 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8641%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1359%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 8、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股 票之认购协议>的议案》 关联股东已回避表决。 表决结果为:同意 6,509,461 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8641%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1359%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 9、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施 与相关主体承诺的议案》 关联股东已回避表决。 表决结果为:同意 6,509,461 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8641%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1359%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 10、审议通过了《关于公司未来三年(2022-2024 年)股东回报规划的议案》 表决结果为:同意 45,317,401 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9805%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 11、审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户的议案》 表决结果为:同意 45,317,401 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9805%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次 向特定对象发行股票相关事宜的议案》 关联股东已回避表决。 表决结果为:同意 6,509,461 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8641%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1359%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 13、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于发 出要约的议案》 关联股东已回避表决。 表决结果为:同意 6,509,461 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8641%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1359%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 14、审议通过了《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》 表决结果为:同意 45,317,401 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9805%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 15、审议通过了《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》 表决结果为:同意 45,317,401 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9805%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 16、审议通过了《关于公司 2021 年度财务审计报告的议案》 表决结果为:同意 45,317,401 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9805%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 17、审议通过了《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》 表决结果为:同意 45,317,401 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9805%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 18、审议通过了《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 议案》 表决结果为:同意 45,317,401 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9805%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 19、审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》 表决结果为:同意 45,317,401 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9805%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 20、审议通过了《关于公司 2022 年度续聘审计机构的议案》 表决结果为:同意 45,317,401 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9805%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 21、审议通过了《关于公司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议 案》 表决结果为:同意 45,317,401 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9805%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 22、审议通过了《关于公司 2022 年度董事薪酬或津贴方案的议案》 表决结果为:同意 45,317,401 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9805%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 23、审议通过了《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》 表决结果为:同意 45,317,401 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9805%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 24、审议通过了《关于公司 2022 年度监事薪酬议案》 表决结果为:同意 45,317,401 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9805%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 25、审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》 表决结果为:同意 45,317,401 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9805%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 26、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》 表决结果为:同意 45,317,401 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9805%; 反对 8,860 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0195%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 本所认为,本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定;本次股东大会出席会议人员资 格及会议召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 (本页以下无正文,下接签字盖章页) (本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2021 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页) 湖南启元律师事务所 负责人: 经办律师: 丁少波 朱志怡 经办律师: 达代炎 年 月 日