证券代码：300700             证券简称：岱勒新材            编号：2022-090



               长沙岱勒新材料科技股份有限公司
  关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
                      与相关主体承诺的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


重大提示：
    长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“岱勒新材”）本次向
特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投
资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造
成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

     一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响

    （一）财务测算主要假设及说明

    1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业
的市场情况没有发生重大不利变化；

                                    1
    2、假定本次向特定对象发行于 2022 年 9 月底实施完毕，本次发行不超过
29,890,000 股（含 29,890,000 股），不考虑扣除发行费用等因素的影响；

    3、本次向特定对象发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假
设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完
成时间为准；

    4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 121,532,581 股为
基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激
励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

    5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

    6、公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为-7,812.23 万元，归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-8,136.42 万元；公司 2022 年半年度
实现归属于母公司所有者的净利润为 4,136.95 万元，归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润为 4,089.32 万元，假定 2022 年实现的归属于母公司所有
者的净利润与 2021 年持平、实现盈亏平衡、实现盈利（归属于母公司所有者的
净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均为 8,000.00 万元）
三种情形，上述测算不构成盈利预测；

    7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响。
    以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，
具体情况如下：
          项目                                  数额


                                     2
本次募集资金总额（万元）                                                     34,164.27
本次向特定对象发行股份数量
                                                                              2,989.00
（万股）
情形一：公司 2022 年度亏损，扣非前后净利润与 2021 年度一致
                               2021 年度/2021        2022 年度/2022 年 12 月 31 日
            项目
                                年 12 月 31 日       发行前               发行后
总股本（万股）                        10,713.76          12,153.26           15,142.26
归属于母公司股东的净利润
                                      -7,812.23          -7,812.23            -7,812.23
（万元）
归属于母公司股东的扣除非经
                                      -8,136.42          -8,136.42            -8,136.42
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                     -0.73                -0.66                 -0.62
稀释每股收益（元/股）                     -0.73                -0.66                 -0.62
扣除非经常性损益的基本每股
                                          -0.73                -0.69                 -0.65
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
                                          -0.73                -0.69                 -0.65
收益（元/股）
加权平均净资产收益率                   -15.80%            -13.74%              -11.95%
扣除非经常性损益后加权平均
                                       -16.46%            -14.31%              -12.44%
净资产收益率
情形二：公司 2022 年度实现盈亏平衡
                               2021 年度/2021        2022 年度/2022 年 12 月 31 日
            项目
                                年 12 月 31 日       发行前               发行后
总股本（万股）                        10,713.76          12,153.26           15,142.26
归属于母公司股东的净利润
                                      -7,812.23                    -                     -
（万元）
归属于母公司股东的扣除非经
                                      -8,136.42                    -                     -
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                     -0.73                    -                     -
稀释每股收益（元/股）                     -0.73                    -                     -
扣除非经常性损益的基本每股
                                          -0.73                    -                     -
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
                                          -0.73                    -                     -
收益（元/股）
加权平均净资产收益率                   -15.80%                     -                     -
扣除非经常性损益后加权平均
                                       -16.46%                     -                     -
净资产收益率
情形三：公司 2022 年度盈利，扣非前后实现净利润 8,000.00 万元
                               2021 年度/2021        2022 年度/2022 年 12 月 31 日
            项目
                                年 12 月 31 日       发行前               发行后
总股本（万股）                        10,713.76          12,153.26           15,142.26
归属于母公司股东的净利润
                                      -7,812.23           8,000.00            8,000.00
（万元）

                                          3
归属于母公司股东的扣除非经
                                     -8,136.42          8,000.00           8,000.00
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    -0.73              0.68               0.64
稀释每股收益（元/股）                    -0.73              0.68               0.64
扣除非经常性损益的基本每股
                                         -0.73              0.68               0.64
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
                                         -0.73              0.68               0.64
收益（元/股）
加权平均净资产收益率                  -15.80%            12.35%             10.91%
扣除非经常性损益后加权平均
                                      -16.46%            12.35%             10.91%
净资产收益率
    注：1、发行前股份数按可转债实际转股情况计算；2、上述财务指标系按照《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年
修订）规定计算。

     二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

     本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。

     同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年归属
于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的
假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

     三、本次向特定对象发行的必要性和可行性

     本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《长沙岱勒新材料科
技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）。

     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

     公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资
金和偿还有息负债，旨在保障公司控制权稳定，提升市场信心，同时也有利于优
                                        4
化资本结构，提高公司抗风险能力。综合来看，本次向特定对象发行股票，有助
于公司增强业务经营过程中的抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争
力。

    本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方
面的储备。本次向特定对象发行股票后，公司将充分利用本次发行的募集资金，
推进公司战略的实施和公司业务的发展。

       五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

       1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规
则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，
公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策
程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工
具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风
险。

       2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

    公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化
管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效
率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高
级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞
争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司
员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，
并提升公司的经营业绩。

       3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作


                                     5
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司
章程》、《未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》明确的现金分红政策，在业务
不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

    综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。

     六、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维
护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会
[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

    （一）公司董事、高级管理人员的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权

                                    6
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

    8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。

    （二）控股股东、实际控制人的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

    1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履
行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；

    2、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺；

    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

    4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。


                                     7
     七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程

序

     董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十九次会议、2021 年年度股
东大会和第三届董事会第二十八次会。

     公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。

     特此公告。




                                         长沙岱勒新材料科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                          2022年8月27日




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